Партнерка на США и Канаду по недвижимости, выплаты в крипто
- 30% recurring commission
- Выплаты в USDT
- Вывод каждую неделю
- Комиссия до 5 лет за каждого referral
|
|
УТВЕРЖДЕНО
открытого акционерного общества
«Звёздный»
Протокол № 10 от «17» мая 2002 г.
Устав открытого акционерного общества «Звездный»
г. Орел - 2002 г.
УСТАВ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
" ЗВЁЗДНЫЙ "
1. Общие положения
1.1. Открытое акционерное общество "Звёздный", в дальнейшем именуемое
"Общество", действует на основании настоящего Устава, Федерального Закона "Об
акционерных обществах" от 01.01.01 г. (далее "Федеральный закон"),
Гражданского Кодекса РФ, других соглашений между акционерами и действующего
законодательства Российской Федерации.
1.2. Полное фирменное наименование Общества:
Открытое акционерное общество "Звёздный".
1.3. Сокращенное фирменное наименование Общества:
ОАО "Звездный".
1.4. Местонахождение Общества (юридический адрес): Россия, З.
1.5. Почтовый адрес Общества:
Россия, З.
1.6. Общество учреждено на неограниченный срок деятельности.
1.7. При изменении почтового адреса Общество обязано в 10-дневный срок
уведомить об этом регистрирующий орган и внести соответствующие изменения в
Учредительные документы.
2. Предмет и цели деятельности
2.1. Целью деятельности Общества является извлечение прибыли в интересах акционеров.
2.2. Общество имеет гражданские права и несёт обязанности, необходимые для осуществления следующих видов деятельности:
посреднические услуги при купле-продаже и сдаче в аренду недвижимого
имущества производственно-технического назначения:
осуществление оптово-розничной торговли на внутреннем и внешнем рынках
продовольственными и промышленными товарами;
организация сети специализированных предприятий и фирменных магазинов
оптовой и розничной торговли импортными и отечественными товарами;
обучение персонала;
!
представление интересов иностранных фирм, организаций и иных юридических
лии на территории России, а также представление интересов российских
предприятий, организаций и граждан в зарубежных странах;
создание информационных агентств;
организация материально-технической и транспортной базы Общества;
оказание услуг по складированию, хранению и экспедированию грузов;
сдача в аренду помещений и иного имущества;
комиссионная, инжиниринговая и лизинговая деятельность;
финансовое посредничество;
ведение внешнеэкономической деятельности в различных формах в соответствии
с действующим законодательством.
Общество может заниматься любой деятельностью, не запрещенной : вующим законодательством, как на территории Российской Федерации, так и за рубежом.
Отдельными видами деятельности Общество может заниматься только с юлюдением установленного законом порядка их осуществления (лицензирования) Ври наличии соответствующего специального разрешения (лицензии).
Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на
занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой
деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия
яециального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности,
i исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением
цензией) и им сопутствующих.
3. Правовой статус Общества
3.1. Общество приобрело права юридического лица с момента государственной
гнстрации в установленном порядке, имеет самостоятельный баланс, расчетные
рублевый и валютный банковские счета, круглую печать со своим наименованием и указанием местонахождения Общества, бланки, штамп.
Общество вправе иметь собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
3.2. Для достижения целей своей деятельности Общество вправе на территории
Российской Федерации и за рубежом:
а. совершать сделки от своего имени, а также по поручению юридических и
физических лиц;
б. приобретать, владеть, пользоваться, распоряжаться всякого рода движимым и
недвижимым имуществом, приобретать, иметь, отчуждать имущественные и
неимущественные права (включая права на интеллектуальную собственность) и нести
юязанности в случаях и порядке, установленных действующим законодательством,
быть истцом и ответчиком в суде, арбитражном и третейском суде;
в. в соответствии с законодательством открывать свои филиалы,
представительства и дочерние общества, учреждать совместно с другими
юридическими и физическими лицами все виды организаций, а также вступать в уже
действующие в качестве участника;
г. участвовать на добровольных началах в союзах, ассоциациях, межотраслевых,
региональных и других объединениях на условиях, не противоречащих действующему
иконодательству;
д. самостоятельно устанавливать цены и тарифы оплаты своей продукции,
работ, услуг, за исключением случаев, предусмотренных действующим
законодательством;
е. самостоятельно планировать свою производственно-хозяйственную и иную
деятельность;
ж. осуществлять все виды внешнеэкономической деятельности в порядке, не
противоречащем действующему законодательству, заключать внешнеторговые
контракты с юридическими лицами зарубежных стран, осуществлять в установленном
действующим законодательством порядке операции, связанные с использованием
иностранной валюты, проходить таможенные процедуры при осуществлении
экспортно-импортных операций, создавать и участвовать в деятельности предприятий с
иностранными инвестициями;
з. пользоваться кредитами и предоставлять заемные средства в порядке,
предусмотренном действующим законодательством;
и. организовывать обучение и переподготовку кадров по всем видам деятельности Общества в порядке, установленном законом;
к. осуществлять оптовую и розничную торговлю, в том числе путем создания сети торговых баз, магазинов, коммерческих центров;
л. осуществлять все иные действия, не запрещенные действующим законодательством и соответствующие целям деятельности Общества.
3.3. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем своим
имуществом, на которое по закону может быть обращено взыскание.
Общество не отвечает по обязательствам государства, государство не отвечает по обязательствам Общества.
3.4. Общество не отвечает по обязательствам акционеров, акционеры не
отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с
деятельностью последнего, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры Общества, не полностью оплатившие акции, несут солидарную
ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части
стоимости принадлежащих им акций.
В случае если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров, других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Несостоятельность (банкротство) Общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Общества.
3.5. Общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции
и осуществлять их свободную продажу. Общество вправе проводить закрытую
подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность
проведения закрытой подписки ограничена уставом Общества или требованиями
правовых актов РФ.
В Обществе не допускается установление преимущественного права Общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого Общества.
3.6. Финансовый год Общества длится с 1 января по 31 декабря календарного
года.
4. Филиалы и представительства Общества
4
4.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на
территории Российской Федерации с соблюдением требований Федерального закона
"Об акционерных обществах" и иных Федеральных законов.
4.2. Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют
на основании утвержденного Обществом Положения о порядке создания, деятельности
■ ликвидации филиалов и представительств.
Филиал и представительство наделяются создавшим их Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.
Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются Обществом и действуют на основании доверенности, выданной Обществом.
4.3. Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени
создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и
представительства несет создавшее их Общество.
5. Дочерние и зависимые общества
5.1. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными законами.
5.2. Общество признается дочерним, если основное общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом.
5.3. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее) общество
имеет более 20 % голосующих акций первого общества.
В случае если Общество приобрело более 20 % голосующих акций другого общества, оно обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, определяемом действующим законодательством РФ.
5.4. Дочернее Общество не отвечает по долгам основного общества.
5.5. Основное общество, которое имеет право давать дочернему обществу
обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по
сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.
Основное общество считается имеющим право давать дочернему обществу сюязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.
5.6. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества, последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Несостоятельность (банкротство) дочернего общества считается происшедшей по вине основного общества только в случае, когда основное общество использовало указанные право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) дочернего общества.
5.7. Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.
Убытки считаются причиненными по вине основного общества только в случае. когда основное общество использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого лочернее общество понесет убытки.
5
6. Уставный капитал и имущество Общества
6.1. Для обеспечения деятельности Общества за счет средств Учредителей
образован Уставный капитал Общества в размере 2 два миллиона шестьсот
шестьдесят тысяч) рублей, разделенный на 2660 обыкновенных акций в именной
бездокументарной форме, номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей каждая,
полностью приобретённые учредителями.
Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
6.2. В счет оплаты размещаемых акций принимаются: всякого рода движимое и недвижимое имущество, деньги, ценные бумаги, права на интеллектуальную собственность, прочие материальные и нематериальные ценности, имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
6.3. При оплате акций и иных ценных бумаг Общества не денежными средствами денежная оценка имущества и (или) имущественных прав, вносимых в оплату акций и (или) ценных бумаг, производится Советом Директоров Общества, в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и действующим законодательством.
6.4. При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости имущества привлекается независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной Советом Директоров Общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.
6.5. Размер Уставного капитала может изменяться в порядке, определяемом настоящим Уставом, Положением о порядке увеличения и уменьшения Уставного капитала и действующим законодательством.
6.6. Уменьшение Уставного капитала может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости акций Общества или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.
Общество не вправе уменьшать свой Уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера Уставного капитала, определенного в соответствие с действующим гражданским законодательством на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества.
При уменьшении Уставного капитала Общество должно соблюдать требования действующего гражданского законодательства.
6.7. Увеличение Уставного капитала Общества может осуществляться путем увеличения номинальной стоимости акций.
6.8. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его Уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего Уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.
6.9. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше величины минимального Уставного капитала, Общество обязано принять решение о своей ликвидации.
6.10. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным
бухгалтерского учета в установленном действующим законодательством РФ порядке.
6.11. В случае если решение об уменьшении Уставного капитала Общества или
ликвидации Общества не было принято, его акционеры, кредиторы, а также органы,
6
уполномоченные государством, вправе требовать ликвидации Общества в судебном порядке.
6.12. Обществу на праве собственности принадлежит имущество и
имущественные права, переданные ему акционерами в оплату размещенных акций
Общества, а также прибыль и иное имущество, полученное в результате деятельности
Общества, благотворительные взносы и пожертвования юридических и физических лиц
и иное имущество, приобретенное на основаниях, не противоречащих действующему
законодательству.
6.13. Обществу может принадлежать также имущество и на иных, чем
собственность, правах, приобретенное на основаниях, не противоречащих
действующему законодательству.
7. Фонды Общества
7.1. В Обществе создается резервный фонд в размере 15 процентов Уставного
капитала.
Резервный фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений в резервный фонд в размере 5 процентов от чистой прибыли до достижения им установленного уставом Общества размера.
Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.
Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
7.2. В Обществе могут создаваться другие фонды с соблюдением требований действующего законодательства.
7.3. Порядок формирования и использования фондов Общества определяется Положением о фондах Общества.
8. Ценные бумаги Общества
8.1. Все акции Общества являются именными бездокументарными.
8.2. Учет акционеров и номинальных держателей акций Общества
осуществляется в специальном реестре акционеров.
8.3. Каждому акционеру выдается выписка из реестра акционеров Общества, которая подтверждает права акционера на акции и не является ценной бумагой.
8.4. Совет Директоров Общества вправе принять решение о выпуске облигаций и иных ценных бумаг в соответствии с Уставом Общества и действующим законодательством.
8.5. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения
облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов)
в установленные сроки.
В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций.
8.6. Номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна
превышать размер Уставного капитала Общества либо величину обеспечения,
предоставленного Обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций. Выпуск
облигаций Обществом допускается после полной оплаты Уставного капитала
Общества.
8.7. Порядок и условия выпуска и обращения акций и иных ценных бумаг
определяется Положением о ценных бумагах Общества.
7
4
8.8. Общество вправе размещать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества Общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное Обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения.
Выпуск облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего года существования Общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов Общества.
9. Оплата акций и иных ценных бумаг Общества
9.1.Акции, размещённые при учреждении, оплачены учредителями имуществом. Оплата акций при учреждении Общества произведена его Учредителями по их номинальной стоимости.
9.2. Оплата акций и иных ценных бумаг Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другим имуществом или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций Общества при его учреждении определяется Уставом Общества и договором учредителей о совместной деятельности по созданию Общества.
9.3. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании Общества.
В случае неполной оплаты акции в сроки, установленные настоящим Уставом и действующим законодательством, акция поступает в распоряжение Общества, о чем в реестре акционеров Общества делается соответствующая запись. Деньги и (или) иное имущество, внесенные в оплату акции по истечении установленного срока, обратно не возвращаются.
Акции, поступившие в распоряжение Общества, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение Общества, в противном случае Общее Собрание акционеров должно принять решение об уменьшении Уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.
10. Права акционеров Общества
10.1. Права акционеров - владельцев обыкновенных акций Общества:
• каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу
одинаковый объем прав.
• акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества имеют право участвовать в Общем Собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.
• акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества имеют право на получение дивидендов.
• в случае ликвидации Общества акционеры имеют право на получение части его имущества.
10.2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций имеют также право:
• получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с данными
бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией по письменному запросу в
исполнительные органы Общества;
• иные права, предусмотренные настоящим Уставом и действующим
законодательством.
8
10.3. Акционеры - владельцы обыкновенных акций вправе требовать выкупа
Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
• реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об
одобрении которой принимается Общим Собранием акционеров в соответствие с п.2
ст.79 Федерального Закона, если они голосовали против принятия решения о
реорганизации или одобрении указанной сделки, либо не принимали участия в
голосовании по этим вопросам;
• внесения изменений и дополнений в Устав Общества или утверждения Устава
Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против
принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
10.4. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, сроке, цене и порядке осуществления выкупа.
10.5. Сообщение акционерам о проведении Общего Собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствие с настоящим Уставом и действующим законодательством РФ повлечь возникновение права требовать выкупа Обществом акций должно содержать сведения, указанные в п. 10.4. Информация о наличии права требования выкупа Обществом акций у акционеров, не имеющих права на участие в Общем Собрании акционеров, и порядке осуществления такого права направляется им не позднее 7 дней со дня принятия решения, повлекшего возникновение права требовать выкупа Обществом акций.
10.6. Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной Общим Собранием акционеров Общества, но не ниже рыночной стоимости этих акций, определяемой независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действия Общества, повлекшего возникновения права требования оценки и выкупа акций.
10.7. Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется Обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует, не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения Общим Собранием акционеров.
По истечении указанного срока Общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.
10.8. Выкуп Обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении
о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование
но которым может повлечь возникновение права требовать выкупа Обществом акций,
при этом общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций не может
превышать 10 процентов стоимости чистых активов Общества на дату принятия
решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа
Обществом принадлежащих им акций.
В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
10.9. Акции, выкупленные Обществом в случае его реорганизации, погашаются
при их выкупе.
Акции, выкупленные Обществом в иных случаях, поступают в распоряжение Общества. Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с момента их выкупа, в противном случае Общее Собрание акционеров должно принять решение об уменьшении Уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.
9
11. Переход права собственности на акции в порядке наследования или дарения
11.1. В случае передачи пакета акций в порядке наследования или дарения новые владельцы акций приобретают права и обязанности акционера Общества после соответствующего оформления перехода права собственности на акции.
11.2. Внесение в реестр акционеров Общества наследников осуществляется только после выдачи нотариально удостоверенного свидетельства о праве на наследство. Акции, принадлежащие новому акционеру (наследнику), до момента внесения в реестр, участия в голосовании не принимают.
11.3. Общество может выкупить акции, перешедшие в порядке наследования или дарения, у нового владельца с его согласия по договорной цене.
11.4. При определении цены акции Общество руководствуется следующими критериями оценки стоимости акций:
• номинальной;
• рыночной (определяется независимым оценщиком). •
12. Обязанности и ответственность акционеров перед Обществом
12.1. Акционеры Общества обязаны:
• оплатить акции в порядке и на условиях, определенных настоящим Уставом;
• соблюдать положения Устава Общества;
• исполнять принятые на себя в установленном порядке обязательства по
отношению к Обществу;
• не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
12.2. Ответственность акционеров:
• в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения акционером
обязанностей, закрепленных в Уставе, Общее Собрание акционеров может предложить
акционеру возместить Обществу, причиненный таким неисполнением или
ненадлежащим исполнением ущерб за счет передачи Обществу принадлежащих ему
акций;
• имущественный и иной ущерб, нанесенный Обществу в результате нарушения
акционером своих обязательств, возмещается им в размере, способами и в сроки,
определяемыми в соответствие с действующим законодательством.
При возникновении конфликтных ситуаций вопрос о возмещении ущерба разбирается в суде или арбитражном суде.
12.3. Акционер освобождается от ответственности за частичное или полное
неисполнение обязательств, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств
непреодолимой силы, возникших в результате событий или действий чрезвычайного
характера, которые акционер не мог ни предвидеть, ни предотвратить разумными
мерами.
13. Дивиденды Общества
13.1. Дивиденды выплачиваются Обществом из чистой прибыли за текущий год.
10
13.2. Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.
Дивиденды выплачиваются в денежном выражении в соответствие с положениями
Устава Общества и решениями Общего Собрания.
13.3. Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда и форме его
выплаты по акциям принимается Общим Собранием акционеров по рекомендации
Совета Директоров Общества.
Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом Директоров Общества и меньше выплаченных промежуточных дивидендов;
13.4. Дата выплаты годовых дивидендов определяется решением Общего Собрания акционеров.
13.5. Общество не вправе принимать решения о выплате (объявлении) дивидендов по акциям:
• до полной оплаты всего Уставного капитала Общества;
• до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены Обществом в случаях предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством РФ;
• если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам
несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами РФ о
несостоятельности (банкротстве) или указанные признаки появятся у Общества в
результате выплаты дивидендов;
• если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества
меньше его уставного капитала, резервного фонда либо станет меньше их размера в
результате выплаты дивидендов.
13.6. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:
• если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности
(банкротства) в соответствии с правовыми актами РФ о несостоятельности
(банкротстве) или указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
• если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его
уставного капитала, резервного фонда либо станет меньше их размера в результате
выплаты дивидендов.
14. Органы управления общества
14.1.Органами управления обществом являются:
а. Общее собрание участников общества; i, б. Совет Директоров;
в. Генеральный Директор общества.
15. Общее собрание акционеров Общества
15.1. Высшим органом управления Общества является Общее Собрание
акционеров.
15.2. Общество ежегодно проводит Общее Собрание акционеров (годовое общее
собрание акционеров).
Годовое Общее Собрание акционеров проводится не ранее, чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года Общества. На годовом Общем Собрании акционеров решаются вопросы, входящие в его компетенцию.
11
Акционеры должны быть уведомлены о проведении общего собрания не позднее, чем за 20 дней. Порядок уведомления акционеров определяется настоящим Уставом.
Проводимые помимо годового Общие Собрания акционеров являются внеочередными.
15.3.Годовое Общее Собрания акционеров Общества созывается Председателем, Общего собрания акционеров.
16. Компетенция Общего Собрания акционеров Общества
16.1. К компетенции Общего Собрания акционеров относятся следующие вопросы:
1. внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава
Общества в новой редакции;
2. реорганизация Общества;
3. ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4. определение количественного состава Совета Директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5. увеличение Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;
6. уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;
7. избрание Генерального Директора Общества, досрочное прекращение его полномочий;
8. избрание Ревизора Общества и досрочное прекращение его полномочий;
9. утверждение аудитора Общества;
10. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов,
и убытков Общества по результатам финансового года;
11. определение порядка ведения Общего собрания акционеров;
12. дробление и консолидация акций;
13. принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
14. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов управления Общества;
15. избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
16. принятие решений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, предусмотренных ст., ст. 79 и 83 Федерального закона.
17. размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом;
18. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом;
19. приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом;
12
20. иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и Уставом Общества.
16.2. Решение по вопросам, указанным в пунктах 1-20, относится к
исключительной компетенции Общего Собрания акционеров.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего Собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету Директоров Общества или какому-либо другому органу, за исключением решения вопросов о внесении изменений и дополнений в Устав Общества, связанных с увеличением Уставного капитала Общества.
16.3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать
решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.
17. Решение Общего Собрания акционеров Общества
17.1. Правом голоса на Общем Собрании акционеров по вопросам,
поставленным на голосование, обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций
Общества
Голосующей акцией Общества является обыкновенная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.
Голосование осуществляется по принципу: «одна обыкновенная акция - один голос"
17.2. Решение Общего Собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в голосовании, если для принятия решения Уставом или Федеральным Законом не установлено большее число голосов акционеров.
17.3. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3 и 19 пункта 16.1. настоящего Устава, принимается Общим Собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем Собрании акционеров.
17.4. Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается Уставом общества и внутренними документами Общества, утвержденными решением Общего Собрания акционеров.
17.5. Общее Собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
17.6. Решения, принятые Общим Собрание акционеров, а также итоги
голосования доводятся до сведения акционеров не позднее 25 дней с даты принятия
этих решений.
17.7. Сообщение акционерам о проведении Общего Собрания осуществляется
путем направления персонального письменного уведомления каждому из них или
персонального ознакомления с указанной информацией, подтверждаемого росписью
акционера, либо путём опубликования соответствующей информации в газете
«Орловская правда».
17.8. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам,
имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к
проведению Общего Собрания акционеров общества, относятся годовая бухгалтерская
отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение Ревизора Общества по
результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о
кандидате(кандидатах) на должность Генерального Директора, проект изменений и
дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой
13
редакции, проекты внутренних документов общества, проекты решений Общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная Уставом общества.
18. Предложения в повестку дня Общего Собрания акционеров Общества
18.1. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности
владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, в срок не
позднее 30 дней после окончания финансового года Общества вправе внести
предложения в повестку дня годового Общего Собрания акционеров.
18.2. Вопрос в повестку дня Общего Собрания акционеров вносится за подписью
акционера (акционеров) в письменной форме с указанием полной формулировки
вопроса, формулировки проекта решения по внесенному вопросу, имени
(наименования) акционера (акционеров), вносящего вопрос, количества и категорию
(тип) принадлежащих ему акций.
Председатель Общего собрания акционеров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего Собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 дней после окончания срока, указанного в п. 18.1. настоящего Устава.
18.3. Вопрос, внесенный акционером (акционерами), подлежит включению в
повестку дня Общего Собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты
подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам Генерального
Директора Общества, за исключением случаев, когда:
• акционером (акционерами) не соблюден срок, установленный пунктом 18.1. настоящего Устава;
• акционер (акционеры) не является владельцем предусмотренного пунктом 18.1. настоящей статьи количества голосующих акций Общества;
• данные, предусмотренные пунктом 18.2. настоящего Устава, являются неполными;
• вопрос, предложенный для внесения в повестку дня Общего собрания акционеров Общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Устава, Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.
Мотивированное решение Председателя Общего Собрания акционеров, об отказе во включении вопроса в повестку дня Общего Собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам Генерального Директора и Ревизора Общества направляется акционеру (акционерам), внесшему вопрос или представившему предложение, не позднее трех дней с даты его принятия.
Решение об отказе во включении вопроса в повестку дня Общего Собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам Генерального Директора Общества и Ревизора Общества может быть обжаловано в суд.
18.4. При подготовке к проведению Общего Собрания Председатель Общего
собрания акционеров определяет:
■ форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
■ дату, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с п. 3 ст. 60 Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
14
■ дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;
■ повестку дня Общего собрания акционеров;
■ порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;
■ перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
■ форму и текст бюллетеня для голосования.
19. Кворум Общего Собрания акционеров Общества
19.1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем
приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов
размещенных голосующих акций Общества.
19.2. Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются
акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых
получены не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров.
Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного
голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания
приема бюллетеней.
19.3. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания
акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же
повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего
собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с
той же повесткой дня.
19.4. Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.
19.5. При проведении повторного Общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося Общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся Общем собрании акционеров.
20. Голосование на Общем Собрании акционеров Общества
20.1. Голосование на Общем Собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция Общества - один голос", за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством.
20.2. Голосование на Общем Собрании акционеров по вопросам повестки дня собрания может осуществляется как бюллетенями для голосования, так и открытым голосованием. В случае голосования бюллетенями, их форма и текст утверждается Председателем Общего собрание акционеров.
Бюллетень для голосования выдается акционеру или его представителю, зарегистрировавшемуся для участия в Общем Собрании акционеров.
20.3. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования,
засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один
из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с
нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по
содержащимся в них вопросам не подсчитываются.
В случае если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.
15
20.4. По итогам голосования составляется протокол об итогах голосования,
подписываемый лицом, осуществляющим созыв общего собрания и Генеральным
Директором Общества.
После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола Общего Собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются и сдаются в архив Общества на хранение.
Протокол об итогах голосования и бюллетени подлежат приобщению к протоколу Общего Собрания акционеров.
20.5. Итоги голосования оглашаются на Общем Собрании акционеров, в ходе
которого проводилось голосование, или доводятся до сведения акционеров в течение 15
дней после закрытия Общего Собрания акционеров путем опубликования отчета об
итогах голосования или направления его акционерам.
21. Внеочередное Общее Собрание акционеров Общества
21.1. Внеочередное Общее Собрание акционеров проводится по решению Совета Директоров на основании его собственной инициативы, по требованию Ревизионной комиссии или аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 % голосующих акций общества на дату предъявления требования.
21.2. Созыв внеочередного Общего Собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом Директоров Общества не позднее 30 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего Собрания акционеров.
21.3. Порядок созыва и проведения внеочередного Общего Собрания акционеров
определяется Положением о порядке созыва и проведения Общего Собрания
акционеров и действующим законодательством.
22. Совет Директоров Общества
22.1. Совет Директоров Общества осуществляет общее руководство
деятельностью Общества в соответствие с его компетенцией.
22.2. Совет Директоров руководствуется в своей деятельности настоящим
Уставом, Положением о Совете Директоров, утверждаемом Общим Собранием
акционеров Общества, и действующим законодательством РФ.
22.3. К исключительной компетенции Совета Директоров относится решение
следующих вопросов:
утверждение годового бизнес-плана и иных планов Общества;
ежеквартальное утверждение сметы затрат Общества;
ежемесячное утверждение финансовых планов Общества;
определение приоритетных направлений деятельности общества;
созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением
случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Федерального закона;
утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем
собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета
Директоров и связанные с подготовкой и проведением общего собрания
акционеров;
16
размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях,
предусмотренных Федеральным законом;
определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа
эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом;
приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг
в случаях, предусмотренных Федеральным законом;
рекомендации по размеру выплачиваемых Ревизору вознаграждений и
компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
использование резервного фонда и иных фондов общества;
утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних
документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания
акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение
которых отнесено Уставом Общества к компетенции Генерального Директора
Общества;
создание филиалов и открытие представительств Общества;
одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального
закона;
одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона;
утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также
расторжение договора с ним;
иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом
Общества.
22.4. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета Директоров
Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
22.5. Совет Директоров правомочен принимать решения по вопросам,
отнесенным к его компетенции, если на заседании Совета Директоров присутствует
большинство его членов.
23. Избрание Совета Директоров Общества
23.1. Члены Совета Директоров Общества избираются годовым Общим Собранием акционеров сроком на один год.
23.2. Лица, избранные в состав Совета Директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению Общего Собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) Совета Директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
23.3. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не
может быть одновременно председателем Совета Директоров Общества.
23.4. Количественный состав Совета Директоров Общества составляет пять
человек.
24. Председатель Совета Директоров
24.1. Председатель Совета Директоров Общества избирается членами Совета Директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета Директоров Общества.
24.2. Совет Директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета Директоров.
24.3. Председатель Совета Директоров Общества организует его работу,
созывает заседания Совета Директоров Общества и председательствует на них,
17
организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем Собрании акционеров.
24.4. В случае отсутствия председателя Совета Директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета Директоров Общества по решению Совета Директоров Общества.
25. Генеральный Директор Общества
25.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется
единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным Директором,
избираемым общим Собранием Акционеров Общества сроком на 5 лет с правом
переизбрания неограниченное число раз.
В своей деятельности Генеральный Директор руководствуется настоящим Уставом, договором, заключаемым с ним и действующим законодательством РФ.
25.2. По решению Общего собрания акционеров полномочия исполнительного
органа Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации
(управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).
К компетенции Генерального Директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего Собрания акционеров. 25.3.Генеральный Директор:
• осуществляет оперативное руководство работой Общества;
• без особой доверенности действует от имени Общества, представляет его во всех организациях и государственных органах, судах общей юрисдикции и арбитражных судах;
• самостоятельно распоряжается имуществом, включая финансовые средства;
• совершает всякого рода в интересах Общества гражданско-правовые сделки, не противоречащие действующему законодательству, выдает доверенности, открывает в банках расчетные и другие счета Общества;
• принимает на работу и увольняет с работы работников, в том числе и руководителей структурных подразделений и главных специалистов, принимает решение о мерах поощрения и налагает на работников дисциплинарные взыскания, решает вопросы форм и размеров их оплаты труда;
• издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества;
• утверждает ежегодные сметы и определяет критерии, размеры и сроки премирования рабочих Общества;
• организует выполнение решений Общего Собрания акционеров;
• представляет на утверждение Общего Собрания годовой отчет и баланс;
• определяет размеры фондов Общества и внесение в них изменений в зависимости от результатов производственной деятельности Общества, в т. ч. при покрытии убытков;
• разрабатывает и утверждает штатное расписание аппарата управления Обществом;
• привлекает виновных лиц к материальной ответственности;
• совместно с главным бухгалтером организует бухгалтерский учет и отчетность в Обществе;
• утверждает должностные инструкции на руководителей подразделений и главных специалистов;
18
• принимает решения по другим вопросам, связанным с деятельностью Общества; 25.4. Избрание Генерального Директора Общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляется по решению Общего собрания акционеров Общества.
26. Ответственность членов Совета Директоров и Генерального
Директора Общества
26.1. Члены Совета Директоров Общества, единоличный исполнительный орган общества - Генеральный Директор, а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
26.2. Члены Совета Директоров Общества, единоличный исполнительный орган общества -Генеральный Директор, а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед Обществом за убытки и упущенную выгоду, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
26.3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета Директоров, единоличного исполнительного органа общества - Генерального Директора, а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
26.4. В случае если в соответствии с положениями настоящей статьи
ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является
солидарной.
26.5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее
чем одним процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться
в суд с иском к члену Совета Директоров Общества, единоличному исполнительному
органу - Генеральному Директору, а равно к управляющей организации или
управляющему о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае,
предусмотренном пунктом 26.2.
27. Крупные сделки, связанные с приобретением или отчуждением Обществом имущества
27.1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог,
поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением,
отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно
имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости
активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на
последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной
хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством
подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, и сделок, связанных с
размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции
Общества.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов Общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
27.2. Крупная сделка должна быть одобрена Общим собранием акционеров.
19
27.3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается Общим собранием акционеров большинством голосов акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
27.4. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
27.5. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
27.6. В случае если крупная сделка одновременно является сделкой, в
совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения
применяются только положения главы XI Федерального закона.
27.7. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи,
может быть признана недействительной по иску Общества или акционера.
28. Учет и отчетность Общества
28.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую
отчетность в порядке, установленном правовыми актами РФ.
28.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность
бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и
другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о
деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и средствам
массовой информации несет Генеральный Директор Общества в соответствии с
правовыми актами РФ, Уставом Общества.
28.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества Общему
Собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна
быть подтверждена Ревизионной комиссией Общества.
Перед опубликованием Обществом указанных в настоящем пункте документов в соответствии Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами.
28.4. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению
Советом Директоров Общества не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового
Общего собрания акционеров.
29.Аудитор общества
29.1. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключённого с ним договора.
29.2.Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества. Размер оплаты его услуг определяется Генеральным Директором.
30. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества
20
30.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общим Собранием акционеров избирается Ревизор Общества.
30.2. Порядок деятельности Ревизора Общества определяется Положением о Ревизоре.
30.3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизора Общества, решению Общего Собрания акционеров, Совета Директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 % голосующих акций Общества.
30.4. По требованию Ревизора Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
30.5. Ревизор Общества вправе потребовать созыва внеочередного Общего Собрания акционеров.
30.6. Ревизор Общества не может одновременно являться членом Совета Директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.
30.7. Акции, принадлежащие членам Совета Директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании Ревизора Общества.
30.8. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизор Общества или аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:
• Подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества;
• Финансово-экономическая оценка деятельности Общества за проверяемый период;
• Информация о фактах нарушения установленных правовыми актами РФ порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов РФ при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
31. Реорганизация Общества
31.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке,
предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах". Другие
основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом
РФ и иными федеральными законами.
31.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния,
присоединения, разделения, выделения и преобразования.
31.3. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общество в
письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредитор вправе требовать
от Общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения
убытков путем письменного уведомления в срок не позднее 30 дней с даты
направления Обществом кредитору уведомления о реорганизации.
31.4. Если разделительный баланс не дает возможности определить
правопреемника реорганизованного Общества, то вновь возникшие юридические лица
несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества
перед его кредиторами.
32. Ликвидация общества
21
32.1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке,
установленном Гражданским Кодексом РФ, с учетом требований Федерального закона
"Об акционерных обществах" и Устава общества. Общество может быть
ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским
кодексом РФ. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода
прав и обязанностей в порядке правопреемства другим лицам.
32.2. В случае добровольной ликвидации Общества Общее собрание акционеров
добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и
назначении ликвидационной комиссии.
32.3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.
32.4. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.
32.5. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявляемых кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившем государственную регистрацию ликвидируемого Общества.
32.6. Если имеющихся у ликвидируемого Общества денежных средств недостаточно для удостоверения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
32.7. Выплаты кредиторам денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом.
32.8. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.
32.9. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:
• в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены Обществом;
• во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций.
Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.
32.10. Ликвидация общества считается завершенной, а Общество
прекратившим существование с момента внесения органом государственной
регистрации с соответствующей записи в единый государственный реестр
юридических лиц.
33. Заключительные положения
33.1. Общество приобретает права юридического лица, а настоящий Устав вступает в силу с даты государственной регистрации Общества.
22
/
33.2. Если какое-либо из положений настоящего Устава становится
недействительным (в том числе с изменениями, внесенными в действующее
законодательство РФ), это не затрагивает действительности остальных положений. В
этом случае участники заменяют недействительное положение Устава положением,
допустимым в правовом отношении.
33.3. Устав составлен на русском языке в 4 экземплярах, каждый из которых
имеет одинаковую юридическую силу.
23
|
|
