Контент-платформа Pandia.ru:     2 872 000 материалов , 128 197 пользователей.     Регистрация


Устав Открытого акционерного общества Липецкая кондитерская фабрика "Рошен"

 просмотров


УСТАВ

Открытого акционерного общества Липецкая кондитерская фабрика "Рошен"

(новая редакция)

г. Липецк

2010 г.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Открытое акционерное общество Липецкая кондитерская фабрика "Рошен" в дальнейшем именуемое "Общество" учреждено в соответствии с Указом Президента Российской Федерации "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий в акционерные общества" от I июля 1992г. N721, зарегистрировано Администрацией Октябрьского района г. Липецка 18 декабря 1992г. С присвоением номера регистрации N937.

1.2. Учредителем Общества является Комитет по управлению госимуществом Липецкой области.

1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Открытое акционерное общество Липецкая кондитерская фабрика «Рошен», сокращенное наименование на русском языке: "Рошен".

Полное фирменное наименование на английском языке: Opened Join-Stock Company Lipetzk confectionery factory «Roshen», сокращенное наименование на английском языке: OJSC LKF «Roshen».

1.4. Общество является коммерческой организацией, созданной в виде открытого акционерного общества.

1.5. Общество является юридическим лицом и свою деятельность организует на основании настоящего Устава и действующего законодательства.

1.6. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке, сокращенное наименование на английском языке и указание на место его нахождения. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.

1.7. Акционеры могут приобретать и отчуждать акции Общества без согласия других акционеров и Общества. Общество вправе также проводить открытую подписку на выпускаемые им акции с учетом требований ФЗ "Об акционерных обществах" и других правовых актов. Общество может проводить закрытую подписку на свои акции, за исключением случаев, когда настоящим Уставом или правовыми актами возможность проведения закрытой подписки ограничена.

1.8. Количество акционеров Общества не ограничено.

1.9. Место нахождения Общества: -а.

1.10. Почтовый адрес: -а.

2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Целями деятельности Общества являются расширение рынка товаров и услуг, а также извлечение прибыли.

2.2. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом, в том числе Общество осуществляет такие виды деятельности:

2.2.1. переработка сельскохозяйственной продукции;

2.2.2. производство кондитерских изделий;

2.2.3. производство хлебобулочных изделий;

2.2.4. производство безалкогольных напитков, сиропа;

2.2.5. выработка кондитерских изделии из давальческого сырья;

2.2.6. оказание платных услуг предприятиям и населению;

2.2.7. снабженческо-сбытовая деятельность;

2.2.8. разработка и освоение новых видов продукции;

2.2.9. реализация и изучение покупательского спроса;

2.2.10. производство товаров народного потребления;

2.2.11. оптовая торговля;

2.2.12. розничная торговля;

2.2.13. рекламирование продукции через фирменные магазины;

2.2.14. совершение операций на рынке ценных бумаг;

2.2.15. внешнеэкономическая и другие виды деятельности, не запрещенные законом;

2.2.16. строительство зданий и сооружений;

2.2.17. сдача в найм собственного нежилого недвижимого имущества;

2.2.18. сдача в найм собственных жилых помещений;

2.2.19. сдача в найм собственных прочих транспортных средств и оборудования;

2.2.20. предоставление различных видов услуг.

2.3.Общество может осуществлять любые виды деятельности за исключением запрещенных законодательными актами РФ, в соот­ветствии с целью своей деятельности.

2.4. Отдельными видами деятельности Общество вправе заниматься при наличии специального разрешения (лицензии).

3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

3.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента государственной регистрации.

3.2. Общество для достижения целей своей деятельности вправе нести обязанности, осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством открытым акционерным обществам, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

3.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.

3.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

3.5. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

3.6. Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими обществами, товариществами, кооперативами, учреждениями, организациями и гражданами на территории РФ организации с правами юридического лица в любых допустимых законом организационно-правовых формах. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.

3.7. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за ее пределами с соблюдением требований ФЗ «Об акционерных обществах» и других федеральных законов. Филиалы и представительства создаются по решению Совета директоров Общества.

3.8. Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляется также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

3.9. Филиал и представительство не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденного Обществом положения. Филиал и представительство наделяются имуществом за счет Общества, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.

3.10. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании выданных Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает Генеральный директор или лицо, его заменяющее.

3.11. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с законодательством РФ, а за пределами территории РФ - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Основания, по которым общество признается дочерним (зависимым), устанавливаются законом.

3.12. Дочернее общество не отвечает по долгам Общества. Общество имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.

3.13. Общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение обязательных для него указаний Общества. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине Общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Несостоятельность (банкротство) дочернего общества считается происшедшей по вине Общества только в случае, когда Общество использовало указанное в п.3.12 этого Устава право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) дочернего общества.

3.14. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг, а также поставщиками материально-технических и иных ресурсов.

3.15. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.

3.16. Общество имеет право:

-  участвовать в деятельности и создавать хозяйственные общества и другие организации с правами юридического лица;

-  приобретать и отчуждать ценные бумаги, находящиеся в обращении;

-  проводить аукционы, лотереи, выставки;

-  участвовать в ассоциациях, союзах и других объединениях;

-  проводить операции на валютных, товарных и фондовых биржах в порядке, установленном законодательством;

-  участвовать в деятельности и сотрудничать в другой форме с международными организациями;

-  приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги) предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм, как в РФ, так и за рубежом в соответствии с действующим законодательством;

-  осуществлять иные права в порядке, устанавливаемом законодательством.

3.17. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов.

3.18. Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово - хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

3.19. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе.

4. ПОРЯДОК ФОРМИРОВАНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА,

РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ И ДРУГИХ ЦЕННЫХ БУМАГ

4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 7 Семь миллионов четыреста тридцать восемь тысяч шестьсот тридцать восемь) рублей. Уставный капитал разделен на 7 Семь миллионов четыреста тридцать восемь тысяч шестьсот тридцать восемь) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая. Все акции Общества выпускаются в бездокументарной форме.

4.2. Общество вправе увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций и путем размещения дополнительных акций.

4.3. Общество вправе выпускать дополнительные обыкновенные именные акции и привилегированные именные акции одного или нескольких типов. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций Общества (акций, которые Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям). Объявленные акции Общества составляют 0 (ноль) обыкновенных именных акций, предоставляющих их владельцам все права акционеров – владельцев обыкновенных именных акций Общества, предусмотренные Уставом и правовыми актами Российской Федерации.. Все объявленные акции Общества выпускаются в бездокументарной форме.

4.4. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки. Общество вправе проводить размещение акций посредством открытой подписки, закрытой подписки, конвертации. В случае увеличения уставного капитала общества за счет его имущества Общество осуществляет размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

4.5. Количество голосов, которыми обладает акционер, равно количеству принадлежащих ему обыкновенных акций (кроме случаев кумулятивного голосования).

4.6. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров.

Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров Общества.

4.7. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

4.8. Сроки и порядок оплаты размещаемых дополнительных акций устанавливает орган, принимающий решение об их размещении.

4.9. В случае размещения Обществом посредством открытой подписки голосующих акций акционеры - владельцы голосующих акций имеют преимущественное право приобретения размещаемых акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций. Преимущественное право на приобретение голосующих акций осуществляется в порядке, установленном законом.

Акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении акций посредством закрытой подписки, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций. Указанное право не распространяется на размещение акций, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций, пропорционально количеству принадлежащих им акций.

4.10. Оплата дополнительных акций размещаемых посредством подписки может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций Общества определяется решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

4.11. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом директоров Общества.

При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной Советом директоров Общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

4.12. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании Общества.

4.13. Общество вправе уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций.

4.14. Общество может уменьшать уставный капитал лишь при условии, что в результате этого его размер не станет меньше минимального уставного капитала, установленного Федеральным Законом "Об акционерных обществах".

4.15. В случаях, прямо предусмотренных законом, Общество обязано уменьшить уставный капитал.

4.16. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере кредиторов Общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

4.17. Акционеры Общества имеют право свободно, без согласия других акционеров, продавать, дарить либо отчуждать иным образом принадлежащие им акции. Наследники акционера либо правопреемники акционера, являющегося юридическим лицом, имеют право на акции, получаемые в порядке наследования (правопреемства).

4.18. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества. Приобретенные в этом случае акции погашаются при приобретении.

4.19. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров Общества. Общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества. Приобретенные по указанным в настоящем пункте основаниям акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов и по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

4.20. Оплата акций при приобретении их Обществом может осуществляться деньгами и/или иным имуществом.

4.21. Общество не вправе приобретать свои акции в случаях, когда такой запрет установлен законодательством.

4.22. В случаях, установленных Федеральным Законом "Об акционерных обществах" и в других предусмотренных законодательством случаях, акционеры вправе требовать полного или частичного выкупа Обществом принадлежащих им акций по рыночной стоимости этих акций. Порядок определения рыночной стоимости акций определяется законодательством.

4.23. Все споры по вопросам приобретения и реализации акций разрешаются в судебном порядке.

4.24. По решению Общего собрания акционеров Общество может производить консолидацию или дробление размещенных акций.

4.25. Общество вправе размещать облигации и другие ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами РФ о ценных бумагах.

4.26. Решение о размещении облигаций и других ценных бумаг принимает Совет директоров Общества.

5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ

5.1. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав.

5.2. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

5.3. Акционер – владелец размещенных обыкновенных именных акций Общества имеет следующие основные права:

·  право на участие в управлении Обществом, включая право на участие в Общем собрании акционеров с правом голоса по любым вопросам повестки дня, право избирать и быть избранным в органы Общества;

·  право на получение части прибыли (в виде дивидендов) Общества;

·  право на получение части имущества Общества при его ликвидации;

·  право на получение информации о деятельности Общества;

·  право отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества, в Обществе не допускается установление преимущественного права Общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами Общества;

·  преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа);

·  преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа), если акционер голосовал против или не принимал участие в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Данное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

5.4. Акционеры вправе иметь иные права, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом и внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров, Совета директоров, Генерального директора, принятыми в пределах их компетенции.

5.5. Акционер обязан:

-  соблюдать положения статей настоящего Устава и иных документов, принятых общим собранием акционеров, Советом директоров Общества в пределах их компетенции;

-  исполнять решения, принятые общим собранием акционеров Общества, и решения Совета директоров Общества, принятые в пределах их компетенции;

-  не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

5.6. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Держателем реестра акционеров Общества является профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - регистратор), при этом Общество не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

Регистратор Общества и условия договора с ним утверждается Советом директоров, расторжение данного договора производится только по решению Совета директоров.

5.7. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров, обязано своевременно информировать регистратора об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

5.8. Внесение записей в реестр акционеров и отказ от внесения записей осуществляются по основаниям и в порядке, установленном действующим законодательством. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суде.

6. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

6.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Один раз в год Общество проводит годовое Общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.

6.2. Общее руководство деятельностью Общества между Общими собраниями акционеров осуществляет Совет директоров Общества.

6.3. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор.

6.4. Годовое Общее собрание акционеров должно быть проведено не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом Общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества, утверждении аудитора Общества, утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров.

Годовое Общее собрание акционеров вправе рассмотреть любой вопрос, который в соответствии с настоящим Уставом и действующим законодательством относится с компетенции Общего собрания акционеров и включен в повестку дня с соблюдением необходимых процедур.

6.5. К компетенции Общего собрания акционеров относятся:

6.5.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава в новой редакции, за исключением случаев, предусмотренных законом;

6.5.2. Реорганизация Общества;

6.5.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

6.5.4. Определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

6.5.5. Определение количества, номинальной стоимости, категории объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6.5.6. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

6.5.7. Избрание членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;

6.5.8. Утверждение аудитора Общества;

6.5.9. Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;

6.5.10. Определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

6.5.11. Избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

6.5.12. Дробление и консолидация акций;

6.5.13. Принятие решений об одобрении сделок, в которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

6.5.14. Принятие решений об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет свыше 50% (пятидесяти процентов) балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки.

6.5.15. Принятие решений об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 (двадцати пяти) до 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, если Совет директоров Общества не достиг единогласия по вопросу о совершении такой сделки и вопрос о ее заключении вынесен Советом директоров на решение Общего собрания акционеров.

6.5.16. Приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

6.5.17. Участие Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

6.5.18. Размещение акций посредством закрытой подписки при увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций;

6.5.19. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 (двадцати пяти) процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

6.5.20. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

6.5.21. Решения иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

6.6. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение иным органам Общества.

6.7. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов голосующих акций Общества.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем. Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

Если повестка дня Общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

6.8. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании. Решение по вопросам, указанным в пунктах 6.5.2, 6.5.12 – 6.5.17, 6.5.20 принимается Общим собранием акционеров Общества только по предложению Совета директоров Общества. Решение по вопросам, указанным в пунктах 6.5.1 – 6.5.3, 6.5.5, 6.5.14, 6.5.16, 6.5.18, 6.5.19 настоящего Устава принимаются большинством в 3/4 (три четверти) голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании. Если федеральным законом будет установлено, что квалифицированным большинством голосов должны приниматься какие-либо другие решения, помимо указанных в настоящем пункте, Общество будет обязано руководствоваться нормой закона в соответствующих случаях.

6.9. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано Советом директоров Общества не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, которые должны избираться кумулятивным голосованием, реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения, сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть опубликовано в “Липецкой газете”.

Объем сообщения о проведении Общего собрания акционеров устанавливается законодательством.

В сообщении о проведении Общего собрания акционеров должны быть указаны:

-  полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;

-  форма проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

-  дата, место, время проведения Общего собрания акционеров и в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

-  дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

-  повестка дня Общего собрания акционеров;

-  порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

6.10. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, если повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, которые должны избираться кумулятивным голосованием - более чем за 85 дней до даты проведения Общего собрания акционеров.

В случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования, дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 35 дней до даты проведения Общего собрания акционеров.

Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, должен содержать имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении Общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.

Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, предоставляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.

По требованию любого заинтересованного лица Общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров.

6.11. Подготовка к проведению годового, внеочередного или повторного Общего собрания акционеров осуществляется в порядке и в сроки, устанавливаемые законом, настоящим Уставом, а также Регламентом подготовки и ведения Общего собрания акционеров.

6.12. При подготовке Общего собрания акционерам должна быть обеспечена возможность ознакомиться с информацией и материалами в объеме, не меньшем, чем предусмотрено законом.

6.13. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 60 дней после окончания финансового года.

В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, которые должны избираться кумулятивным голосованием, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также количество и категория (тип) принадлежащих ему акций. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных для внесения вопросов в повестку дня. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня Общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, если:

-  акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные для внесения вопросов в повестку дня;

-  акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного для внесения вопросов в повестку дня количества голосующих акций Общества;

-  предложение не соответствует требованиям, предъявлемым к его форме и содержанию;

-  вопрос, предложенный для внесения в повестку дня Общего собрания акционеров Общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона “Об акционерных обществах” и иных правовых актов Российской Федерации.

Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.

Решение Совета директоров Общества об отказе во включении вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, а также уклонение Совета директоров Общества от принятия решения могут быть обжалованы в суд.

Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

6.14. Заседания Общего собрания акционеров ведет Председатель Совета директоров Общества. В его отсутствие заседания ведет один из членов Совета директоров Общества или один из акционеров (представитель акционера - юридического лица).

6.15. Если не набран кворум, то собрание распускается. Повторное собрание проводится с той же повесткой дня и считается правомочным при наличии акционеров, владеющих не менее чем 30% (тридцатью процентами) размещенных голосующих акций.

Сообщение о проведении повторного Общего собрания акционеров осуществляется в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении годового Общего собрания акционера.

6.16. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

6.17. Внеочередное Общее собрание акционеров созывается и проводится в порядке, установленном законом, настоящим Уставом и Регламентом подготовки и ведения Общего собрания акционеров.

6.18. Созыв внеочередного Общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества.

Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.

Если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, которые должны избираться путем кумулятивного голосования, то такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.

В случаях, когда Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров, такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров Общества.

В случаях, когда Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания членов Совета директоров Общества, которые должны избираться кумулятивным голосованием, такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров Общества.

В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения Общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются требования предъявляемые к содержанию предложения о внесении вопросов в повестку дня.

Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.

В случае, если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного Общего собрания акционеров.

В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, может быть принято в случае, если:

-  не соблюден установленный порядок предъявления требования о созыве внеочередного Общего собрания акционеров;

-  акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного Общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного количества голосующих акций Общества;

-  ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона “Об акционерных обществах” и иных правовых актов Российской Федерации.

Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.

Решение Совета директоров Общества об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

В случае, если в течение установленного Федеральным законом “Об акционерных обществах” срока Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное Общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное Общее собрание акционеров, обладают предусмотренными Федеральным законом “Об акционерных обществах” полномочиями, необходимыми для созыва и проведения Общего собрания акционеров.

В этом случае расходы на подготовку и проведение Общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению Общего собрания акционеров за счет средств Общества.

6.19. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция Общества – один голос".

6.20. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров осуществляться бюллетенями для голосования.

Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в Общем собрании акционеров, за исключением случаев проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

При проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования бюллетень для голосования должен быть направлен каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения Общего собрания акционеров. Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом.

В бюллетене для голосования должны быть указаны:

-  полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;

-  форма проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

-  дата, место, время проведения Общего собрания акционеров и, в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования, дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

-  формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;

-  варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался";

-  упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.

В случае осуществления кумулятивного голосования бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования.

При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

В случае, если бюллетень содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

6.21. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

Решение Общего собрания акционеров по вопросам избрания Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, утверждение аудитора Общества, утверждения годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года, не может быть принято путем проведения заочного голосования.

6.22. Принятие решений путем заочного голосования осуществляется в порядке, установленном законом, настоящим Уставом и Регламентом проведения Общего собрания.

6.23. В Обществе создается Счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается Общим собранием акционером.

В составе Счетной комиссии не может быть менее трех человек. В Счетную комиссию не могут входить члены Совета директоров Общества, члены Ревизионной комиссии (ревизор) Общества, единоличный исполнительный орган Общества, а также лица выдвигаемые на эти должности.

Если количество акционеров – владельцев голосующих акций превысит 500, функции Счетной комиссии выполняет регистратор.

В случае если срок полномочий Счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее установленного уровня, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее установленного количества членов Счетной комиссии для осуществления функций Счетной комиссии может быть привлечен регистратор.

Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в Общем собрании акционеров, определяет кворум Общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на Общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров или даты приема бюллетеней при проведении Общего собрания в форме заочного голосования Протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

6.24. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое с нарушением требований закона, иных правовых актов, Устава Общества, в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решение нарушены его права и законные интересы.

6.25. Не позднее 15 (пятнадцати) дней после закрытия Общего собрания акционеров составляется протокол в двух экземплярах, которые подписываются председательствующим на Общем собрании и секретарем Общего собрания акционеров.

В протоколе Общего собрания акционеров указываются:

-  место и время проведения Общего собрания акционеров;

-  общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций Общества;

-  количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;

-  председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.

В протоколе Общего собрания акционеров должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

6.26. В случае если число акционеров Общества будет не более одного, все решения, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, принимает единственный акционер Общества.

7. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

7.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом к компетенции Общего собрания акционеров.

7.2. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

7.3. Количественный состав Совета директоров Общества - 5 человек.

7.4. В компетенцию Совета директоров Общества входят следующие вопросы:

7.4.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества;

7.4.2. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, когда в соответствии с законом и настоящим Уставом Общее собрание акционеров может быть созвано в ином порядке;

7.4.3. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

7.4.4. Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, и решение других вопросов, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

7.4.5. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типа) объявленных акций;

7.4.6. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

7.4.7. Определение цены (денежной оценки) имущества цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;

7.4.8. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом;

7.4.9. Установление размеров выплачиваемых Генеральному директору Общества вознаграждений и компенсаций;

7.4.10. Выдача рекомендаций по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций;

7.4.11. Определение размера оплаты услуг аудитора;

7.4.12. Подготовка рекомендаций Общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

7.4.13. Использование резервного и иных фондов Общества;

7.4.14. Утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых в соответствии с законом и настоящим Уставом отнесено к компетенции Общего собрания акционеров;

7.4.15. Создание филиалов и открытие представительств Общества;

7.4.16. Принятие решения об участии Общества в других организациях, за исключением принятия решений об участии Общества в холдинговых компаниях, ассациациях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;

7.4.17. Одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

7.4.18. Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, кроме случаев, когда решение об одобрении таких сделок относится в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров Общества;

7.4.19. Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.

7.4.20. Образование (избрание) исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий.

7.5. Совет директоров Общества вправе решать иные вопросы, отнесенные к его компетенции законом и Уставом Общества.

7.6. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Генерального директора и других должностных лиц Общества.

7.7. Члены Совета директоров Общества избираются годовым Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном законом и настоящим Уставом. Выборы членов Совета директоров Общества проводятся путем простого голосования. Если число акционеров Общества - владельцев голосующих акций к моменту формирования Совета директоров Общества составит более одной тысячи, выборы Совета директоров Общества проводятся кумулятивным голосованием.

7.8. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

7.9. Полномочия любого члена Совета директоров Общества или всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно по решению Общего собрания акционеров Общества.

7.10. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества. Председателем Совета директоров Общества не может быть избран Генеральный директор Общества до сложения им своих полномочий Генерального директора.

7.11. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

7.12. Председатель Совета директоров Общества:

-  без доверенности представляет Общество в государственных органах власти, органах государственного надзора, российских и иностранных инвестиционных и кредитных учреждениях, общественных и политических организациях и учреждениях;

-  выступает инициатором межрегиональных и межгосударственных контактов Общества в процессе осуществления им своей уставной деятельности;

-  по поручению и от имени Общества подписывает контракт с Генеральным Директором;

-  созывает заседание Совета директоров Общества и председательствует на его заседаниях;

-  организует работу Совета директоров Общества, а также ведение протоколов на заседаниях Совета директоров Общества;

-  председательствует на Общем собрании акционеров Общества.

7.13. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.

7.14. Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества или аудитора Общества, Правления, Генерального директора, а также акционеров (акционера) - владельцев не менее 25 (двадцати) процентов голосующих акций Общества.

Совет директоров Общества проводит заседания по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц.

7.15. Совет директоров Общества вправе принимать решения путем заочного голосования (опросным путем).

7.16. Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества составляет не менее трех избранных членов Совета директоров Общества.

7.17. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества.

Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

7.18. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании за исключением случаев, когда необходимость получения большего числа голосов для принятия решения предусмотрена правовыми актами Российской Федерации. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом. Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.

7.19. В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества, голос Председателя Совета директоров Общества является решающим.

7.20. Член Совета директоров Общества, отсутствующий на заседании, имеет право заблаговременно, в письменной форме предоставить Председателю Совета директоров Общества, подписанное им мнение по вопросам, выносимым на обсуждение на заседании. Предоставленное членам Совета директоров Общества письменное мнение подшивается к протоколу заседания и учитывается при подсчете голосов.

7.21. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол, который составляется не позднее 3 рабочих дней после его проведения.

7.22. Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

В протоколе заседания указываются:

-  место и время его проведения;

-  лица, присутствующие на заседании;

-  повестка дня заседания;

-  вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

-  принятые решения.

7.23. Совет директоров Общества назначает по представлению Председателя, секретаря Совета директоров Общества, который ведет протоколы заседаний Совета директоров и оказывает помощь председателю Совета директоров Общества в организации делопроизводства Совета директоров Общества.

8. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

8.1. Генеральный директор избирается Советом директоров Общества сроком на 1 (один) год и является единоличным исполнительным органом Общества.

8.2. Генеральный директор может быть избран из числа акционеров, либо Генеральным директором может быть избрано любое другое лицо, обладающее, по мнению Совета директоров Общества, необходимыми знаниями и опытом. Генеральный директор избирается Советом директоров Общества простым большинством голосов от количества присутствующих на заседании членов Совета директоров Общества.

8.3. Генеральный директор решает все вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

8.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

8.5. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются правовыми актами РФ, настоящим Уставом и Договором. Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывает Председатель Совета директоров Общества или лицо, уполномоченное Советом директоров Общества.

8.6. Совет директоров Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа и расторгнуть Договор с Генеральным директором.

8.7. Генеральный директор Общества:

-  обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;

-  распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных настоящим Уставом и действующим законодательством;

-  определяет организационную структуру Общества, утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием акционеров и Советом директоров Общества;

-  утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств;

-  принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств;

-  в порядке, установленном законодательством, настоящим уставом, Общим собранием акционеров и Советом директоров Общества, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;

-  открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества, заключает договоры и совершает иные сделки;

-  утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;

-  организует бухгалтерский учет и отчетность;

-  не позднее чем за 45 (сорок пять) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров представляет на предварительное утверждение Совета директоров Общества годовой отчет Общества;

-  решает другие вопросы текущей деятельности Общества.

9. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ

9.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общее собрание акционеров избирает Ревизионную комиссию. Ревизионная комиссия состоит из 3 (трех) человек

9.2. Компетенция Ревизионной комиссии (Ревизора) определяется законом и настоящим Уставом. Порядок деятельности Ревизионной комиссии (Ревизора) определяется внутренним документом Общества, утверждаемым Общим собранием акционеров.

9.3. Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества.

9.4. Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности осуществляются Ревизионной комиссией (Ревизором) по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по собственной инициативе, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10% (десятью процентами) голосующих акций.

9.5. По требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества. Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.

9.6. Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах».

9.7. Аудитором Общества может быть гражданин или аудиторская организация, обладающие соответствующей лицензией. Аудитор осуществляет проверки финансово-хозяйственной деятельности в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с аудитором договора.

9.8. Аудитор Общества утверждается Общим собранием акционеров. Размер оплаты услуг аудитора определяет Совет директоров Общества.

9.9. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Ревизионная комиссия (Ревизор) или аудитор Общества составляет заключение.

9.10. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией (Ревизором) Общества.

10. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

10.1. Резервный фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений до тех пор, пока его размер не достигнет 15% от размера уставного капитала Общества. Ежегодные отчисления в резервный фонд составляют не менее 5% от чистой прибыли. Резервный фонд может использоваться лишь в целях, предусмотренных законом.

10.2. Отчисления в другие фонды осуществляются в размерах и порядке, устанавливаемых Советом директором Общества.

10.3. В принудительном порядке имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.

10.4. Имущество Общества образуется за счет:

-  доходов от реализации продукции, работ, услуг;

-  кредитов банков;

-  безвозмездных или благотворительных взносов, пожертвований российских и иностранных организаций, предприятий, граждан;

-  иных, не запрещенных законом, поступлений.

10.5. Общество может объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц и граждан для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, в том числе путем организации совместных предприятий с иностранными партнерами.

10.6. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.

10.7. Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный директор. Общество хранит свои документы по месту нахождения исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены законодательством.

10.8. Генеральный директор и главный бухгалтер Общества несут личную ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.

10.9. Право подписи от лица Общества имеет Генеральный директор либо лица, специально уполномоченные Генеральным директором.

10.10. Все финансовые и бухгалтерские документы должны иметь две подписи - Генерального директора и главного бухгалтера или лиц, надлежащим образом уполномоченных на право подписи от их имени, если иное не установлено законом.

10.11. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.

11. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА

11.1. Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено законом.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям дивиденды.

Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям принимается Общим собранием акционеров. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям только в случаях, прямо предусмотреных законом.

Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

Дивиденды выплачиваются деньгами и/или иным имуществом.

11.2. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества.

11.3. Срок выплаты годовых дивидендов определяется решением Общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов. Если решением Общего собрания акционеров дата выплаты годовых дивидендов не определена, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.

11.4. Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом Общем собрании акционеров.

12. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ

12.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Если федеральными законами будут установлены иные формы реорганизации, Общество будет вправе реорганизоваться в указанных формах.

12.2. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

12.3. Реорганизация Общества в соответствующих формах осуществляется в порядке, определяемом действующими правовыми нормами.

12.4. Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда на основаниях, предусмотренных Гражданским кодексом РФ.

12.5. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах", другими законодательными актами, с учетом положений настоящего устава.

12.6. В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров Общества выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

12.7. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе - по представлению Общества в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются Председателем и Секретарем.

12.8. Председатель ликвидационной комиссии представляет Общество по всем вопросам, связанным с ликвидацией Общества, в отношениях с кредиторами, должниками Общества и с акционерами, а также с иными организациями, гражданами и государственными органами, выдает от имени Общества доверенности и осуществляет другие необходимые исполнительно-распорядительные функции.

12.9. Ликвидационная комиссия осуществляет следующие действия: помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторской и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

12.10. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием акционеров Общества по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию Общества.

12.11. Если имеющихся у Общества денежных средств не достаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

12.12. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием акционеров Общества по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию Общества.

12.13. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в порядке, установленном Федеральным законом “Об акционерных обществах”.

12.14. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество – прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственном реестр юридических лиц.

12.15. Одновременно с внесением записи о ликвидации в Государственный реестр юридических лиц Общество обязано передать документы в Государственный архив Липецкой области. Перечень таких документов определяется действующим законодательством Российской Федерации.

Прокомментируйте:

Регистрация
Мы в соцсетях:


Подпишитесь на рассылку:
Посмотрите по Вашей теме:

Общество


Кондитерские фабрики

Кондитерская отрасль


  Направления:
АгробизнесИнформационные сетиБизнес в строительствеЗакрытые Акционерные Общества (ЗАО)Индивидуальное предпринимательствоИндивидуальные предприятияИнвестиционные программыИнвестиционные товариществаКооперативМалое предпринимательствоОбщества с дополнительной ответственностью (ООО)Общества с ограниченной ответственностью (ООО)Открытые акционерные обществаСемейные предприятияСреднее предпринимательствоТовариществоФинансы и банковские услугиХозяйственные партнерства

  Бизнес и право:
Банковское правоГосударственная аккредитацияКорпоративные финансыНалоговое правоНалоговый кодексУставы закрытых акционерных обществУставы кредитных обществУставы обществ с ограниченной ответственностьюУставы открытых акционерных обществФинансовое правоХозяйственное право

Проекты по теме:

Договора
Регионы
АдыгеяАлтайский крайАмурская обл.Архангельская обл.Астраханская обл.Башкортостан (Башкирия)Белгородская обл.Брянская обл.БурятияВладимирская обл.Волгоградская обл.Вологодская обл.Воронежская обл.Еврейская обл.ДагестанИвановская обл.Иркутская обл.Кабардино-БалкарияКалининградская обл.КалмыкияКалужская обл.Камчатская обл.Карачаево-Черкесская РеспубликаКарелияКемеровская обл.Кировская обл.Костромская обл.Краснодарский крайКрасноярский крайКурская обл.Курганская областьЛенинградская обл.Липецкая обл.Магаданская обл.Марий ЭлМордовияМосковская обл.Мурманская обл.Нижегородская обл.Новгородская областьНовосибирская обл.Омская обл.Оренбургская обл.Орловская обл.Пензенская обл.Пермский крайПриморский крайПсковская обл.Ростовская обл.Рязанская обл.Самарская обл.Саратовская обл.Саха (Якутия)СахалинСвердловская обл.Северная ОсетияСмоленская обл.Ставропольский крайТамбовская обл.ТатарстанТверская обл.Томская обл.Тульская обл.Тюменская обл. и Ханты-Мансийский АОУдмуртияУльяновская обл.Уральская обл.Хабаровский крайЧелябинская обл.Чечено-ИнгушетияЧитинская обл.ЧувашияЧукотский АОЯмало-Ненецкий АОЯрославская обл.
Основные порталы, построенные редакторами

Бизнес и финансы

Бизнес: • БанкиБогатство и благосостояниеКоррупция(Преступность)МаркетингМенеджментИнвестицииЦенные бумагиНедвижимость(Аренда)ПрофессииРаботаТорговляУслугиФинансыБюджетФинансовые услугиКредитыКомпанииЭкономикаМакроэкономикаМикроэкономикаНалоги
Промышленность: • МеталлургияНефтьСельское хозяйствоЭнергетика
СтроительствоАрхитектураИнтерьерПолы и перекрытияПроцесс строительстваСтроительные материалыТеплоизоляцияЭкстерьер

Домашний очаг

ДомДачаСадоводствоДетиАктивность ребенкаИгрыКрасотаЖенщины(Беременность)СемьяХобби
Здоровье: АнатомияБолезниВредные привычкиДиагностикаНародная медицинаПервая помощьПитаниеФармацевтика

Мир

Регионы: АзияАмерикаАфрикаЕвропаПрибалтикаЕвропейская политикаОкеанияГорода мира
Россия: • МоскваКавказЭкономикаРегионы РоссииПрограммы регионов
История: СССРИстория РоссииРоссийская ИмперияВремя2016 год
Окружающий мир: Животные • (Домашние животные) • НасекомыеРастенияПриродаКатаклизмыКосмосКлиматСтихийные бедствия

Образование и наука

Наука: Контрольные работыНаучно-технический прогрессПедагогикаРабочие программыФакультетыМетодические рекомендацииШкола
Предметы: БиологияГеографияГеологияИсторияЛитератураЛитературные жанрыЛитературные героиМатематикаМедицинаМузыкаПравоЖилищное правоЗемельное правоУголовное правоКодексыПсихология (Логика) • Русский языкСоциологияФизикаФилологияФилософияХимияЮриспруденция

Общество

БезопасностьГражданские права и свободыИскусство(Музыка)Культура(Этика)Мировые именаПолитика(Геополитика)(Идеологические конфликты)ВластьЗаговоры и переворотыГражданская позицияМиграцияРелигии и верования(Конфессии)ХристианствоМифологияРазвлеченияМасс МедиаСпорт (Боевые искусства)ТранспортТуризм
Войны и конфликты: АрмияВоенная техникаЗвания и награды

Справочная информация

ДокументыЗаконыИзвещенияУтверждения документовДоговораЗапросы предложенийТехнические заданияПланы развитияДокументоведениеАналитикаМероприятияКонкурсыИтогиАдминистрации городовМуниципалитетыМуниципальные районыМуниципальные образованияМуниципальные программыБюджетные организацииОтчетыПоложенияПостановленияРегламентыТермины(Научная терминология)

Техника

АвиацияАвтоВычислительная техникаОборудование(Электрооборудование)РадиоТехнологии(Аудио-видео)(Компьютеры)

Каталог авторов (частные аккаунты)

Авто

АвтосервисАвтозапчастиТовары для автоАвтотехцентрыАвтоаксессуарыавтозапчасти для иномарокКузовной ремонтАвторемонт и техобслуживаниеРемонт ходовой части автомобиляАвтохимиямаслатехцентрыРемонт бензиновых двигателейремонт автоэлектрикиремонт АКППШиномонтаж

Бизнес

Автоматизация бизнес-процессовИнтернет-магазиныСтроительствоТелефонная связьОптовые компании

Досуг

ДосугРазвлеченияТворчествоОбщественное питаниеРестораныБарыКафеКофейниНочные клубыЛитература

Технологии

Автоматизация производственных процессовИнтернетИнтернет-провайдерыСвязьИнформационные технологииIT-компанииWEB-студииПродвижение web-сайтовПродажа программного обеспеченияКоммутационное оборудованиеIP-телефония

Инфраструктура

ГородВластьАдминистрации районовСудыКоммунальные услугиПодростковые клубыОбщественные организацииГородские информационные сайты

Наука

ПедагогикаОбразованиеШколыОбучениеУчителя

Товары

Торговые компанииТоргово-сервисные компанииМобильные телефоныАксессуары к мобильным телефонамНавигационное оборудование

Услуги

Бытовые услугиТелекоммуникационные компанииДоставка готовых блюдОрганизация и проведение праздниковРемонт мобильных устройствАтелье швейныеХимчистки одеждыСервисные центрыФотоуслугиПраздничные агентства