ЗАО Аудиторская фирма «Центр бухгалтера и аудитора» – часть 61

Архивы документов (Проспекты - документы) [Проспекты акций и ценных бумаг]      Постоянная ссылка | Все категории

12.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров.

12.2. В компетенцию Совета директоров входит решение следующих вопросов:

12.2.1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;

12.2.2. созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных п. 11.33. настоящего Устава;

12.2.3. утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

12.2.4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями ФЗ РФ “Об акционерных обществах” и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров.

12.2.5. увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;

12.2.6. размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ РФ «Об акционерных обществах»;

12.2.7. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ РФ «Об акционерных обществах».

12.2.8. приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом;

12.2.9. избрание Генерального директора Общества, руководителей филиалов и представительств, досрочное прекращение их полномочий;

12.2.10. рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

12.2.11. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

12.2.12. использование резервного и иных фондов Общества;

12.2.13. утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено ФЗ РФ «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции исполнительного органа Общества;

12.2.14. создание филиалов и открытие представительств Общества;

12.2.15. одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных ФЗ РФ «Об акционерных обществах».

12.2.16. одобрение сделок с заинтересованностью в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах».

12.2.17. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

12.2.18. Принятие решения об участии Общества в других организациях, за исключением случаев предусмотренных пунктом 11.6.17. настоящего Устава Общества.

12.2.19. Иные вопросы, предусмотренные ФЗ РФ «Об акционерных обществах» и Уставом Общества

12.3. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

12.4. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном ФЗ РФ «Об акционерных обществах», Уставом Общества, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п. 11.4. настоящего Устава, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

12.5. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

12.6. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

12.7. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров общества.

12.8. Количественный состав Совета директоров Общества составляет 7 (Семь) человек.

12.9. Выборы Совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

12.10. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

12.11. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего Председателя совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

12.12. Председатель Совета директоров Общества:

12.12.1. организует работу Совета директоров Общества, созывает его заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола;

12.12.2. председательствует на Общем собрании акционеров Общества;

12.13. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества, его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества. Решение о назначении лица, замещающего отсутствующего Председателя Совета директоров Общества, принимается простым большинством от количества членов Совета директоров Общества, присутствующих на заседании.

12.14. Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, Генерального директора Общества.

12.15. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров Общества определяется уставом общества и Положением «О Совете директоров», утверждаемым Общим собранием акционеров Общества.

12.16. При определении наличия кворума и результатов голосования Совет директоров учитывает письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании.

Совет директоров Общества вправе принимать решение путем заочного голосования (опросным путем).

12.17. Заседание Совета директоров Общества правомочно, если на нем присутствует не менее половины избранных членов Совета.

12.18. Решения на заседании Совета директоров Общества принимается простым большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества, за исключением вопросов, решение по которым в соответствие с действующим законодательством или настоящим Уставом принимается единогласно или квалифицированным большинством голосов. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.

Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.

12.19. В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества голос Председателя Совета директоров Общества является решающим.

12.20. На заседании Совета директоров ведется протокол, который составляется не позднее 3 дней после его проведения.

12.21. Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

13. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

13.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом – Генеральным директором Общества.

13.2. По решению Общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается Общим собранием акционеров Общества только по предложению Совета директоров Общества.

13.3. Генеральный директор подотчетен Совету директоров Общества и Общему собранию акционеров.

13.4. Генеральный директор избирается Советом директоров Общества сроком на 5 лет. Лицо считается избранным на должность Генерального директора, если за него проголосовало большинство голосов от общего числа членов совета директоров общества.

13.5. Генеральный директор может быть избран из числа членов Совета директоров либо Генеральным директором может быть любое другое лицо, обладающее необходимыми профессиональными качествами и опытом.

13.6. Генеральный директор решает все вопросы текущей хозяйственной деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества.

13.7. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

13.8. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются правовыми актами РФ, настоящим Уставом, Положением о Генеральном директоре и договором. Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывает Председатель Совета директоров или лицо, его замещающее.

13.9. Совмещение лицом, осуществляющим функции Генерального директора Общества, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.

13.10. Совет директоров Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора и об образовании нового исполнительного органа Общества. Полномочия Генерального директора считаются прекращенными, если за прекращение полномочий проголосовало большинство голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

13.11. Генеральный директор Общества:

13.11.1. обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров;

13.11.2. распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных действующим законодательством и настоящим Уставом;

13.11.3. заключает сделки, если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки, не превышают 25 (двадцати пяти) процентов балансовой стоимости активов Общества;

13.11.4. утверждает правила и другие внутренние документы Общества, определяет организационную структуру Общества, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием акционеров и Советом директоров;

13.11.5. утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств Общества;

13.11.6. принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера;

13.11.7. в порядке, установленном законодательством и настоящим Уставом, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;

13.11.8. открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества;

13.11.9. организует бухгалтерский учет и отчетность;

13.11.10. решает другие вопросы текущей деятельности Общества.

14. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ

14.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием акционеров избирается Ревизионная комиссия Общества.

14.2. По решению Общего собрания акционеров членам Ревизионной комиссии Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения или компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

14.3. В компетенцию Ревизионной комиссии Общества входит:

14.3.1. проверка финансовой документации Общества, бухгалтерской отчетности, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета;

14.3.2. анализ соответствия ведения бухгалтерского и статистического учета действующему законодательству и нормативным актам;

14.3.3. анализ финансового положения Общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, чистых активов и уставного капитала, выявление резервов улучшения экономического состояния общества и выработку рекомендаций для органов управления Общества;

14.3.4. проверка своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет, начислений и выплат дивидендов, процентов по облигациям, погашение прочих обязательств;

14.3.5. подтверждение достоверности данных, включаемых в бухгалтерские балансы, счет прибылей и убытков, годовые отчеты Общества, распределение его прибыли, отчетной документации для налоговой инспекции, статистических органов, органов государственного управления;

14.3.6. проверка законности заключенных договоров от имени Общества, совершаемых сделок, расчетов с контрагентами;

14.3.7. проверка правомочности решений принятых Советом директоров, Генеральным директором, ликвидационной комиссией и их соответствие Уставу Общества и решениям Общего собрания акционеров;

14.3.8. анализ решений Общего собрания акционеров Общества, внесение предложений по их изменению или неприменению при расхождениях с законодательством РФ и Уставом Общества.

14.3.9. составление заключений по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества.

14.4. Члены Ревизионной комиссии Общества избираются на Годовом общем собрании акционеров в порядке, предусмотренном Положением «О Ревизионной комиссии», на срок до следующего годового Общего собрания акционеров в составе 3 (Трех) человек.

14.5. Порядок деятельности Ревизионной комиссии Общества определяется Положением «О Ревизионной комиссии», утверждаемым Общим собранием акционеров.

14.6. Членом Ревизионной комиссии может быть как акционер, так и любое лицо, предложенное акционером. Члены Ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

14.7. Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляются Ревизионной комиссией по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по собственной инициативе, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 (десятью) процентами голосующих акций Общества.

14.8. По требованию Ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

14.9. Ревизионная комиссия вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров, в соответствии с действующим законодательством РФ.

14.10. Аудитором Общества может быть гражданин или аудиторская организация, обладающие соответствующей лицензией.

Аудитор осуществляет проверки финансово-хозяйственной деятельности в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с аудитором договора.

14.11. Аудитор Общества утверждается Общим собранием акционеров. Размер оплаты услуг аудитора определяет Совет директоров.

14.12. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества аудитор составляет заключение, в котором должны содержаться:

14.12.1. подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документах Общества;

14.12.2. информация о фактах нарушения установленного правовыми актами РФ порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов РФ при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

15. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ, ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА

15.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном правовыми актами РФ.

15.2. Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря.

15.3. Учетная политика, организация документооборота в Обществе, в его филиалах и представительствах устанавливается приказом Генерального директора.

15.4. Генеральный директор и главный бухгалтер Общества несут личную ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.

15.5. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией Общества.

15.6. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения Годового общего собрания акционеров.

15.7. Общество хранит свои документы по месту нахождения исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

16. ДИВИДЕНДЫ

16.1. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества.

16.2. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено ФЗ РФ «Об акционерных обществах».

Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а с согласия акционера могут выплачиваться иным имуществом.

16.3. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются Общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

16.4. Срок и порядок выплаты дивидендов определяется решением Общего собрания акционеров о выплате. Срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.

16.5. Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов. Для составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

16.6. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

16.6.1. до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

16.6.2. до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии с ФЗ РФ «Об акционерных обществах»;

16.6.3. если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

16.6.4. если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

16.6.5. в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

16.7.Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

16.7.1. если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

16.7.2. если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;

16.7.3. в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

17. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ

17.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

17.2. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

17.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

17.4. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.

17.5. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения – с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов Общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

17.6. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном п. 17.5 настоящего Устава.

17.7. Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

17.8. Реорганизация Общества в соответствующих формах осуществляется в порядке, определяемом действующими правовыми нормами.

17.9. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований ФЗ РФ «Об акционерных обществах» и Устава Общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

17.10. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

17.11. В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров Общества выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

17.12. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров также устанавливает в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации Общества и, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, назначает ликвидационную комиссию в составе Председателя, секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число членов ликвидационной комиссии, включая Председателя и Секретаря, не может быть менее трех.

Архивы документов (Проспекты - документы) [Проспекты акций и ценных бумаг]      Постоянная ссылка | Все категории
Мы в соцсетях:




Архивы pandia.ru
Алфавит: АБВГДЕЗИКЛМНОПРСТУФЦЧШЭ Я

Новости и разделы


Авто
История · Термины
Бытовая техника
Климатическая · Кухонная
Бизнес и финансы
Инвестиции · Недвижимость
Все для дома и дачи
Дача, сад, огород · Интерьер · Кулинария
Дети
Беременность · Прочие материалы
Животные и растения
Компьютеры
Интернет · IP-телефония · Webmasters
Красота и здоровье
Народные рецепты
Новости и события
Общество · Политика · Финансы
Образование и науки
Право · Математика · Экономика
Техника и технологии
Авиация · Военное дело · Металлургия
Производство и промышленность
Cвязь · Машиностроение · Транспорт
Страны мира
Азия · Америка · Африка · Европа
Религия и духовные практики
Секты · Сонники
Словари и справочники
Бизнес · БСЕ · Этимологические · Языковые
Строительство и ремонт
Материалы · Ремонт · Сантехника