ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО
«Пятая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии»
__________________________________________________________________________________
ПРОТОКОЛ № 19
заседания Совета директоров -5»
Место проведения: г. Москва, 4-й Сетуньский проезд, д. 10 А, стр. 2, 7-й этаж, конференц-зал
Дата и время проведения: 24 сентября 2007 г., 10 часов 00 минут – 15 часов 20 минут
Форма проведения: совместное присутствие
Принимали участие:
Председатель Совета директоров Э. В. ОРУДЖЕВ
Члены Совета директоров
М. БРУТИ
А. В. БУШИН
С. В. ВАСИЛЬЕВ
Г. Ю. ГЛАЗКОВ
С. ЗВЕГИНСОВ
Д. В. КУЛИКОВ
Д. РОХАН
Д. ФАШ
Д. ЧИМИНИ
Корпоративный секретарь Д. Е. АНДРЕЙЧЕНКО
Кворум имеется.
Приглашенные лица:
|
Первый заместитель Генерального директора – Финансовый директор |
М. Л. КРУПИН |
|
Заместитель Генерального директора – |
Д. Е. ВОЛОГЖАНИН |
|
Директор по новой генерации |
Р. Н. САБЕЦКИЙ |
|
Директор по стратегическому развитию |
Н. Н. МОРИЛОВ |
|
Директор по персоналу |
Г. А. ШЕПЕЛЕВ |
|
Начальник Корпоративно-правового управления |
О. М. КОШЕЛЕВ |
|
Начальник Управления инвестициями и |
Н. В. ГАВЛИТИН |
|
Начальник казначейства |
Д. Н. АЛТЫННИК |
|
Ведущий специалист отдела корпоративных отношений |
О. В. НИКИФОРОВА |
ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:
1. Об избрании Председателя Совета директоров -5».
2. Об избрании заместителя Председателя Совета директоров -5».
3. Об избрании Корпоративного секретаря -5».
4. О формировании комитетов Совета директоров -5».
5. Об утверждении скорректированной пятилетней инвестиционной программы -5» на 2007 – 2012 гг.
6. Об утверждении скорректированных целевых значений годовых и квартальных КПЭ -5» на 2007 год.
7. Об утверждении скорректированного бизнес-плана -5» на 2007 год.
8. О приобретении -5» акций Открытого акционерного общества «Энергетическая северная компания».
9. Об определении позиции -5» по вопросам повестки дня заседания Совета директоров дочернего зависимого общества - Открытого акционерного общества «Энергетическая северная компания»:
· об определении повестки дня общего собрания акционеров ;
· о вынесении на решение общего собрания акционеров вопроса «Об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций».
10. Об определении позиции -5» по вопросам повестки дня общего собрания акционеров дочернего зависимого общества - Открытого акционерного общества «Энергетическая северная компания»:
· о внесении изменений и дополнений в Устав ;
· об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
· об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций.
11. Об одобрении договора генерального подряда (ЕРС) на строительство ПГУ на Среднеуральской ГРЭС между -5» и «IBERDROLA INGENIERIA Y CONSTRUCCION, S. A.U.» как сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 10 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки.
12. Об утверждении квартальных планов-графиков инвестиционных проектов, квартальных планов расходования средств на выполнение инвестиционных проектов, включенных в пятилетнюю инвестиционную программу, квартального плана движения привлеченных для финансирования инвестиционной программы -5» средств на 4 квартал 2007 года.
13. Об участии -5» в Общероссийском отраслевом объединении работодателей электроэнергетики.
14. Об определении порядка и сроков выплаты дополнительного вознаграждения членам Ревизионной комиссии -5» по итогам проверки за 2006 – 2007 год.
15. О премировании высших менеджеров -5» за выполнение особо важного задания (работы) – участие в проекте по организации и проведению открытого аукциона по продаже «ЕЭС России» акций -5».
16. Об утверждении контрольных показателей ДПН -5» на 4 квартал 2007 года.
17. Об утверждении отчёта об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг Общества (государственный регистрационный номер дополнительного выпуска А-004D от 01.01.01 года).
18. Об утверждении отчёта об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг Общества (государственный регистрационный номер дополнительного выпуска А-005D от 01.01.01 года).
ВОПРОС 1. Об избрании Председателя Совета директоров -5».
По вопросу слушали Генерального директора -5»
РЕШЕНИЕ:
1.1. Избрать Председателем Совета директоров -5» на срок до проведения первого очного заседания Совета директоров -5» в декабре 2007 года.
1.2. Вопрос о переизбрании Председателя Совета директоров -5» рассмотреть на первом очном заседании Совета директоров -5» в декабре 2007 года.
Кворум составлял: 90, 9 %
Решение принимается большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании Совета директоров Общества.
Итоги голосования:
«ЗА» (БРУТИ М., БУШИН А. В., ВАСИЛЬЕВ С. В., ГЛАЗКОВ Г. Ю., ЗВЕГИНСОВ С., КУЛИКОВ Д. В., ОРУДЖЕВ Э. В., РОХАН Д., ФАШ Д., ЧИМИНИ Д.)
«ПРОТИВ» (НЕТ)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» (НЕТ)
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
ВОПРОС 2. Об избрании заместителя Председателя Совета директоров -5».
По вопросу слушали Генерального директора -5»
РЕШЕНИЕ:
Избрать заместителем Председателя Совета директоров -5» Фаша Доминика.
Кворум составлял: 90, 9 %
Решение принимается большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании Совета директоров Общества.
Итоги голосования:
«ЗА» (БРУТИ М., БУШИН А. В., ВАСИЛЬЕВ С. В., ГЛАЗКОВ Г. Ю., ЗВЕГИНСОВ С., КУЛИКОВ Д. В., ОРУДЖЕВ Э. В., РОХАН Д., ЧИМИНИ Д.)
«ПРОТИВ» (НЕТ)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» (ФАШ Д.)
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
ВОПРОС 3. Об избрании Корпоративного секретаря -5».
По вопросу слушали Генерального директора -5»
РЕШЕНИЕ:
3.1. Избрать Корпоративным секретарем -5» .
3.2. Определить, что в период отсутствия обязанности Корпоративного секретаря -5» исполняет .
Кворум составлял: 90, 9 %
Решение принимается большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании Совета директоров Общества.
Итоги голосования:
«ЗА» (БРУТИ М., БУШИН А. В., ВАСИЛЬЕВ С. В., ГЛАЗКОВ Г. Ю., ЗВЕГИНСОВ С., КУЛИКОВ Д. В., ОРУДЖЕВ Э. В., РОХАН Д., ФАШ Д., ЧИМИНИ Д.)
«ПРОТИВ» (НЕТ)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» (НЕТ)
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
ВОПРОС 4. О формировании комитетов Совета директоров -5».
По вопросу слушали Корпоративного секретаря
РЕШЕНИЕ:
1.1.1. Определить количественный состав Комитета по стратегии, развитию, бизнес-планированию и корпоративному управлению Совета директоров Открытого акционерного общества «Пятая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» в количестве 6 человек.
1.1.2. Сформировать Комитет по стратегии, развитию, бизнес-планированию и корпоративному управлению Совета директоров Открытого акционерного общества «Пятая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» в следующем составе:
1) ;
2) Колазанто Ливио Филиппо;
3) Консуми Марко;
4) ;
5) ;
6) .
1.1.3. Избрать Председателем Комитета по стратегии, развитию, бизнес-планированию и корпоративному управлению Совета директоров Открытого акционерного общества «Пятая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» Колазанто Ливио Филиппо.
Кворум составлял: 90, 9 %
Решение принимается большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании Совета директоров Общества.
Итоги голосования:
«ЗА» (БРУТИ М., БУШИН А. В., ВАСИЛЬЕВ С. В., ГЛАЗКОВ Г. Ю., ЗВЕГИНСОВ С., КУЛИКОВ Д. В., ОРУДЖЕВ Э. В., РОХАН Д., ФАШ Д., ЧИМИНИ Д.)
«ПРОТИВ» (НЕТ)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» (НЕТ)
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
1.2.1. Определить количественный состав Комитета по аудиту Совета директоров Открытого акционерного общества «Пятая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» в количестве 6 человек.
1.2.2. Сформировать Комитет по аудиту Совета директоров Открытого акционерного общества «Пятая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» в следующем составе:
1) Брути Марчело;
2) ;
3) Звегинсов Стефан;
4) ;
5) Рохан Джеральд Джозеф;
6) Фаш Доминик.
1.2.3. Избрать Председателем Комитета по аудиту Совета директоров Открытого акционерного общества «Пятая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» Рохана Джеральда Джозефа.
Кворум составлял: 90, 9 %
Решение принимается большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании Совета директоров Общества.
Итоги голосования:
«ЗА» (БРУТИ М., БУШИН А. В., ВАСИЛЬЕВ С. В., ГЛАЗКОВ Г. Ю., ЗВЕГИНСОВ С., КУЛИКОВ Д. В., ОРУДЖЕВ Э. В., РОХАН Д., ФАШ Д., ЧИМИНИ Д.)
«ПРОТИВ» (НЕТ)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» (НЕТ)
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
4.3.1. Определить количественный состав Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Открытого акционерного общества «Пятая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» в количестве 5 человек.
4.3.2. Сформировать Комитет по кадрам и вознаграждениям Совета директоров в следующем составе:
1) ;
2) Звегинсов Стефан;
3) ;
4) Рохан Джеральд Джозеф;
5) Фаш Доминик.
4.3.3. Избрать Председателем Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Открытого акционерного общества «Пятая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» Фаша Доминика.
Кворум составлял: 90, 9 %
Решение принимается большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании Совета директоров Общества.
Итоги голосования:
«ЗА» (БРУТИ М., БУШИН А. В., ВАСИЛЬЕВ С. В., ГЛАЗКОВ Г. Ю., ЗВЕГИНСОВ С., КУЛИКОВ Д. В., ОРУДЖЕВ Э. В., РОХАН Д., ФАШ Д., ЧИМИНИ Д.)
«ПРОТИВ» (НЕТ)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» (НЕТ)
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
4.4.1. Определить количественный состав Комитета по надежности Совета директоров Открытого акционерного общества «Пятая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» в количестве 5 человек.
4.4.2. Сформировать Комитет по надежности Совета директоров Открытого акционерного общества «Пятая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» в следующем составе:
1) Балдаччи Альдо;
2) ;
3) ;
4) ;
5) Чимини Джорджо.
4.4.3. Избрать Председателем Комитета по надежности Совета директоров Открытого акционерного общества «Пятая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» Чимини Джорджо.
4.5. Членам Совета директоров -5» до 10 октября 2007 г. подготовить и направить в адрес Председателя Совета директоров предложения:
· по формированию плана работы комитетов Совета директоров Открытого акционерного общества «Пятая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии»;
· по размеру бюджетов комитетов Совета директоров Открытого акционерного общества «Пятая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии»;
· по системе мотивации членов комитетов Совета директоров Открытого акционерного общества «Пятая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии».
Кворум составлял: 90, 9 %
Решение принимается большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании Совета директоров Общества.
Итоги голосования:
«ЗА» (БРУТИ М., БУШИН А. В., ВАСИЛЬЕВ С. В., ГЛАЗКОВ Г. Ю., ЗВЕГИНСОВ С., КУЛИКОВ Д. В., ОРУДЖЕВ Э. В., РОХАН Д., ФАШ Д., ЧИМИНИ Д.)
«ПРОТИВ» (НЕТ)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» (НЕТ)
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
ВОПРОС 5. Об утверждении скорректированной пятилетней инвестиционной программы -5» на 2007 – 2012 гг.
По вопросу слушали , ,
РЕШЕНИЕ:
Утвердить скорректированную пятилетнюю инвестиционную программу -5» на 2007 – 2012 гг. (приложение 1 к протоколу).
Кворум составлял: 90, 9 %
Решение принимается большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании Совета директоров Общества.
Итоги голосования:
«ЗА» (БРУТИ М., БУШИН А. В., ВАСИЛЬЕВ С. В., ГЛАЗКОВ Г. Ю., ЗВЕГИНСОВ С., КУЛИКОВ Д. В., ОРУДЖЕВ Э. В., РОХАН Д., ФАШ Д., ЧИМИНИ Д.)
«ПРОТИВ» (НЕТ)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» (НЕТ)
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
ВОПРОС 6. Об утверждении скорректированных целевых значений годовых и квартальных КПЭ -5» на 2007 год.
По вопросу слушали
РЕШЕНИЕ:
Утвердить скорректированные целевые значения годовых и квартальных КПЭ -5» на 2007 год.
Кворум составлял: 90, 9 %
Решение принимается большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании Совета директоров Общества.
Итоги голосования:
«ЗА» (БРУТИ М., БУШИН А. В., ВАСИЛЬЕВ С. В., ГЛАЗКОВ Г. Ю., ЗВЕГИНСОВ С., КУЛИКОВ Д. В., ОРУДЖЕВ Э. В., РОХАН Д., ФАШ Д., ЧИМИНИ Д.)
«ПРОТИВ» (НЕТ)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» (НЕТ)
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
ВОПРОС 7. Об утверждении скорректированного бизнес-плана -5» на 2007 год.
По вопросу слушали
РЕШЕНИЕ:
Утвердить скорректированный бизнес-план Общества на 2007 год со следующими основными показателями:
Ключевые показатели эффективности:
1) ROE, %: 1,84
2) Лимит постоянных расходов на 1 МВт установленной мощности на начало года, тыс. руб./МВт: 394
3) Критерий надежности:
Недопущение более предельного числа аварий, попадающих под признаки пункта 2.1. Инструкции: 0
Критерий надежности: Коэффициент аварийности: <1
Критерий надежности: Коэффициент готовности: >1
4) Эффективность реализации инвестиционной программы в части текущего года (по срокам и стоимости),%: 100
Кворум составлял: 90, 9 %
Решение принимается большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании Совета директоров Общества.
Итоги голосования:
«ЗА» (БРУТИ М., БУШИН А. В., ВАСИЛЬЕВ С. В., ГЛАЗКОВ Г. Ю., ЗВЕГИНСОВ С., КУЛИКОВ Д. В., ОРУДЖЕВ Э. В., РОХАН Д., ФАШ Д., ЧИМИНИ Д.)
«ПРОТИВ» (НЕТ)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» (НЕТ)
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
ВОПРОС 8. О приобретении -5» акций открытого акционерного общества «Энергетическая северная компания».
По вопросу слушали ,
РЕШЕНИЕ:
8.1. Определить цену приобретения акций открытого акционерного общества «Энергетическая северная компания» в размере 160 000 000 (сто шестьдесят миллионов) рублей за весь приобретаемый пакет акций в количестве 160 000 (сто шестьдесят тысяч) штук номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей за акцию.
8.2. Обществу приобрести акции открытого акционерного общества «Энергетическая северная компания» на следующих условиях:
- категория, тип, номинальная стоимость, количество акций дополнительного выпуска - акции обыкновенные именные номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей за акцию в количестве 400 000 (четыреста тысяч) штук;
- способ размещения – закрытая подписка;
- количество акций , приобретаемых -5» - 160 000 (сто шестьдесят тысяч) штук;
- порядок (сроки) оплаты акций – в соответствии с действующим законодательством об акционерных обществах, решением о дополнительном выпуске акций ;
- форма оплаты акций – Оплата обыкновенных бездокументарных именных акций производится в безналичном порядке путем перечисления денежных средств в размере 160 000 000 (сто шестьдесят миллионов) рублей на расчётный счёт .
Кворум составлял: 90, 9 %
Решение принимается большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании Совета директоров Общества.
Итоги голосования:
«ЗА» (БРУТИ М., БУШИН А. В., ВАСИЛЬЕВ С. В., ГЛАЗКОВ Г. Ю., ЗВЕГИНСОВ С., КУЛИКОВ Д. В., ОРУДЖЕВ Э. В., РОХАН Д., ФАШ Д., ЧИМИНИ Д.)
«ПРОТИВ» (НЕТ)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» (НЕТ)
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
ВОПРОС 9. Об определении позиции -5» по вопросам повестки дня заседания Совета директоров дочернего зависимого общества - открытого акционерного общества «Энергетическая северная компания»:
· об определении повестки дня общего собрания акционеров ;
· о вынесении на решение общего собрания акционеров вопроса «Об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций».
По вопросу слушали
РЕШЕНИЕ:
Поручить представителям -5» в Совете директоров ДЗО -5» - голосовать «ЗА» принятие следующих решений:
9.1. Включить в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров следующие вопросы:
1) о внесении изменений и дополнений в Устав ;
2) об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
3) об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций;
4) об одобрении сделок по размещению посредством подписки акций, составляющих более двух процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
9.2. Рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров принять следующее решение:
Увеличить уставный капитал путём размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки на следующих условиях:
1.1. Вид, категория (тип), форма размещаемых ценных бумаг: именные обыкновенные акции в бездокументарной форме.
1.2. Количество размещаемых обыкновенных бездокументарных именных акций дополнительного выпуска: 400 000 (Четыреста тысяч) штук.
1.3. Способ размещения дополнительных акций: закрытая подписка.
1.4. Круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение дополнительных акций: все акционеры - владельцы обыкновенных бездокументарных именных акций .
1.5. Цена размещения дополнительных акций: 1000 (Одна тысяча) рублей за одну акцию.
1.6. Форма оплаты дополнительных акций: дополнительные акции оплачиваются денежными средствами в рублях РФ в безналичной форме путем их перечисления на расчетный счет .
1.7. Срок и порядок оплаты дополнительных акций: приобретаемые акции должны быть оплачены в полном объеме путем перечисления денежных средств на расчётный счёт в течение срока их размещения. Зачисление акций на лицевой счёт приобретателя в реестре владельцев именных ценных бумаг осуществляется только после их полной оплаты.
1.8. Преимущественное право: преимущественное право акционеров на приобретение дополнительных акций отсутствует.
1.9. Иные условия размещения дополнительных акций: Обыкновенные именные акции дополнительного выпуска размещаются среди акционеров, участников закрытой подписки, пропорционально количеству принадлежащих им акций.
Кворум составлял: 90, 9 %
Решение принимается большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании Совета директоров Общества.
Итоги голосования:
«ЗА» (БРУТИ М., БУШИН А. В., ВАСИЛЬЕВ С. В., ГЛАЗКОВ Г. Ю., ЗВЕГИНСОВ С., КУЛИКОВ Д. В., ОРУДЖЕВ Э. В., РОХАН Д., ФАШ Д., ЧИМИНИ Д.)
«ПРОТИВ» (НЕТ)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» (НЕТ)
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
ВОПРОС 10. Об определении позиции -5» по вопросам повестки дня общего собрания акционеров дочернего зависимого общества - открытого акционерного общества «Энергетическая северная компания»:
· о внесении изменений и дополнений в Устав ;
· об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
· об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций.
По вопросу слушали
РЕШЕНИЕ:
Поручить представителям -5» на внеочередном общем собрании акционеров ДЗО -5» - голосовать «ЗА» принятие следующих решений:
10.1. Внести следующие изменения и дополнения в Устав :
В статье 4
Дополнить статью 4 пунктом 4.7. следующего содержания:
«Общество объявляет дополнительно к размещенным акциям 400 000 (Четыреста тысяч) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей каждая на общую сумму 400 000 000 (Четыреста миллионов) рублей.
Обыкновенные именные акции, объявленные Обществом к размещению, представляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2. настоящего Устава».
10.2.1. Определить предельный размер объявленных акций в количестве:
400 000 (Четыреста тысяч) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей каждая на общую сумму 400 000 000 (Четыреста миллионов) рублей.
10.2.2. Обыкновенные именные акции, объявленные к размещению, представляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2 Устава .
10.3. Увеличить уставный капитал путём размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки на следующих условиях:
1.1. Вид, категория (тип), форма размещаемых ценных бумаг: именные обыкновенные акции в бездокументарной форме.
1.2. Количество размещаемых обыкновенных бездокументарных именных акций дополнительного выпуска: 400 000 (Четыреста тысяч) штук.
1.3. Способ размещения дополнительных акций: закрытая подписка.
1.4. Круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение дополнительных акций: все акционеры - владельцы обыкновенных бездокументарных именных акций .
1.5. Цена размещения дополнительных акций: 1000 (Одна тысяча) рублей за одну акцию.
1.6. Форма оплаты дополнительных акций: дополнительные акции оплачиваются денежными средствами в рублях РФ в безналичной форме путем их перечисления на расчетный счет .
1.7. Срок и порядок оплаты дополнительных акций: приобретаемые акции должны быть оплачены в полном объеме путем перечисления денежных средств на расчётный счёт в течение срока их размещения. Зачисление акций на лицевой счёт приобретателя в реестре владельцев именных ценных бумаг осуществляется только после их полной оплаты.
1.8. Преимущественное право: преимущественное право акционеров на приобретение дополнительных акций отсутствует.
1.9. Иные условия размещения дополнительных акций: Обыкновенные именные акции дополнительного выпуска размещаются среди акционеров, участников закрытой подписки, пропорционально количеству принадлежащих им акций.
Кворум составлял: 90, 9 %
Решение принимается большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании Совета директоров Общества.
Итоги голосования:
«ЗА» (БРУТИ М., БУШИН А. В., ВАСИЛЬЕВ С. В., ГЛАЗКОВ Г. Ю., ЗВЕГИНСОВ С., КУЛИКОВ Д. В., ОРУДЖЕВ Э. В., РОХАН Д., ФАШ Д., ЧИМИНИ Д.)
«ПРОТИВ» (НЕТ)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» (НЕТ)
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
ВОПРОС 11. Об одобрении договора генерального подряда (ЕРС) на строительство ПГУ на Среднеуральской ГРЭС между -5» и «IBERDROLA INGENIERIA Y CONSTRUCCION, S.A.U.» как сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 10 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки.
По вопросу слушали
РЕШЕНИЕ:
11.1. Одобрить заключение договора генерального подряда (ЕРС) на строительство ПГУ на Среднеуральской ГРЭС между -5» и компанией IBERDROLA INGENIERIA Y CONSTRUCCION, S. A.U. как сделку, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 10 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки.
11.2. Поручить менеджменту -5» на следующем очном заседании Совета директоров представить отчет о ходе работ по заключению данного договора.
11.3. Поручить менеджменту -5» после заключения данного договора ежемесячно информировать Совет директоров о ходе его исполнения.
Кворум составлял: 90, 9 %
Решение принимается большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании Совета директоров Общества.
Итоги голосования:
«ЗА» (БРУТИ М., БУШИН А. В., ВАСИЛЬЕВ С. В., ГЛАЗКОВ Г. Ю., ЗВЕГИНСОВ С., КУЛИКОВ Д. В., ОРУДЖЕВ Э. В., РОХАН Д., ФАШ Д., ЧИМИНИ Д.)
«ПРОТИВ» (НЕТ)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» (НЕТ)
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
ВОПРОС 12. Об утверждении квартальных планов-графиков инвестиционных проектов, квартальных планов расходования средств на выполнение инвестиционных проектов, включенных в пятилетнюю инвестиционную программу, квартального плана движения привлеченных для финансирования инвестиционной программы -5» средств на 4 квартал 2007 г.
По вопросу слушали
РЕШЕНИЕ:
12.1. По инвестиционному проекту: «Невинномысская ГРЭС»:
Утвердить план-график, план расходования средств на выполнение инвестиционного проекта, включенного в пятилетнюю инвестиционную программу Общества, план движения привлеченных для финансирования инвестиционной программы Общества средств на 4 квартал 2007 (приложение 3 к протоколу).
12.2. По инвестиционному проекту «Среднеуральская ГРЭС»:
Утвердить план-график инвестиционного проекта, включенного в пятилетнюю инвестиционную программу Общества на 4 квартал 2007 (приложение 4 к протоколу).
Вопрос об утверждении плана расходования средств на выполнение инвестиционного проекта, включенного в пятилетнюю инвестиционную программу Общества, плана движения привлеченных для финансирования инвестиционной программы Общества средств на 4 квартал 2007 рассмотреть на заседании Совета директоров Общества после подписания договора на реализацию проекта с ЕРС-подрядчиком.
Кворум составлял: 90, 9 %
Решение принимается большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании Совета директоров Общества.
Итоги голосования:
«ЗА» (БРУТИ М., БУШИН А. В., ВАСИЛЬЕВ С. В., ГЛАЗКОВ Г. Ю., ЗВЕГИНСОВ С., КУЛИКОВ Д. В., ОРУДЖЕВ Э. В., РОХАН Д., ФАШ Д., ЧИМИНИ Д.)
«ПРОТИВ» (НЕТ)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» (НЕТ)
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
ВОПРОС 13. Об участии -5» в Общероссийском отраслевом объединении работодателей электроэнергетики.
По вопросу слушали
РЕШЕНИЕ:
-5» принять участие в Общероссийском отраслевом объединении работодателей электроэнергетики на следующих условиях:
- размер вступительного взноса -5» в Общероссийское отраслевое объединение работодателей электроэнергетики –тридцать тысяч) рублей;
- размер ежегодного членского взноса: 500 000 (пятьсот тысяч) рублей;
- форма оплаты вступительного взноса: денежными средствами;
- порядок и сроки оплаты вступительного взноса – не позднее одного месяца с даты принятия Общим собранием членов Общероссийского отраслевого объединения работодателей электроэнергетики решения о приеме -5» в Общероссийское отраслевое объединение работодателей электроэнергетики.
Кворум составлял: 90, 9 %
Решение принимается большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании Совета директоров Общества.
Итоги голосования:
«ЗА» (БРУТИ М., БУШИН А. В., ВАСИЛЬЕВ С. В., ГЛАЗКОВ Г. Ю., ЗВЕГИНСОВ С., КУЛИКОВ Д. В., ОРУДЖЕВ Э. В., РОХАН Д., ФАШ Д., ЧИМИНИ Д.)
«ПРОТИВ» (НЕТ)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» (НЕТ)
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
ВОПРОС 14. Об определении порядка и сроков выплаты дополнительного вознаграждения членам Ревизионной комиссии -5» по итогам проверки за 2006 – 2007 год.
По вопросу слушали
РЕШЕНИЕ:
Определить следующий порядок выплаты дополнительного вознаграждения членам Ревизионной комиссии Общества:
1. Дополнительное вознаграждение выплачивается членам Ревизионной комиссии Общества: Председателю Ревизионной комиссии – , членам комиссии – , , привлеченному специалисту – за проведение проверки выполнения инвестиционной программы за 2006 год и первое полугодие 2007 года;
2. Размер дополнительного вознаграждения составляет пятнадцатикратную сумму минимальной месячной тарифной ставки рабочего первого разряда;
3. Размер вознаграждения, выплачиваемого Председателю Ревизионной комиссии, увеличивается на 50% (пятьдесят процентов);
4. Срок выплаты дополнительного вознаграждения - пятнадцатидневный срок после принятия Советом директоров Общества настоящего решения.
Кворум составлял: 90, 9 %
Решение принимается большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании Совета директоров Общества.
Итоги голосования:
«ЗА» (БРУТИ М., БУШИН А. В., ВАСИЛЬЕВ С. В., ГЛАЗКОВ Г. Ю., ЗВЕГИНСОВ С., КУЛИКОВ Д. В., ОРУДЖЕВ Э. В., РОХАН Д., ФАШ Д., ЧИМИНИ Д.)
«ПРОТИВ» (НЕТ)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» (НЕТ)
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
ВОПРОС 15. О премировании высших менеджеров -5» за выполнение особо важного задания (работы) – участие в проекте по организации и проведению открытого аукциона по продаже «ЕЭС России» акций -5».
По вопросу слушали
РЕШЕНИЕ:
В связи с успешным завершением проекта по организации и проведению открытого аукциона по продаже «ЕЭС России» блокирующего пакета акций -5» выплатить Высшим менеджерам Общества единовременное вознаграждение за выполнение особо важного задания (работы) - участие в проекте, формирование «информационной комнаты» в рамках предпродажной подготовки и организации аукциона:
- Первому заместителю генерального директора – финансовому директору в размере 4-х должностных окладов,
- Заместителю генерального директора - коммерческому директору - в размере 3-х должностных окладов,
- Главному бухгалтеру – начальнику управления по учету и отчетности - в размере 2-х должностных окладов,
- Директору по стратегическому развитию - в размере 2-х должностных окладов;
- Директору по новой генерации - в размере 2-х должностных окладов.
Кворум составлял: 90, 9 %
Решение принимается большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании Совета директоров Общества.
Итоги голосования:
«ЗА» (БРУТИ М., БУШИН А. В., ВАСИЛЬЕВ С. В., ГЛАЗКОВ Г. Ю., ЗВЕГИНСОВ С., КУЛИКОВ Д. В., ОРУДЖЕВ Э. В., РОХАН Д., ФАШ Д., ЧИМИНИ Д.)
«ПРОТИВ» (НЕТ)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» (НЕТ)
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
ВОПРОС 16. Об утверждении контрольных показателей ДПН -5» на 4 квартал 2007 года.
По вопросу слушали
РЕШЕНИЕ:
Утвердить контрольный показатель «Оплата услуг -ЦДУ ЕЭС» по обеспечению системной надежности» на 4 квартал 2007 года в общей сумме 129 524 307 (Сто двадцать девять миллионов пятьсот двадцать четыре тысячи триста семь) рублей, с разбивкой по месяцам:
|
октябрь ноябрь декабрь |
– – – |
43 Сорок три миллиона сто семьдесят четыре тысячи семьсот шестьдесят девять) рублей, 43 Сорок три миллиона сто семьдесят четыре тысячи семьсот шестьдесят девять) рублей, 43 Сорок три миллиона сто семьдесят четыре тысячи семьсот шестьдесят девять) рублей. |
Кворум составлял: 90, 9 %
Решение принимается большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании Совета директоров Общества.
Итоги голосования:
«ЗА» (БРУТИ М., БУШИН А. В., ВАСИЛЬЕВ С. В., ГЛАЗКОВ Г. Ю., ЗВЕГИНСОВ С., КУЛИКОВ Д. В., ОРУДЖЕВ Э. В., РОХАН Д., ФАШ Д., ЧИМИНИ Д.)
«ПРОТИВ» (НЕТ)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» (НЕТ)
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
ВОПРОС 17. Об утверждении отчёта об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг Общества (государственный регистрационный номер дополнительного выпуска А-004D от 01.01.01 года).
По вопросу слушали
РЕШЕНИЕ:
Утвердить отчёт об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг – обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества «Пятая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» в количестве 168 061 (Сто шестьдесят восемь тысяч шестьдесят одна) штука номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая, размещенных при выделении Открытого акционерного общества «ОГК-5 Холдинг» из Российского открытого акционерного общества энергетики и электрификации «ЕЭС России» одновременно с присоединением Открытого акционерного общества «ОГК-5 Холдинг» к Открытому акционерному обществу «Пятая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» путем конвертации обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества «ОГК-5 Холдинг» в обыкновенные именные бездокументарные акции Открытого акционерного общества «Пятая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» в соответствии с решением о реорганизации в форме выделения, принятым внеочередным Общим собранием акционеров Российского открытого акционерного общества энергетики и электрификации «ЕЭС России» 06 декабря 2006 г., Протокол от 01.01.01 г., Договором о присоединении Открытого акционерного общества «ОГК-5 Холдинг» к Открытому акционерному обществу «Пятая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» от 01.01.01 г., решением об увеличении уставного капитала Открытого акционерного общества «Пятая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» путем размещения дополнительных акций, принятым Общим собранием акционеров Открытого акционерного общества «Пятая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» 01 июня 2007 г., Протокол № 1 от 01.01.01 г., дополнительный выпуск зарегистрирован 07 августа 2007 года Федеральной службой по финансовым рынкам, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска А-004D (приложение 5 к протоколу).
Кворум составлял: 90, 9 %
Решение принимается большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании Совета директоров Общества.
Итоги голосования:
«ЗА» (БРУТИ М., БУШИН А. В., ВАСИЛЬЕВ С. В., ГЛАЗКОВ Г. Ю., ЗВЕГИНСОВ С., КУЛИКОВ Д. В., ОРУДЖЕВ Э. В., РОХАН Д., ФАШ Д., ЧИМИНИ Д.)
«ПРОТИВ» (НЕТ)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» (НЕТ)
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
ВОПРОС 18. Об утверждении отчёта об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг Общества (государственный регистрационный номер дополнительного выпуска А-005D от 01.01.01 года).
По вопросу слушали
РЕШЕНИЕ:
Утвердить отчёт об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг – обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества «Пятая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» в количестве 44 805 (Сорок четыре тысячи восемьсот пять) штук номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая, размещенных при выделении Открытого акционерного общества «ОГК-5 Холдинг» из Российского открытого акционерного общества энергетики и электрификации «ЕЭС России» одновременно с присоединением Открытого акционерного общества «ОГК-5 Холдинг» к Открытому акционерному обществу «Пятая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» путем конвертации привилегированных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества «ОГК-5 Холдинг» в обыкновенные именные бездокументарные акции Открытого акционерного общества «Пятая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» в соответствии с решением о реорганизации в форме выделения, принятым внеочередным Общим собранием акционеров Российского открытого акционерного общества энергетики и электрификации «ЕЭС России» 06 декабря 2006 г., Протокол от 01.01.01 г., Договором о присоединении Открытого акционерного общества «ОГК-5 Холдинг» к Открытому акционерному обществу «Пятая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» от 01.01.01 г., решением об увеличении уставного капитала Открытого акционерного общества «Пятая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» путем размещения дополнительных акций, принятым Общим собранием акционеров Открытого акционерного общества «Пятая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» 01 июня 2007 г., Протокол № 1 от 01.01.01 г., дополнительный выпуск зарегистрирован 07 августа 2007 года Федеральной службой по финансовым рынкам, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска А-005D (приложение 5 к протоколу).
Кворум составлял: 90, 9 %
Решение принимается большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании Совета директоров Общества.
Итоги голосования:
«ЗА» (БРУТИ М., БУШИН А. В., ВАСИЛЬЕВ С. В., ГЛАЗКОВ Г. Ю., ЗВЕГИНСОВ С., КУЛИКОВ Д. В., ОРУДЖЕВ Э. В., РОХАН Д., ФАШ Д., ЧИМИНИ Д.)
«ПРОТИВ» (НЕТ)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» (НЕТ)
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
Председатель
Совета директоров -5»
Корпоративный секретарь -5»
Дата составления протокола: «25» сентября 2007 г.
