Отчет о проделанной работе управления внутреннего контроля за I квартал 2005 года

ÎÒÊÐÛÒÎÅ ÀÊÖÈÎÍÅÐÍÎÅ ÎÁÙÅÑÒÂÎ

Öåíòðàëüíûé Ìîñêîâñêèé Äåïîçèòàðèé

Moscow Central Depository Inc.

ОАО «ЦМД»

___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

УПРАВЛЕНИЕ ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ

ОТЧЕТ О ПРОДЕЛАННОЙ РАБОТЕ

управления внутреннего контроля

за I квартал 2005 года

Москва 8 апреля 2005 г.

Настоящий отчет управления внутреннего контроля (далее по тексту – УВК) руководителю Московский Депозитарий» (далее по тексту – Регистратор) составлен по итогам работы УВК за I квартал 2005 года.

Цели проверки:

-  Выявить возможные нарушения законодательства РФ о ценных бумагах, защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг, допущенные центральным офисом и филиалами Регистратора.

-  Установить наличие и соответствие документов, регламентирующих деятельность Регистратора, а также внутренних документов Регистратора требованиям действующего законодательства о рынке ценных бумаг, нормативно-правовым актам Федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг и требованиям саморегулируемой организации ПАРТАД.

-  Выявление и оценка рисков Регистратора.

-  Определить соответствие Регистратора лицензионным требованиям, предъявляемым к профессиональным участникам рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.

Вопросы проверки:

-  Проверка правильности оформления первичных документов внутреннего учета, ведения учетных регистров, отражения операций с ценными бумагами в системе внутреннего учета Регистратора.

-  Анализ отчетов о проделанной работе контролеров филиалов Регистратора за I квартал 2005 г.

-  Проверка соответствия договоров, заключенных Регистратором, требованиям законодательства Российской Федерации.

-  Сбор и обработка информации о выявленных и потенциальных рисках Регистратора.

-  Рассмотрение обращений, заявлений и жалоб физических, юридических лиц на действия Регистратора.

Термины, используемые в настоящем отчете:

Постановление №27 – Положение о ведении реестров владельцев именных ценных бумаг, утвержденное постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 года №27.

Постановление №03-34/пс - Положение о внутреннем контроле профессионального участника рынка ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 01.01.01 года №03-34/пс.

Постановление №33 – Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг и Минфина РФ от 01.01.01 г. №№33, 109 н «Об утверждении Положения об отчетности профессиональных участников рынка ценных бумаг».

Постановление №03-47/пс - Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 01.01.01 г. №03-47/пс «О специалистах рынка ценных бумаг».

Постановление №7 - Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 01.01.01 г. №7 «Об особенностях работы регистратора, имеющего филиалы».

Постановление №21 - Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 01.01.01 г. №21 «Об утверждении Положения о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг».

Правила регистратора - Правила ведения реестра владельцев именных ценных бумаг .

Положение о рассмотрении обращений - Положение о рассмотрении в обращений физических и юридических лиц.

Положение о рисках - Положение о системе мер снижения рисков регистраторской деятельности в .

Регламент - Регламент действий регионального филиала Московский Депозитарий» по осуществлению внутреннего контроля.

Стандарты ПАРТАД – Стандарты регистраторской деятельности ПАРТАД. Утверждены Советом директоров (протокол №18/2002 от 01.01.2001 г.).

I. Проверка деятельности центрального офиса и филиалов Регистратора по ведению реестров эмитентов, предоставлению информации, осуществлению внутреннего контроля в филиалах. Рекомендации по устранению выявленных нарушений и предотвращению их в дальнейшем. Мероприятия, проведенные с целью устранения выявленных замечаний.

1.1. В соответствии с Положением о рассмотрении обращений, УВК рассмотрены поступившие Регистратору жалобы , , Обращение Республиканского общественно-государственного фонда по защите прав вкладчиков и акционеров.

По итогам рассмотрения указанных жалоб фактов нарушений законных интересов и прав инвесторов на рынке ценных бумаг со стороны Регистратора не установлено.

1.2. За отчетный период установлены нарушения квалификационных требований, предъявляемых к специалистам рынка ценных бумаг. По состоянию на 28 января 2005 г. менее половины членов коллегиального исполнительного органа удовлетворяли квалификационным требованиям, установленным пунктами 3.1 и 3.2 Постановления №03-47/пс.

В настоящее время нарушение устранено. Заместителем Председателя Правления получен квалификационный аттестат ФСФР России (серия 3.0).

1.3. Отчетность Регистратора, как профессионального участника рынка ценных бумаг по форме № 000 «Сведения об участии в судебных процессах, ответчиком в которых выступила организация» направлена в ПАРТАД с нарушением сроков, установленных Постановлением №33.

Отчет о проверке нарушения был представлен 28 января 2005 г.

В настоящее время копии определений суда представляются в управление внутреннего контроля не позднее 3 рабочих дней с момента получения правовым управлением вышеуказанных документов для последующей передачи документов в ПАРТАД.

1.4. Проведена плановая выездная проверка Костромского филиала. В результате проведенной проверки выявлены следующие нарушения:

1.4.1. Должностная инструкция контролера филиала не соответствует требованиям Постановления №03-34/пс.

Директору филиала рекомендовано утвердить должностную инструкцию контролера филиала в соответствии с Типовой формой.

1.4.2. Отчет контролера филиала составляется с нарушением требований Постановления 03-34/пс и Регламента.

В ходе проверки контролеру филиала указано на недопущение в дальнейшей работе нарушений, связанных с подготовкой отчетов.

1.4.3. По операционным документам, принятых филиалом для проведения операций в реестре, уведомление об отказе от внесения записи в реестр было предоставлено с нарушением сроков.

Сотрудникам, отвечающим за отработку операционных документов, подготавливать и направлять обратившимся лицам уведомления об отказе от внесения записей в реестр в сроки, предусмотренные требованиями Постановления №27 и Правилами ведения реестра .

Директором филиала в срок до 21 апреля 2005 г. должен быть предоставлен письменный отчет о проведенных мероприятиях по устранению нарушений и выполнении рекомендаций.

1.5. Проведен анализ отчетов контролеров филиалов о проделанной работе за I квартал 2005 года. Сведения о выявленных нарушениях представлены в Приложении №1 к настоящему отчету.

Рекомендации:

Члену Правления – руководителю центра клиентского обслуживания дать указания главному менеджеру по работе с филиалами о направлении всех документов, наличие которых необходимо в филиале в срок до 30 апреля 2005 г.

Главному менеджеру по работе с филиалами во 2 квартале текущего года организовать учет сведений о передаче в филиалы документов и информации в соответствии с Перечнем документов и информации, наличие которых необходимо в филиале Московский Депозитарий».

II. Факты неправомерного использования служебной информации сотрудниками Московский Депозитарий».

В результате анализа поведения на рабочем месте, действий и возможных последствий этих действий сотрудников центрального офиса и филиалов, проведенного УВК и контролерами филиалов, фактов неправомерного использования служебной информации не установлено.

III. Сведения о результатах работы по выявлению и оценке рисков Регистратора.

3. В соответствии с требованиями Положения о рисках УВК проведен сбор и обработка информации о выявленных и потенциальных рисках.

3.1. УВК были установлены служебные риски Регистратора, связанные с назначением 30 декабря 2004 г. на должность персонального менеджера и 21 февраля 2005 г. на должность главного специалиста управления клиентских договоров и маркетинга сотрудников не имеющих квалификационных аттестатов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг по специализации «ведение реестров владельцев именных ценных бумаг».

Нарушены требования распоряжения Председателя Правления от 01.01.2001 г. №6 «О квалификационных требованиях к сотрудникам регистратора».

Отчеты об устранении нарушений должны быть предоставлены в УВК 29 апреля и 31 мая 2005 г.

3.2. За отчетный период были установлены риски внешних лиц, связанные с предоставлением Регистратору документов, вызвавших обоснованные сомнения в их подлинности, а именно:

-  три нотариально удостоверенные копии банковских карточек (нотариус не подтвердил факт удостоверения подлинности подписи представителей юридического лица);

-  анкета зарегистрированного физического лица (нотариус не подтвердил факт удостоверения им подлинности подписи физического лица, подписавшего анкету);

-  нотариально удостоверенные копии банковской карточки и доверенности (нотариус уволен с должности ранее даты проставления удостоверительных надписей на документах);

-  два комплекта документов юридических лиц для открытия лицевых счетов (нотариус не подтвердил факт удостоверения им верности копий документов и подлинности подписей представителей юридических лиц).

Обратившемся лицам были направлены уведомления об отказе от внесения записей в реестр.

3.3. Произошел отказ в работе сервера Heimdall. Причина – выход из строя 21.02.2005 г. одного из дисков.

Предпринятые меры: Необходимые для работы данные восстановлены на резервный сервер, после чего произведена замена диска и переинсталяция операционной системы и программного обеспечения.

Произошел отказ в работе сервера KARL. Причина – выход из строя одного из дисков.

Предпринятые меры: ввиду перехода на новую версию операционной системы (с заменой оборудования) необходимости в ремонте не возникло.

3.4. Контролерами филиалов выявлены риски внешних лиц – по СУФ из центрального офиса в филиалы поступили файлы с вирусами:

-  Омский филиал - файл pol. rar (10.02.2005 г.),

-  Екатеринбургский филиал – emi. sha. doc (21.02.2005 г.).

В начале марта текущего года в результате замены сервера СУФ и установки на нем антивирусного программного обеспечения, стала возможной проверка на вирусы всей корреспонденции, передаваемой по каналам СУФ.

3.4.1. Фактов несанкционированного доступа к Системе ведения реестров за отчетный период не установлено.

Операционная система, антивирусная защита и криптографические средства защиты почтового и web-сервера не изменились. На почтовом сервере усилена защита от нежелательной корреспонденции (спама).

Необходимые обновления общесистемного программного обеспечения, рекомендованные производителем, производятся своевременно.

IV. Мероприятия, проведенные УВК по повышению квалификации сотрудников Регистратора, включая филиалы.

4.1. Проведена плановая работа по формированию и передаче в ПАРТАД комплектов документов для осуществления процедуры регистрации (перерегистрации) или внесения изменений в Реестр аттестованных лиц сотрудников Регистратора, ранее получивших квалификационные аттестаты. Одновременно проводилась работа по обновлению базы данных «специалисты организации», позволяющей осуществлять учет сведений о регистрации сотрудников организации в Реестре аттестованных лиц.

4.2. В I квартале 2005 г. УВК организован процесс записи сотрудников организации на сдачу квалификационных экзаменов ФСФР России.

4.3. В целях совершенствования системы внутреннего контроля, УВК проводит проверку знаний действующего законодательства контролерами филиалов.

V. Мероприятия, осуществленные УВК за отчетный период с целью улучшения деятельности Регистратора и его филиалов в части, входящей в компетенцию внутреннего контроля.

5.1. Подготовлены и направлены в соответствии с требованиями Постановления №33 следующие отчетности Регистратора, как профессионального участника рынка ценных бумаг:

-  по форме № 000 «Сведения об участии в судебных процессах, ответчиком в которых выступила организация»;

-  по форме № 000 «Квартальный отчет профессионального участника рынка ценных бумаг» за IV квартал 2004 г.

5.2. Подготовлен Годовой отчет УВК о проделанной работе за 2004 год.

5.3. Проводится взаимодействие со специалистами ПАРТАД в рамках проводимой комплексной консультации ОАО «Центральный Московский Депозитарий» по вопросам ведения реестров на соответствие Стандартам регистраторской деятельности ПАРТАД.

5.4. В соответствии с запросом ПАРТАД, для расчета рейтинга регистраторов за IV квартал 2004 г., произведена координация действий структурных подразделений Регистратора по подготовке и предоставлению сведений для участия в рейтинге регистраторов ПАРТАД.

5.5. Осуществлялась подготовка писем и ответов по официальным запросам ФСФР России и ПАРТАД.

5.6. Проведение тендера по выбору страховой компании для заключения договора страхования профессиональной ответственности Регистратора. Взаимодействие со специалистами ПАРТАД при определении условий тендера.

5.7. Проведены консультации сотрудников Регистратора по спорным вопросам, возникающим при осуществлении профессиональной деятельности.

5.8. В течение I квартала 2005 г. проводилась работа по проверке документов, предоставляемых Регистратору эмитентами в соответствии с требованиями п.6.2. Постановления №27.

5.9. При непосредственном участии сотрудников УВК разработаны и утверждены внутренние документы (изменения к внутренним документам) Регистратора:

-  Прейскурант услуг, предоставляемых регистратором.

-  Прейскурант услуг регистратора, предоставляемых при приеме/передачи электронных сообщений.

-  Порядок прекращения профессиональной деятельности филиалами.

5.10. Сотрудники УВК принимали участие в заседаниях рабочей группы ПАРТАД по управлению рисками инфраструктуры рынка ценных бумаг (регистрация договоров страхования профессиональной ответственности регистраторов и депозитариев, внесение изменений в методику расчета рейтингов регистраторов).

5.11. Подготовлен отчет о результатах проведения ежегодной аттестации работников Общества в 2004 г.

5.12. Осуществлено взаимодействие с управлением качества по подготовке сведений и информации для формирования Плана системы менеджмента качества на 2005 г.

5.13. Осуществлена подготовка материалов для опубликования статьи в журнале «Рынок ценных бумаг» на тему: «Эффективная система внутреннего контроля регистратора-гарантия предоставления качественных услуг клиентам». (Статья опубликована в журнале «Рынок ценных бумаг» №6 (2г.).

VI. Предложения по улучшению деятельности Московский Депозитарий» и его филиалов в части, входящей в компетенцию внутреннего контроля, с целью минимизации внутренних рисков Регистратора.

6.1. Учитывая изменения законодательства, целесообразно приобрести новые обучающие программы и методические материалы для повышения эффективности подготовки сотрудников организации к сдаче квалификационных экзаменов ФСФР России.

6.2. УВК продолжать проверку знаний действующего законодательства контролерами филиалов.

Начальник управления внутреннего контроля – заместитель руководителя

Приложение
Нарушение	Причина	Мероприятия и рекомендации по устранению
Архангельский филиал
Дата выявления: 25.02.2005 г. Анкеты зарегистрированных лиц (вх.№ АРХ,05,06,07,10,11,12,13,14,15 от 01.01.2001 г.) приняты и исполнены одним сотрудником. Нарушены требования п.5.2.2 Постановления №27.	Невнимательность специалистов при отработке документов. Виновные лица: специалист, осуществивший отработку документов.	Проведена разъяснительная беседа с сотрудником, осуществляющим отработку документов: рекомендовано более внимательно подходить к процедуре отработки документов.
Нарушение сроков отправки операционных документов в ЦО Нарушены требования п.7 Постановления № 7.	Увеличение объема принятых филиалом в конце 2004 г. документов по система» (по причине выполнения филиалом функций трансфер-агента система»). Виновные лица: сотрудник, осуществляющий функции по формированию архива отработанных за отчетный месяц документов.	Проведена беседа с сотрудниками о недопустимости подобных нарушений.
Директору филиала: -  Дать указания о доведении до сотрудников, отвечающих за отработку операционных документов требования о недопущении отработки документов одним сотрудником. -  Выполнение -агента не должно приводить к допущению нарушений законодательства со стороны Регистратора. В дальнейшей работе исключить нарушения, причиной допущения которых является выполнение функций трансфер-агента.
Пермский филиал
Требование на выдачу отчета об операциях (вх.№ПРМ от 01.01.2001 г.) отчет подготовлен 27.02.2005 г. Нарушено требование п.18 Постановления №21	На сформированное сообщение СУФ дважды получали пустой файл. Отчет получен с помощью неформализованного сообщения сервера.	Проведена разъяснительная беседа о необходимости более тщательной сверки данных, указанных в передаточных распоряжениях, с данными паспорта, реестра.
Саратовский филиал
Выявлено 1.03.2005 г. Анкета физического лица (вх.№САР от 7.02.2005 г.) принята и исполнена одним и тем же сотрудником. Передаточные распоряжения (вх.№САР от 01.01.2001 г., САР от 01.01.2001 г., САР от 01.01.2001 г.) приняты и исполнены одним и тем же сотрудником. Нарушены требования п.5.2.2. Постановления №27	Ведущий специалист.	Проведена разъяснительная беседа.
Выявлено 21.03.2005 г. Анкета зарегистрированного лица (вх.№САР от 01.01.2001 г.) отработана 14.03.2005 г. предоставлена зарегистрированным лицом, предъявившим паспорт, срок действия которого истек в соответствии с п.7 Положения о паспорте гражданина РФ, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 8.07.1997 г. № 000	Ведущий специалист.	Проведена разъяснительная беседа.
Директору филиала дать указания о доведении до сотрудников, отвечающих за отработку операционных документов требование о недопущении отработки документов одним сотрудником.
Тольяттинский филиал
В филиале отсутствуют: 1. Копия, удостоверенная прейскуранта услуг на операции, осуществляемые по поручению эмитента. 2. Положение о защите коммерческой и служебной тайны . Нарушение распоряжения Первого заместителя Председателя Правления от 01.01.2001 г. №31	Не поступили из ЦО.	В ЦО неоднократно направлялись сведения об отсутствии документов в филиале.
Костромской филиал
Выявлено 14.03.2005 г. В филиале отсутствуют: -  заверенные копии Прейскурантов услуг, предоставляемых регистратором; -  утвержденные должностные инструкции сотрудников филиала; -  положение о взаимодействии филиалов и головной организации , утвержденное 1.10.2002 г. Нарушение распоряжения Первого заместителя Председателя Правления от 01.01.2001 г. №31	Непредоставление ЦО недостающих документов	Направлен запрос в ЦО на предоставление недостающих документов.
Нижегородский филиал
20.01.2005 г. были выявлены просроченные карточки в делах эмитентов Лада», -Лада»	Причина совершения нарушения - несоблюдение эмитентами требований п.6.2. Постановления №27.	Эмитентам направлены письма с требованием предоставить необходимые документы.
В филиале отсутствуют: 1.Прейскурант услуг, предоставляемых регистратором, утвержденный 17.03.2005 г. 2.Изменения №1 к правилам ведения реестров владельцев именных ценных бумаг, утвержденные 10.11.2004 г. 3.Нотариальная копия свидетельства о постановке на учет налоговом органе. 4. Изменение и дополнение №3 в «Инструкцию о внутреннем контроле» . 5. Типовой трансфер-агентский договор (согласованный с ПАРТАД). 6. Выписка из штатного расписания, заверенная ЦО Нарушение распоряжения Первого заместителя Председателя Правления от 01.01.2001 г. №31	Несвоевременное предоставление головным офисом указанных документов	О данном факте поставлен в известность ЦО.
Филиал в республике Северная Осетия-Алания
Отсутствуют Правила документооборота от 01.01.2001 г.; Изменения и дополнения в Устав №8 от 01.01.2001 г.; Изменения №3 в Инструкцию о внутреннем контроле . Нарушение распоряжения Первого заместителя Председателя Правления от 01.01.2001 г. №31.	Контролером не указано.	15.12.2004 г. была направлена просьба в ЦО по СУФ о предоставлении документов.
Удмуртский филиал
Выявлено 17.02.2005 г. При отработке анкеты зарегистрированного лица (вх.№ УДМ от 01.01.2001 г.) в СУФ неверно были внесены данные по форме выплаты доходов и форме доставки выписки.	Специалист 1 категории	Проведена беседа о недопустимости подобных нарушений. Ошибка устранена.
Выявлено 4.03.2005 г. Анкета зарегистрированного лица (вх.№ УДМ от 01.01.2001) нарушены сроки проведения операций Нарушены требования п.10.3 Постановления №27	Заместитель директора.	Обратившемуся лицу направлено уведомление о задержке в исполнении операции.
Самарский филиал
Операционные документы за январь 2005 г. отправлены в ЦО 17.03.2005 г. Нарушены требования п.7 Постановления № 7.	Переезд в другой офис.	Контролером не указано.