Обоснование условий и порядка реорганизации
ЕЭС» в форме присоединения
Открытое акционерное общество «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» (далее также – ЕЭС» или Общество) создано в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации «Основные направления реформирования электроэнергетики Российской Федерации» на основании решения Совета директоров «ЕЭС России» (протокол заседания Совета директоров «ЕЭС России» № 000 от 01.01.2001 г.). ОАО »ФСК ЕЭС» создано в качестве 100% дочернего общества ОАО РАО »ЕЭС России». Государственная регистрация Общества состоялась 25.06.2002 г.
На 01.04.2007 г. уставный капитал ОАО »ФСК ЕЭС» составлял 121 607 241 779,5 рублей, номинальная стоимость одной акции – 0,5 рублей.
15.05.2007 г. ФСФР был зарегистрирован отчет об итогах дополнительного выпуска
акций ЕЭС», размещение которых осуществлялось по закрытой подписке в пользу «ЕЭС России» и Российской Федерации и завершилось 20.03.2007 года. Общий объем дополнительного выпуска (по номинальной стоимости) составил,5 руб. Количество размещенных акций номиналом 0,5 руб. составило шт. По итогам размещения данного выпуска доля «ЕЭС России» в уставном капитале Общества составляет 87,56%, доля Российской Федерации в уставном капитале Общества составляет 12,44%.
Таким образом, на дату принятия решения о реорганизации уставный капитал ЕЭС» составил руб. Всего Обществом было размещено акций номинальной стоимостью 0,5 руб. каждая.
1. Целевая модель ЕЭС».
Советом директоров «ЕЭС России» утверждена целевая схема консолидации объектов электросетевого комплекса Холдинга ОАО РАО «ЕЭС России», относящихся к Единой национальной (общероссийской) электрической сети (ЕНЭС) в рамках единой компании по управлению и развитию ЕНЭС - ЕЭС» (протоколы заседаний Совета директоров «ЕЭС России» от 01.01.2001 г. № 000 и от 01.01.2001 г. № 000).
С учетом принятой схемы второго этапа реформирования «ЕЭС России», предусматривающей выделение из «ЕЭС России» с одновременным присоединением к ЕЭС» ОАО »Государственный Холдинг», ОАО »Миноритарный Холдинг ФСК ЕЭС» и, после завершения реорганизации «ЕЭС России» в форме выделения, присоединение к ЕЭС» ОАО РАО »ЕЭС России» (протокол заседания Совета директоров «ЕЭС России» от 01.01.2001 г. № 000), Совет директоров «ЕЭС России» также одобрил одноэтапную схему консолидации объектов ЕНЭС на базе ОАО »ФСК ЕЭС» путем одновременного присоединения к ЕЭС» магистральных сетевых компаний (МСК) и межрегиональных магистральных сетевых компаний (ММСК) при реорганизации «ЕЭС России» (протокол заседания Совета директоров «ЕЭС России» от 01.01.2001 г. № 000).
Таким образом, в течение гг. будет осуществляться реорганизация путем присоединения к ЕЭС» следующих акционерных обществ (далее – Присоединяемые общества):
- 56 МСК:
1. магистральная сетевая компания»
2. магистральная сетевая компания»
3. магистральные сети»
4. магистральная сетевая компания»
5. магистральная сетевая компания»
6. магистральные электрические сети»
7. магистральные сети»
8. магистральные сети»
9. магистральные сети»
10. магистральная сетевая компания»
11. Дагестанские магистральные сети»
12. магистральные сети»
13. магистральная сетевая компания»
14. магистральные сети»
15. магистральные электрические сети»
16. магистральные сети»
17. магистральные сети»
18. магистральные сети»
19. магистральные сети»
20. магистральная сетевая компания»
21. магистральные сети»
22. магистральные сети»
23. сетевая компания Ростовэнерго»
24. сетевая компания»
25. электрическая сеть Республики Коми»
26. электрические сети Кузбассэнерго»
27. магистральные сети»
28. магистральная сетевая компания»
29. магистральная сетевая компания»
30. магистральная сетевая компания»
31. магистральные электрические сети»
32. магистральная сетевая компания»
33. магистральная сетевая компания»
34. магистральная сетевая компания»
35. магистральные сети»
36. магистральная сетевая компания»
37. магистральные сети»
38. Магистральная Компания»
39. Магистральная Компания»
40. магистральные сети»
41. магистральные электрические сети»
42. магистральная сетевая компания»
43. магистральные сети»
44. магистральные сети»
45. магистральная сетевая компания»
46. магистральная сетевая компания»
47. магистральная сетевая компания»
48. Удмуртские магистральные сети»
49. магистральная сетевая компания»
50. магистральная сетевая компания»
51. магистральная компания»
52. магистральные электрические сети»
53. магистральные сети»
54. магистральные сети»
55. магистральная сетевая компания»
56. магистральные сети»
- 7 ММСК:
1. «Восток»
2. «Сибирь»
3. «Центр»
4. «Юг»
5. «Волга»
6. «Северо-Запад»
7. «Урал»
- Холдинг»
- Холдинг ФСК ЕЭС»
- «ЕЭС России».
Присоединение МСК и ММСК к ЕЭС» позволит вместе с завершением реформирования «ЕЭС России» консолидировать электросетевой комплекс Холдинга РАО «ЕЭС России», относящийся к ЕНЭС, в рамках единой компании по управлению и развитию ЕНЭС - ЕЭС», а также позволит обеспечить возможность непосредственного инвестирования ЕЭС» в развитие региональных магистральных сетей МСК, ранее находившихся на балансе АО-энерго.
При этом в результате реорганизации за счет присоединения к ЕЭС» Холдинг» доля Российской Федерации в уставном капитале ЕЭС» должна быть увеличена до уровня не менее чем 75 процентов плюс одна голосующая акция, как предусмотрено требованиями законодательства.
2. Условия реорганизации ОАО »ФСК ЕЭС» (коэффициенты конвертации).
Условия присоединения ОАО РАО »ЕЭС России», Холдинг», Холдинг ФСК ЕЭС», МСК и ММСК к ОАО »ФСК ЕЭС», в частности, коэффициенты и порядок конвертации акций присоединяемых обществ в акции ОАО »ФСК ЕЭС», определяются в рамках многостороннего договора о присоединении, заключаемого ОАО РАО »ЕЭС России», ОАО »ФСК ЕЭС», ОАО »Государственный холдинг», ОАО »Миноритарный холдинг ФСК ЕЭС», МСК и ММСК. Указанный договор о присоединении утверждается Общим собранием акционеров ЕЭС» и общими собраниями акционеров каждого из присоединяющихся обществ.
При присоединении Присоединяемых обществ к ОАО »ФСК ЕЭС» акции Присоединяемых обществ подлежат конвертации в акции ОАО »ФСК ЕЭС» в порядке, определенном в указанном договоре о присоединении.
С целью обеспечения прав и интересов акционеров всех реорганизуемых обществ конвертация акций Присоединяемых обществ в акции ОАО »ФСК ЕЭС» осуществляется в соответствии с коэффициентами конвертации, которые определены на основании оценки рыночной стоимости акций реорганизуемых обществ по состоянию на 01.04.2007 г. Оценка рыночной стоимости акций для целей определения коэффициентов конвертации осуществлена:
ü для Присоединяемых обществ (МСК) – Консорциумом независимых оценочных организаций в составе ООО »ЭРНСТ энд ЯНГ – стоимостное консультирование», Консалт», центр оценки» и Консорциумом в составе и Туш СНГ», ООО »АКФ «ТОП-АУДИТ» и Партнер»;
ü для Присоединяемых обществ (ММСК) – независимым оценщиком: ;
ü для ЕЭС» и «ЕЭС России» – Консорциумом независимых оценочных организаций в составе и Туш СНГ», проблем предпринимательства», Партнер», профессиональной оценки», оценка».
Результаты оценки рыночной стоимости акций МСК, ММСК и ОАО »ФСК ЕЭС» одобрены Комитетом по оценке при Совете директоров ОАО РАО «ЕЭС России» (протокол от 01.01.2001).
Для проведения работ по определению справедливости, с финансовой точки зрения, финансовых условий Реорганизации в части коэффициентов конвертации акций МСК и ММСК в акции ЕЭС», привлечен КИТ Финанс Инвестиционный банк (ОАО) (далее – КИТ Финанс).
Для подтверждения справедливости финансовых условий окончательной реорганизации «ЕЭС России» в части коэффициентов конвертации акций Холдинг ФСК ЕЭС», Холдинг» и «ЕЭС России» в акции ЕЭС» был привлечен Консорциум инвестиционных банков в составе JPMorgan plc, КИТ Финанс Инвестиционный банк (ОАО), «МЕТРОПОЛЬ».
3. Порядок правопреемства при реорганизации ЕЭС»
При реорганизации все права и обязанности Присоединяемых обществ переходят к ОАО »ФСК ЕЭС» в соответствии с передаточными актами (п. 5 ст. 17 ФЗ «Об акционерных обществах»). Передаточный акт содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам Присоединяемых обществ в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества Присоединяемых обществ, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей Присоединяемых обществ, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточные акты Присоединяемых обществ.
В соответствии с п. 8 ст. 19.1 ФЗ «Об акционерных обществах» разделительный баланс «ЕЭС России», содержащий положения об определении Холдинг» и Холдинг ФСК ЕЭС» правопреемниками «ЕЭС России» по соответствующим правам и обязанностям, является передаточным актом, по которому соответствующие права и обязанности «ЕЭС России» переходят к ОАО »ФСК ЕЭС», к которому осуществляется присоединение Холдинг» и Холдинг ФСК ЕЭС» и «ЕЭС России».
4. Гарантия прав акционеров и кредиторов ЕЭС», МСК, ММСК
Условия реорганизации ОАО »ФСК ЕЭС», МСК, ММСК в соответствии с действующим законодательством гарантируют права акционеров ОАО »ФСК ЕЭС», МСК, ММСК, голосовавших против принятия решения о реорганизации ОАО »ФСК ЕЭС», МСК, ММСК, либо не принимавших участия в голосовании по вопросу о реорганизации, а также права кредиторов ОАО »ФСК ЕЭС», МСК, ММСК.
Акционеры ОАО »ФСК ЕЭС», МСК, ММСК, голосовавшие против решения о реорганизации или не принимавшие участие в голосовании по вопросу о реорганизации, вправе предъявить акции к выкупу.
Выкуп акций общества (МСК, ММСК) осуществляется по цене, определенной Советом директоров общества (Советом директоров соответствующей МСК, ММСК) с привлечением независимого оценщика, в порядке, соответствующем ФЗ «Об акционерных обществах». Советами директоров ОАО «ФСК ЕЭС», МСК, ММСК будет определена стоимость для целей выкупа одной обыкновенной акции ОАО »ФСК ЕЭС», МСК, ММСК на основании оценки рыночных стоимостей определенных:
ü для ЕЭС» - независимым оценщиком и Туш СНГ»;
ü для Присоединяемых обществ (МСК) – Консорциумом независимых оценочных организаций в составе ООО »ЭРНСТ энд ЯНГ – стоимостное консультирование», Консалт», центр оценки» и Консорциумом в составе и Туш СНГ», ООО »АКФ «ТОП-АУДИТ» и Партнер»;
ü для Присоединяемых обществ (ММСК) – независимым оценщиком [p1] ».
Гарантией соблюдения прав кредиторов при реорганизации Общества является уведомление кредиторов о принятии Обществом решения о реорганизации и наличие у последних права потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств. Такое право установлено Гражданским кодексом РФ и ФЗ «Об акционерных обществах».
Реорганизация Общества осуществляется в соответствии с нормативными актами Российской Федерации, в частности: Гражданским кодексом Российской Федерации; Федеральным законом «Об акционерных обществах»; Федеральным законом «О юридического лица
" href="/text/category/gosudarstvennaya_registratciya_yuridicheskogo_litca/" rel="bookmark">государственной регистрации юридических лиц»; Федеральным законом «Об электроэнергетике»; Федеральным законом «О естественных монополиях»; Федеральным законом «Об особенностях функционирования электроэнергетики в переходный период и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу некоторых законодательных актов Российской Федерации в связи с принятием Федерального закона «Об электроэнергетике»; Постановлением Правительства РФ от 01.01.01 г. N 526 «О реформировании электроэнергетики Российской Федерации»; Постановлением ФКЦБ РФ №17/пс от 01.01.01 года «Об утверждении положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»; Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденными Приказ ФСФР от 25.012007 № 07-4/пз-н.
Так как решение о реорганизации Общества относится к компетенции Общего собрания акционеров Общества, Общему собранию акционеров Общества предлагается принять соответствующее решение о реорганизации Общества в форме присоединения к ЕЭС».
[p1]Необходимо заполнить
