Письмо (стр. 1 )

№ 20 от 01.01.01 года

Профессиональная Ассоциация Регистраторов,

Трансфер-агентов и Депозитариев

Комитет Стандартизации и Сертификации

Г-ну

Комитет Депозитариев

Г-ну

Комитет Регистраторов

Г-ну

Уважаемые господа!

В связи с опубликованной на сайте ПАРТАД информацией о создании рабочих групп по изменению положений № 27 и № 36 и предложением направлять замечания в профильные Комитеты, ООО “Алгиз-софт” как разработчик программного обеспечения для ведения реестров акционерных обществ и депозитарного учета ценных бумаг, обращается к Вам со следующими предложениями:

1.  В новой редакции статьи 25 пункта 3 Федерального закона “Об акционерных обществах” предусматривается обращение дробных акций, а именно:

"3. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее - дробные акции).

Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Для целей отражения в уставе общества общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются. В случае, если в результате этого образуется дробное число, в уставе общества количество размещенных акций выражается дробным числом.

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.".

1.1. При явном указании на равное с целыми акциями обращение дробных акций, в законе недостаточно четко определены специфические условия обращения дробных акций:

Дробная акция может выражаться десятичной (0,5) или простой (1/2) дробью. В практике делового оборота, а также при использовании калькуляторов и компьютеров обычно оперируют десятичными дробями. Однако, в некоторых случаях использование десятичных дробей, даже с любым количеством знаков после запятой, не позволяет точно вычислить размер дробной части, что вызывает нарушение баланса ценных бумаг в реестре. Например, после распределения 1 акции между тремя акционерами закрытого общества (по 0,333333…..), сложение их дробных акций не дает целой акции.

Использование простых дробей позволяет точно учесть долю каждого акционера. Однако простые дроби не используются в привычных формах расчетов, менее наглядны, а при обращении дробных акций, выраженных простыми дробями, возникает необходимость их сложения, вычитания, и поиск общего знаменателя в таких расчетах вызывает очень быстрый рост этого знаменателя, что весьма затруднительно при ручном учете. Более того, даже компьютерная обработка операций с простыми дробями оказывается в некоторых случаях весьма сложной. Рассмотрим пример закрытого общества из 50 акционеров, у каждого из которых, для упрощения расчетов, по 1 акции. Распределение высвобождающихся при выходе акционера акций, в соответствии с законодательством, производится пропорционально долям в уставном капитале ЗАО, имеющимся у покупателей. При этом, число покупателей не равно числу остающихся акционеров; акции покупает группа лиц, пожелавших это сделать.

В случае последовательного выхода из общества 4-х акционеров с покупкой акций выбывающих лиц различным количеством желающих из числа остающихся акционеров, на одном из счетов получается такое количество акций:

Для справки приведем расшифровку прописью этого числа, как она будет выглядеть в выписке из реестра со счета данного акционера:

Одна целая и один квадрильон пятьдесят девять триллионов триста тридцать восемь миллиардов пятьсот шестьдесят семь миллионов триста восемьдесят шесть тысяч восемьсот девяносто одна восемь квадрильонов одиннадцать триллионов восемь миллиардов восемьсот восемьдесят шесть миллионов триста двадцать шесть тысяч триста шестьдесят седьмых акции.

Дополнительная информация по приведенному примеру приведена в приложении к настоящему письму. При этом, если в приведенном примере из еще один акционер, то при наличии достаточного количества желающих купить его акции, размер вычислений превышает стандартные вычислительные возможности компьютера.

Отметим, что данный пример не является специально подобранным: нами была написана компьютерная тест-программа, моделирующая такой последовательный выход акционеров из закрытого общества, и подобные ситуации получалась в подавляющем большинстве случаев.

На основании вышеизложенного использование простых дробей для учета обращения дробных акций представляется невозможным.

Предлагаем:

-  Для учета обращения дробных акций необходимо использовать десятичные дроби с определенным количеством знаков после десятичной запятой, например, 3 знака. Такой способ используется в учете денежного обращения, где размерность десятичной доли ограничена двумя знаками (1 копейка или 0,01 рубля).

-  При вычислениях, дробные акции, имеющие большее количество знаков, округлять в меньшую сторону, с зачислением остатка от округления, для сохранения баланса ценных бумаг, на лицевой счет эмитента или на счет неразмещенных бумаг. Например, при распределении 1 акции на трех акционеров равными долями, доля каждого составит 0,333 дробных акции и еще 0,001 дробных акции будет зачислено на счет эмитента или счет неразмещенных бумаг.

-  Отдельно необходимо регламентировать правила использования этого накапливаемого остатка от округления дробных акций.

Такая схема учета не нарушает баланса ценных бумаг, наглядна, и не требует сложных вычислений как при ведении реестра, так и при подсчете результатов голосования на собрании акционеров.

1.2. В законе не оговорена возможность (или невозможность) других случаев возникновения дробных акций, а именно:

-  Может ли владелец целой акции продать половину (или любую другую дробную часть) этой акции?

-  Может ли владелец 0,5 акции продать 0,25 (или любую другую дробную часть) дробной акции?

Предлагаем:

В случае десятичного отражения дробных акций, расширить перечень возможных случаев образования дробных акций, на основании равноправного обращения дробных акций (абзац 4 пункта 3 новой редакции Федерального Закона “Об акционерных обществах”).

1.3. Равноправное обращение дробных акций должно предусматривать возможность учета дробных количеств голосов на собрании акционеров.

Предлагаем:

-  Отразить в нормативных документах факт возможности дробного количества голосов на собрании акционеров.

1.4. В законе указано, что “В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.", однако сложение двух дробных частей акций одной категории, но разных выпусков (например, обыкновенная именная акция
, выпуск 1 и обыкновенная именная акция, выпуск 2) создает проблему возможного нарушения баланса бумаг, поскольку неясно, в каком из выпусков учитывать полученную сумму дробей при подсчете баланса каждого выпуска.

Предлагаем:

-  Отразить в нормативных документах возможность сложения дробных частей акций одной категории (типа) только одного выпуска.

2.  В новой редакции статьи 28 пункта 5 Федерального закона “Об акционерных обществах” указывается на недопущение возникновения дробных акций при увеличении уставного капитала за счет имущества общества, а именно:

“При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.”

Предлагаем:

-  Отразить в нормативных документах, в каких случаях допускается возможность увеличения уставного капитала за счет имущества общества в случаях, когда на лицевых счетах владельцев бумаг уже имеются дробные акции до принятия решения об увеличении уставного капитала.

3.  До принятия новой редакции Федерального закона “Об акционерных обществах”, учет ценных бумаг выполнялся только в целых акциях. Поэтому все случаи наследования ценных бумаг несколькими наследниками регистрировались в реестре владельцев ценных бумаг только как ценные бумаги
в общей долевой собственности. Это создавало ряд неудобств в обращении таких бумаг, особенно при неравных долях, в случае споров, а работа с такими счетами требовала повышенного внимания со стороны персонала организаций, ведущих реестры. Кроме того, это ущемляло права акционеров при проведении собрания, поскольку владельцы акций на праве общей долевой собственности не могли проголосовать (в пределах своей доли) по-разному. Например, в Положении о порядке проведения общего собрания акционеров путем проведения заочного голосования (№ 8 от 01.01.01 года), в статье 10 прямо указано, что всем владельцам акций на праве общей долевой собственности предоставляется один экземпляр бюллетеня для голосования по всем вопросам (или по одному экземпляру бюллетеня на каждый вопрос). Это значит, что голосовать такие собственники могли только солидарно. Согласно статьи 244 пункта 4 ГК РФ основанием для возникновения общей собственности является невозможность раздела имущества: “Общая собственность возникает при поступлении в собственность двух или нескольких лиц имущества, которое не может быть разделено без изменения его назначения (неделимые вещи) либо не подлежит разделу в силу закона”. Появление дробных акций позволяет отменить практику совместного владения акциями наследниками, поскольку с вводом в обращение понятия дробных акций, акция более не является ни неделимой, ни не подлежащей разделу в силу закона.

Предлагаем:

-  Отразить в нормативных документах правила раздела наследуемого пакета акций между наследниками, с открытием всем отдельных лицевых счетов, в соответствии с долями ценных бумаг, указанными в завещании, в том числе с образованием при этом дробных акций. Например, раздел денежного вклада между наследниками производится не оформлением совместной собственности на общий вклад, а путем переоформления вклада отдельно на каждого из наследников.

С уважением, руководитель проекта ДепоМир

Текст письма согласован с:

ООО “Центральный специализированный регистратор” г. Саратов, ,
члена КСС ПАРТАД г-на

ОАО “Первый Независимый Регистратор” г. Нижний Новгород,
г-жи

ЗАО “Сервис-реестр” г. Мегион Тюменской области, -жи

Приложение

Протокол работы тест-программы моделирования ситуации последовательного выбытия акционеров с продажей высвобождающихся акций в ЗАО.

Начальные условия: 50 акционеров, 1 выпуск акций, у каждого из акционеров по 1 акции.

Выбывают по очереди: владелец , владелец , владелец , владелец .

Покупают высвобождающиеся акции: случайно выбираемое количество желающих из числа остающихся акционеров, пропорционально их долям в ЗАО.

Для выбора случайного количества случайных номеров покупателей использовался стандартный генератор случайных чисел.

Все указываемые количества приведены в дробях, не имеющих возможностей дальнейшего взаимного сокращения числителя и знаменателя.

Итоговый реестр данного выбытия 4-х акционеров приводится после таблицы расчетов количества дробных акций.

№ счета продавца	Кол-во прода-ваемых акций	Кол-во покупа-телей	№ счета покупа-теля	Кол-во акций до покупки	Вес акционера (количество акций каждого покупателя, деленное на общее количество акций на счетах покупателей)	Кол-во акций, зачисляемое покупателю пропорционально его весу	Кол-во акций после покупки
Счет № 1	1	7	Счет № 7	1	1/7	1/7	8/7
			Счет № 16	1	1/7	1/7	8/7
			Счет № 17	1	1/7	1/7	8/7
			Счет № 26	1	1/7	1/7	8/7
			Счет № 27	1	1/7	1/7	8/7
			Счет № 36	1	1/7	1/7	8/7
			Счет № 46	1	1/7	1/7	8/7
Счет № 2	1	27	Счет № 3	1	7/191	7/191	198/191
			Счет № 4	1	7/191	7/191	198/191
			Счет № 5	1	7/191	7/191	198/191
			Счет № 8	1	7/191	7/191	198/191
			Счет № 10	1	7/191	7/191	198/191
			Счет № 11	1	7/191	7/191	198/191
			Счет № 13	1	7/191	7/191	198/191
			Счет № 14	1	7/191	7/191	198/191
			Счет № 16	8/7	8/191	8/191	1584/1337
			Счет № 18	1	7/191	7/191	198/191
			Счет № 20	1	7/191	7/191	198/191
			Счет № 21	1	7/191	7/191	198/191
			Счет № 23	1	7/191	7/191	198/191
			Счет № 24	1	7/191	7/191	198/191
			Счет № 27	8/7	8/191	8/191	1584/1337
			Счет № 29	1	7/191	7/191	198/191
			Счет № 30	1	7/191	7/191	198/191
			Счет № 32	1	7/191	7/191	198/191
			Счет № 33	1	7/191	7/191	198/191
			Счет № 34	1	7/191	7/191	198/191
			Счет № 39	1	7/191	7/191	198/191
			Счет № 40	1	7/191	7/191	198/191
			Счет № 43	1	7/191	7/191	198/191
			Счет № 44	1	7/191	7/191	198/191
			Счет № 45	1	7/191	7/191	198/191
			Счет № 47	1	7/191	7/191	198/191
			Счет № 50	1	7/191	7/191	198/191
Счет № 3	198/191	36	Счет № 4	198/191	1386/50461	274428/9638051	/9638051
			Счет № 5	198/191	1386/50461	274428/9638051	/9638051
			Счет № 7	8/7	1528/50461	1584/50461	414776/353227
			Счет № 8	198/191	1386/50461	274428/9638051	/9638051
			Счет № 10	198/191	1386/50461	274428/9638051	/9638051
			Счет № 11	198/191	1386/50461	274428/9638051	/9638051
			Счет № 13	198/191	1386/50461	274428/9638051	/9638051
			Счет № 14	198/191	1386/50461	274428/9638051	/9638051
			Счет № 15	1	1337/50461	1386/50461	51847/50461
			Счет № 17	8/7	1528/50461	1584/50461	414776/353227
			Счет № 18	198/191	1386/50461	274428/9638051	/9638051
			Счет № 20	198/191	1386/50461	274428/9638051	/9638051
			Счет № 21	198/191	1386/50461	274428/9638051	/9638051
			Счет № 23	198/191	1386/50461	274428/9638051	/9638051
			Счет № 24	198/191	1386/50461	274428/9638051	/9638051
			Счет № 26	8/7	1528/50461	1584/50461	414776/353227
			Счет № 27	1584/1337	1584/50461	313632/9638051	/
			Счет № 28	1	1337/50461	1386/50461	51847/50461
			Счет № 29	198/191	1386/50461	274428/9638051	/9638051
			Счет № 30	198/191	1386/50461	274428/9638051	/9638051
			Счет № 31	1	1337/50461	1386/50461	51847/50461
			Счет № 32	198/191	1386/50461	274428/9638051	/9638051
			Счет № 33	198/191	1386/50461	274428/9638051	/9638051
			Счет № 34	198/191	1386/50461	274428/9638051	/9638051
			Счет № 36	8/7	1528/50461	1584/50461	414776/353227
			Счет № 37	1	1337/50461	1386/50461	51847/50461
			Счет № 39	198/191	1386/50461	274428/9638051	/9638051
			Счет № 40	198/191	1386/50461	274428/9638051	/9638051
			Счет № 42	1	1337/50461	1386/50461	51847/50461
			Счет № 43	198/191	1386/50461	274428/9638051	/9638051
			Счет № 44	198/191	1386/50461	274428/9638051	/9638051
			Счет № 46	8/7	1528/50461	1584/50461	414776/353227
			Счет № 47	198/191	1386/50461	274428/9638051	/9638051
			Счет № 48	1	1337/50461	1386/50461	51847/50461
			Счет № 49	1	1337/50461	1386/50461	51847/50461
			Счет № 50	198/191	1386/50461	274428/9638051	/9638051
Счет № 4	/ 9638051	10	Счет № 10	/ 9638051	5132853 /	/	/
			Счет № 11	/ 9638051	5132853 /	/	/
			Счет № 12	1	9638051 /	5132853 /	/
			Счет № 20	/ 9638051	5132853 /	/	/
			Счет № 21	/ 9638051	5132853 /	/	/
			Счет № 30	/ 9638051	5132853 /	/	/
			Счет № 31	51847 / 50461	9902777 /	/	/
			Счет № 41	1	9638051 /	5132853 /	/
			Счет № 42	51847 / 50461	9902777 /	/	/
			Счет № 50	/ 9638051	5132853 /	/	/

Итоговый реестр выбытия владельцев четырех счетов