ЗАРЕГИСТРИРОВАНОПостановлением главы администрацииг. Кропоткина Краснодарского края №_____ от «_____»____________2000 г. ________________/__________________/ | УТВЕРЖДЕНОбщим собранием учредителей Протокол № 1 от «10» января 2000 г. Учредители: «Радуга» в лице Генерального директора _____________// ______________//_____________// |
У С Т А В
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
«Производственное объединение Кропоткинский машиностроительный завод «Радуга»
г. Кропоткин
2000 год
Открытое акционерное общество «Производственное объединение Кропоткинский машиностроительный завод «Радуга» (в дальнейшем именуемое «Общество») учреждено в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
Правовое положение Общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах», законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 1. Наименование и местонахождение Общества
1.1. Полное официальное наименование Общества – Открытое акционерное общество «Производственное объединение Кропоткинский машиностроительный завод «Радуга».
Сокращенное наименование Общества – КМЗ «Радуга».
1.2. Местонахождение и почтовый адрес Общества – 352130 г. Кропоткин-7 Краснодарского края, Промзона
Статья 2. Юридический статус Общества
2.1. Общество является юридическим лицом
. Права и обязанности юридического лица Общество приобретает с момента его государственной регистрации. Общество имеет круглую печать со своим полным фирменным наименованием и указанием на место его нахождения, фирменный знак (символику), штампы и бланки, расчетный и иные счета в рублях и иностранной валюте в учреждениях банков.
2.2. Общество может создавать филиалы и открывать представительства, создавать и входить в финансово-промышленные группы, компании, ассоциации, а также иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами.
2.3. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
Статья 3. Цели и предмет деятельности Общества
3.1. Общество является коммерческой организацией. Основной целью деятельности Общества является получение прибыли.
3.2. Основными видами деятельности Общества являются:
1) производство и реализация продукции производственно-технического назначения, товаров народного потребления, строительных материалов и изделий;
2) оптовая и мелкооптовая торговля;
3) снабжение, сбыт; склады, базы, магазины;
4) посреднические услуги при купле-продаже продукции;
5) строительство;
6) оказание транспортных услуг организациям и гражданам: перевозка пассажиров, багажа и грузов; погрузка, выгрузка, сопровождение и хранение грузов; прокат и лизинг транспортных средств;
7) транспортно - экспедиционную деятельность на автомобильном, морском, внутреннем водном транспорте, железнодорожном и иных видах транспорта с заключением договоров транспортной экспедиции;
8) закупка и реализация горюче-смазочных веществ: нефти, бензина, автомобильных масел и других материалов; торговля топливом и энергоносителями;
9) организация досуга, экскурсионного обслуживания и отдыха работников Общества и населения;
10) организация общественного питания, в т. ч. через рестораны, столовые, чайные, буфеты, закусочные, кафетерии и другие предприятия общественного питания;
11) оказание лизинговых услуг, передача в аренду (субаренду), в т. ч. с правом выкупа материальных ценностей, зданий, сооружений, машин, оборудования и др.;
12) рекламная деятельность.
3.3. Общество организовывает и участвует в организации всех видов внешнеэкономической деятельности. Внешнеэкономическая деятельность Общества определяется экспортом продукции, товаров (работ, услуг) и импортом продукции, товаров (работ, услуг) как для собственных производственных и социальных нужд, так и для насыщения рынка товарами и услугами. Для осуществления внешнеэкономической деятельности Общество вправе покупать и продавать валютные средства в установленном законом порядке.
3.4. Общество вправе заниматься любыми видами деятельности, не запрещенными законодательством Российской Федерации. Сделки, выходящие за рамки уставной деятельности Общества, но не противоречащие действующему законодательству Российской Федерации, являются действительными.
3.5. Виды деятельности, подлежащие лицензированию, осуществляются после получения Обществом специального разрешения. Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено, требование осуществлять такую деятельность как исключительную, Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.
Статья 4. Устав Общества
4.1. Устав Общества является учредительным документом Общества.
4.2. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
4.3. Изменения и дополнения в Устав Общества или Устав Общества в новой редакции подлежат государственной регистрации.
4.4. Изменения и дополнения в Устав Общества или Устав Общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных действующим законодательством, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.
II. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА. АКЦИИ, ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА. ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА
Статья 5. Уставный капитал
5.1. Уставный капитал Общества составляет (Тридцать девять миллионов пятьсот пятьдесят восемь тысяч) рублей.
Уставный капитал Общества может быть изменен согласно статьям 28, 29 закона Российской Федерации «Об акционерных обществах».
5.2. Обществом размещены следующие акции: обыкновенные акции – 39558 (Тридцать девять тысяч пятьсот пятьдесят восемь) штук. Все акции являются именными бездокументарными.
5.3. Номинальная стоимость одной обыкновенной акции – 1000 (Одна тысяча) рублей.
5.4. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения или погашения части акций.
Статья 6. Права акционеров
6.1. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру – её владельцу, одинаковый объем прав и даёт один голос на собрании акционеров.
6.2. Акционеры Общества в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества вправе:
1) участвовать в управлении делами Общества;
2) принимать участие в общих собраниях Общества лично либо через своего представителя с правом голоса по всем вопросам его компетенции на условиях и в порядке, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;
3) получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с финансовой, бухгалтерской и иной документацией в порядке, установленном настоящим Уставом;
4) принимать участие в распределении прибыли на условиях и в порядке, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;
5) получать часть имущества или стоимость части имущества, оставшегося при ликвидации Общества после расчетов с кредиторами на условиях и в порядке, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;
6) получать дивиденды;
7) избирать и быть избранным в органы управления и контрольные органы Общества;
8) пользоваться другими правами, предоставляемыми акционерам действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;
6.3. В случае размещения Обществом посредством открытой подписки
голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, с их оплатой деньгами акционеры - владельцы голосующих акций Общества имеют преимущественное право приобретения этих ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций Общества.
6.4. Акционеры могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров.
6.5. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
1) реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение о совершении которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или совершении указанной сделки, либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
2) внесения изменений и дополнений в Устав Общества или утверждения Устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций определяется статьями 76, 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Статья 7. Облигации и иные ценные бумаги
Общества
7.1. Общество вправе размещать облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.
7.2. Размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров Общества.
Статья 8. Фонды Общества
8.1. Для обеспечения обязательств Общества, его производственного и социального развития Совет директоров вправе принимать решение о создании целевых фондов:
- потребления,
- развития производства,
- иные фонды.
Размеры отчислений в целевые фонды устанавливаются Советом директоров.
8.2. В Обществе создается резервный фонд.
8.3. Резервный фонд создается в размере 15 % от уставного капитала Общества и формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им установленного выше размера. Размер ежегодных отчислений составляет 5 % от чистой прибыли до достижения размера, установленного настоящим Уставом.
Статья 9. Чистые активы Общества
9.1. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предлагаемым для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, то Совет директоров обязан внести в повестку дня ближайшего годового общего собрания акционеров вопрос об уменьшении уставного капитала до величины не превышающей стоимости чистых активов Общества, а общее собрание акционеров принять решение об уменьшении уставного капитала в порядке, предусмотренном настоящим Уставом.
9.2. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предлагаемым для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества окажется меньше величины минимального уставного капитала, предусмотренной Федеральным законом «Об акционерных обществах», то Совет директоров обязан внести в повестку дня ближайшего годового общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества, а общее собрание принять решение о ликвидации Общества.
III. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА
Статья 10. Порядок выплаты дивидендов
10.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о выплате дивидендов по размещённым акциям.
10.2. Размер и дата выплаты дивидендов утверждается общим собранием акционеров, но не выше размера, рекомендованного Советом директоров.
IV. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА
Статья 11. Реестр акционеров Общества
11.1. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с требованиями, предъявляемыми правовыми актами Российской Федерации.
11.2. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве и категориях акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
11.3. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и специализированный регистратор не несут ответственности за причинённые в связи с этим убытки.
Статья 12. Выписка из реестра акционеров Общества
12.1. Держатель реестра акционеров по письменному заявлению акционера или номинального держателя акций обязан обеспечить выдачу ему выписки из реестра акционеров, которая не является ценной бумагой.
V. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА
Статья 13. Общее собрание акционеров
13.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров). Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года Общества. На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, рассматриваются годовой отчёт Общества и иные документы, в соответствии с настоящим Уставом.
Проводимые помимо годового - общие собрания акционеров являются внеочередными.
13.2. Дата и порядок проведения Общего собрания акционеров, порядок сообщения акционерам о его проведении, перечень предоставляемых акционерам материалов (информации) при подготовке к проведению общего собрания акционеров устанавливаются Советом директоров Общества.
Статья 14. Компетенция общего собрания акционеров
14.1. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;
2) реорганизация Общества;
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение предельного размера объявленных акций;
6) уменьшение уставного капитала Общества;
7) избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;
8) утверждение аудитора Общества;
9) утверждение годовых отчётов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков Общества, распределение его прибылей и убытков;
10) порядок ведения общего собрания;
11) образование счётной комиссии;
12) определение формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;
13) дробление и консолидация акций;
14) заключение сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
15) совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
16) приобретение и выкуп Обществом размещённых акций;
17) участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;
18) принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций Общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусмотренного статьей 40 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
19) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Статья 15. Решение общего собрание акционеров
15.1. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, в соответствии со статьей 49 Федерального закона «Об акционерных обществах».
15.2. Подсчёт голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование с правом голоса, при решении которого обладают акционеры-владельцы обыкновенных акций Общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно.
15.3. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2; 12-18 статьи 14 настоящего Устава, принимается общим собранием акционеров, как по предложению Совета директоров, так и по предложению акционеров.
15.4. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3; 5; 15 статьи 14 настоящего Устава принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
15.5. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
15.6. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования доводятся до сведения акционеров в порядке и сроки, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом, в течение 45 дней с даты принятия этих решений.
15.7. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах», иных правовых актов и настоящего Устава, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Статья 16. Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров
16.1. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на дату, устанавливаемую Советом директоров Общества.
16.2. Дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 60 дней до даты проведения общего собрания.
16.3. Для составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.
16.4. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого акционера, его адрес (место нахождения), данные о количестве и категории (типе) принадлежащих ему акций.
16.5. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, зарегистрированных в реестре акционеров Общества и обладающих не менее чем 10 процентами голосов на общем собрании акционеров.
16.6. По требованию акционера Общество обязано предоставить ему информацию о включении его в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
16.7. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления заказного письма с уведомлением о вручении либо вручается лично под роспись.
16.8. Общество обязано проинформировать акционеров о проведении общего собрания не позднее, чем за 5 дней до даты его проведения.
16.9. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно содержать:
- наименование и место нахождения Общества;
- дату, время и место проведения общего собрания акционеров;
- дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
- вопросы, включенные в повестку дня общего собрания акционеров;
-порядок ознакомления акционеров с информацией (материалами), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров.
16.10. К информации (материалам), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, относятся годовой отчет Общества, заключение ревизионной комиссии Общества и аудитора Общества по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества, сведения о кандидатах в Совет директоров Общества и ревизионную комиссию Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества или проект Устава Общества в новой редакции.
Статья 17. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров Общества
17.1. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, в срок не позднее 45 дней после окончания финансового года, вправе внести не более двух предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества и ревизионную комиссию общества, число которых не может превышать количественного состава этого органа.
17.2. Вопрос в повестку дня общего собрания акционеров вносится в письменной форме с указанием мотивов его постановки, имени акционера (акционеров), вносящего вопрос, количество и категории (типа) принадлежащих ему акций.
17.3. При внесении предложений о выдвижении кандидатов в Совет директоров Общества и ревизионную комиссию Общества, в том числе в случае самовыдвижения, указываются имя кандидата, количество и категория (тип) принадлежащих ему акций (в случае, если кандидат является акционером Общества), а также имя акционера (акционеров), выдвигающих кандидата, количество и категория (тип) принадлежащих им акций.
17.4. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении - не позднее 15 дней после окончания срока, установленного п. 17.1 настоящей статьи. Вопрос, внесенный акционером (акционерами), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Общества и ревизионную комиссию Общества, за исключением случаев, когда:
1) акционером (акционерами) не соблюден срок, установленный п. 17.1 настоящей статьи;
2) акционер (акционеры) не является владельцем предусмотренного п. 17.1 настоящей статьи количества голосующих акций Общества;
3) данные, предусмотренные п. 17.3 настоящей статьи являются неполными;
4) предложения не соответствуют требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.
Статья 18. Внеочередное общее собрание акционеров
18.1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования. Все вопросы, связанные с проведением внеочередного общего собрания акционеров, регулируются Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Статья 19. Счётная комиссия
19.1. В Обществе создаётся счётная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров по предложению Совета директоров Общества.
Статья 20. Кворум общего собрания акционеров
20.1. За исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством, общее собрание акционеров правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем 50 процентами голосов размещённых голосующих акций Общества.
20.2. При отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров объявляется дата проведения нового общего собрания акционеров. Изменение повестки дня при проведении нового общего собрания акционеров не допускается.
20.3. Новое общее собрание, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нём зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещённых голосующих акций Общества.
VI. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА И ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА
Статья 21. Требования, предъявляемые к членам Совета директоров Общества и к Генеральному директору (Единоличному исполнительному органу) Общества
21.1.Члены Совета директоров Общества и Генеральный директор Общества обязаны проводить политику, целью которой является получение Обществом прибыли; а также проявлять лояльность по отношению к Обществу.
21.2. В том случае, если член (члены) Совета директоров Общества или (и) Генеральный директор Общества имеют заинтересованность в совершении Обществом сделки, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица (лиц) и интересов Общества, заинтересованное лицо (лица) обязано сообщить о своей заинтересованности Совету директоров до момента принятия решения (заключения сделки); решение о заключении Обществом сделки принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, не заинтересованных в ее совершении, либо большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке.
21.3.Члены Совета директоров и Генеральный директор не должны использовать возможности Общества или допускать их использование в иных целях, кроме как предусмотренных настоящим Уставом.
Под термином «возможности общества» в смысле настоящей статьи понимаются: принадлежащие Обществу имущественные и неимущественные права; потенциал Общества в сфере хозяйственной деятельности; информация о деятельности и планах Общества; результаты интеллектуальной деятельности, нематериальные блага и все иное, имеющие ценность для Общества.
21.4. Члены Совета директоров и Генеральный директор не имеют право косвенно или прямо получать вознаграждение за оказание влияния на принятие решений Советом директоров или Генеральным директором Общества.
21.5. Члены Совета директоров и Генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать добросовестно и разумно.
21.6. Члены Совета директоров и Генеральный директор обязаны выполнять решения общего собрания акционеров, положения и иные внутренние документы Общества.
Статья 22. Совет директоров
22.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесённых к исключительной компетенции общего собрания.
22.2. К исключительной компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных п. 6 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
3) определение даты и порядка проведения общего собрания акционеров;
4) утверждение повестки дня общего собрания акционеров, рассмотрение поступающих предложений в повестку дня общего собрания акционеров;
5) определения даты составления списка акционеров, правомочных участвовать в общем собрании акционеров и решение иных вопросов, отнесенных к компетенции Совета директоров настоящим Уставом и связанных с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
6) вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2; 12-18 статьи 14 настоящего Устава;
7) принятие решений о размещении Обществом облигаций и ценных бумаг;
8) определение рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату дополнительных акций и иных ценных бумаг общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
9) принятие решений о приобретении размещённых Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
10) образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций;
11) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
12) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты, решение о выплате промежуточных дивидендов, размере и форме промежуточных дивидендов;
13) принятие решений об использовании средств резервного; формировании и использовании средств иных фондов Общества;
14) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций;
15) утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества;
16) принятие решений о создании филиалов и открытии представительств Общества;
17) принятие решений об участии Общества в других организациях (дочерних, зависимых и др.), за исключением случаев принятия решений об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;
18) принятие решений о заключении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 % балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки. Решение по данному вопросу принимается Советом директоров единогласно. В случае если единогласие по данному вопросу не достигнуто, то вопрос о совершении крупной сделки выносится на решение общего собрания акционеров и принимается большинством в 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании акционеров;
19) заключение трудового контракта с лицом, избранным на должность Генерального директора Общества. Контракт от имени Общества подписывает Председатель Совета директоров;
20) принятие решений о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
21) согласование штатного расписания Общества, системы оплаты труда работников Общества;
22) утверждение кандидатур руководящих работников (главного инженера, главного бухгалтера, заместителей директора), руководителей структурных подразделений (отделов, филиалов, представительств, служб) Общества;
23) утверждение финансового плана производства.
Вопросы, отнесённые к исключительной компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Генеральному директору.
Статья 23. Избрание Совета директоров
23.1. Члены Совета директоров Общества избираются годовым общим собранием акционеров в количестве пяти человек сроком на один год в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.
23.2. Избрание членов Совета директоров осуществляется по принципу «одна голосующая акция – один голос».
Акционер в бюллетене для голосования должен оставить только один из возможных вариантов голосования («за», «против», «воздержался») путем проставления символа («+», «V» или др.) по каждому кандидату в члены Совета директоров.
23.3. Если количество предложенных кандидатов в Совет директоров превышает количество лиц, подлежащих избранию, акционер вправе проголосовать «за» столько раз, сколько лиц подлежит избранию в Совет директоров.
23.4. Бюллетень признается недействительным:
- в целом, если количество заполненных граф «за» превышает количество подлежащих избранию членов Совета директоров;
- в отношении кандидата, по которому ни в одной из граф не выражено мнение акционера или выражено более чем в одной из граф;
- в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.
23.5. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (членов) Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
Статья 24. Председатель Совета директоров Общества
24.1. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.
Генеральный директор не может быть одновременно председателем Совета директоров.
24.2. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
24.3. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.
24.5. В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества, его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров Общества.
Статья 25. Заседание Совета директоров Общества
25.1. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, Генерального директора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.
25.2. Заседание Совета директоров Общества правомочно в случае присутствия половины от числа избранных членов Совета директоров Общества, за исключением случаев, когда для принятия решения по вопросам, включенным в повестку дня, требуется единогласное решение членов Совета директоров.
25.3. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов присутствующих.
25.4. Председатель Совета директоров Общества, при принятии Советом директоров Общества решений в случае равенства голосов членов Совета директоров, имеет право решающего голоса.
Статья 26. Исполнительный орган Общества
26.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – Генеральным директором.
В своей работе Генеральный директор руководствуется Федеральным законом «Об акционерных обществах», правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, Трудовым договором (контрактом), заключаемым с ним, иными внутренними документами Общества, в которых в том числе определяются его права и обязанности; и является подотчетным Совету директоров и общему собранию акционеров.
26.2. Генеральный директор решает все вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров и к исключительной компетенции Совета директоров.
Генеральный директор в пределах своей компетенции действует без доверенности от имени Общества, в том числе:
1) представляет интересы Общества во всех государственных органах и иных учреждениях и организациях, в связи с чем ведет переговоры в любых организациях и учреждениях, с любыми должностными лицами по всем вопросам, а также в судебных учреждениях со всеми правами, предоставленными законом истцу, ответчику, третьему лицу, в том числе с правом полного или частичного отказа от исковых требований, признания иска, предъявления иска, изменения предмета иска, заключения мирового соглашения, обжалования решения суда, предъявления исполнительного листа к взысканию, получения присужденного имущества или денег;
2) подписывает документы от имени Общества, в том числе протоколы и соглашения, подает любые заявления, подписывает соглашения о проведении расчетов в особом порядке, акты сверки взаиморасчетов, акты приема - передачи работ, услуг, имущества и иных ценностей, заключает договоры и соглашения от имени Общества, включая договоры перевода долга, уступки права требования (цессии), соглашения о проведении взаиморасчетов с поставщиками продукции, с предприятиями, организациями, включая коммерческие банки, по погашению задолженности Общества перед поставщиками за поставленную продукцию, а также осуществляет другие необходимые действия;
3) издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества; утверждает правила и другие внутренние документы Общества за исключением документов, утверждаемых Советом директоров;
4) утверждает, по согласованию с Советом директоров, штатное расписание Общества, филиалов и представительств;
5) утверждает по согласованию с Советом директоров Общества Положение о системе оплаты труда в Обществе (филиалах, представительствах, иных обособленных подразделениях);
6) заключает от имени Общества трудовые контракты с руководящими работниками (главным инженером, главным бухгалтером, заместителями), руководителями структурных подразделений (отделов, филиалов и представительств, служб), кандидатуры которых до заключения с ними контрактов должны быть согласованы с Советом директоров Общества, а также заключает контракты с иными работниками Общества;
7) осуществляет контроль за деятельностью структурных подразделений Общества, работников Общества, за соблюдением и выполнением ими условий трудовых контрактов, должностных инструкций, внутренних документов предприятия, законодательства Российской Федерации;
8) открывает в Банке (кредитных учреждениях) расчетный, валютный и другие счета Общества, получает в банках, иных кредитных учреждениях и различных организациях сведения о наличии денежных и иных средств на счетах Общества, получает имущество, денежные средства и иные ценности;
9) совершает все необходимые действия в целях охраны вверенных материальных ценностей и денежных средств;
10) распоряжается имуществом и денежными средствами Общества в пределах, установленных настоящим Уставом, внутренними документами Общества, договором (контрактом), заключенным с ним и действующим законодательством Российской Федерации;
11) в пределах своей компетенции совершает сделки, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет до 25 % балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки от имени Общества;
12) в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;
13) организует бухгалтерский учет и отчетность;
14) решает иные вопросы текущей деятельности Общества, не отнесенные к компетенции других органов Общества.
В случае неполучения в течение 15 дней согласия Совета директоров по вопросам, для решения которых такое согласие необходимо, вопросы считаются не согласованными и утверждению Генеральным директором не подлежат.
26.3. Во время исполнения Генеральным директором своих обязанностей он обязан обеспечить:
1) выполнение решений Общего собрания акционеров, Совета директоров, внутренних документов Общества и действующего законодательства;
2) подготовку и проведение Общего собрания акционеров по поручению Совета директоров;
3) отчет о деятельности Общества в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, уставом Общества и другими внутренними документами Общества;
4) высокоэффективную и устойчивую работу Общества и его динамичное экономическое и социальное развитие;
5) выполнение планов производства продукции Обществом;
6) выполнение договорных обязательств;
7) увеличение объемов производства продукции;
8) расширение и обновление номенклатуры и объемов производства продукции по сравнению с уровнем производства базового периода;
9) рост производительности труда, снижение трудоемкости и стоимости выпускаемой продукции;
10) снижение непроизводительных потерь, принимать меры к выявлению виновных в образовании причиненных Обществу убытков (непроизводительных потерь) и возмещению их за счет виновных;
11) получение и увеличение прибыли;
12) рентабельность Общества;
13) недопустимость несостоятельности (банкротства) Общества;
14) сохранность и надлежащее целевое, эффективное использование имущества, средств Общества в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами Общества;
15) необходимое техническое перевооружение, реконструкцию предприятия и ввод новых мощностей;
16) своевременность перечислений обязательных платежей в бюджеты всех уровней, государственные фонды, в том числе прибыли за использование имущества в установленном порядке;
17) защиту сведений, составляющих служебную и коммерческую тайну;
18) соблюдение действующего законодательства, активное использование правовых средств для совершенствования управления, укрепления договорной дисциплины, финансового положения предприятия;
19) постоянное совершенствование подготовки, повышение квалификации и профессионализма, образовательного уровня работников Общества;
20) разработку, внесение изменений и дополнений в Инструкции работников Общества, отделов и служб Общества;
21) проверку подготавливаемых им материалов и недопущение разглашения сведений, приносящих ущерб Обществу.
22) сохранение в тайне, в течение всего времени действия контракта, заключенного с ним, и 5 лет после его расторжения, ставших ему известными во время работы следующих данных, являющихся коммерческой тайной:
¨ имеющуюся в Обществе юридическую, техническую и специальную документацию, в том числе статистическую информацию;
¨ сведения, связанные с финансовыми операциями, как самого Общества, так и его деловых партнеров;
¨ сведения, связанные с выполнением непосредственно своих обязанностей, в том числе и размер установленного ему денежного вознаграждения;
¨ сведения, связанные с деятельностью Общества и его партнеров, о проводимых ими научных, технических, юридических, коммерческих и других разработках, являющихся собственностью Общества, а также сведения о его персонале.
26.4. Выборы Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий осуществляется по решению Совета директоров Общества.
Контракт с лицом, избранным на должность Генерального директора Общества заключает Председатель Совета директоров в течение 15 дней с момента избрания Генерального директора. Если от подписания трудового контракта лицо, избранное на должность директора, отказалось, то считается, что данное лицо отказалось от исполнения обязанностей Генерального директора.
В этом случае Совет директоров в течение 60 дней обязан избрать нового Генерального директора. До момента подписания контракта с вновь избранным Генеральным директором осуществление полномочий Генерального директора возлагается на одного из руководящих работников данного предприятия по выбору Совета директоров.
26.5. Трудовой контракт с Генеральным директором заключается сроком на один год. По окончании этого срока с Генеральным директором может быть заключен временный трудовой контракт до момента подписания Советом директоров трудового контракта с вновь избранным Генеральным директором.
26.6. Работодатель вправе в любой момент расторгнуть Трудовой контракт с Генеральным директором по основаниям, предусмотренным трудовым законодательством Российской Федерации и заключенным с ним контрактом.
Статья 27. Ответственность членов Совета директоров Общества и Генерального директора Общества
27.1. Члены Совета директоров и Генеральный директор несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
Генеральный директор несет материальную ответственность в полном размере ущерба, причиненного по его вине Обществу в случаях, прямо указанных в действующем законодательстве Российской Федерации.
При этом в Совете директоров не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
27.2. Если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.
27.3. Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, могут обратиться в суд с иском к члену Совета директоров, Генеральному директору о возмещении убытков, причиненных Обществу в случае, предусмотренном п..2 статьи 71 Федерального закона «Об акционерных обществах».
VII. ДРОБЛЕНИЕ АКЦИЙ
Статья 28. Дробление акций
28.1. По решению общего собрания акционеров Общество вправе произвести дробление размещённых акций Общества, в результате которого одна акция Общества конвертируется в две или более акций Общества той же категории (типа). При этом в Устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций Общества.
VIII. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ
Статья 29. Понятие крупной сделки
29.1. Крупными сделками являются следующие:
- сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением и отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности;
- сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с размещением обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных Обществом акций.
29.2. В соответствии со статьей 80 Федерального закона «Об акционерных обществах» лицо, имеющее намерение самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) приобрести 30 или более процентов размещенных обыкновенных акций Общества освобождается от обязанности не позднее чем за 30 дней до даты приобретения акций направить Обществу письменное заявление о намерении приобрести указанные акции.
29.3. В соответствии со статьей 80 Федерального закона «Об акционерных обществах» лицо, которое самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) приобрело 30 или более процентов размещенных обыкновенных акций Общества освобождается от обязанности в течение 30 дней с даты приобретения предложить акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции Общества по цене не ниже средневзвешенной цены приобретения акций Общества за последние шесть месяцев, предшествующих дате приобретения 30 или более процентов акций Общества.
IX. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА
Статья 30. Ревизионная комиссия
30.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия Общества.
30.2. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии, решению общего собрания акционеров, Совета директоров или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.
30.3. Акции, принадлежащие членам Совета директоров, Генеральному директору не участвуют в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии.
30.4. Ревизионная комиссия избирается сроком на один год годовым общим собранием акционеров, сроком до следующего годового общего собрания акционеров в количестве 3 человек.
30.5. Члены ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.
Статья 31. Аудитор Общества
31.1. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключенного с ним договора и утверждается общим собранием.
X. УЧЁТ И ОТЧЁТНОСТЬ
Статья 32. Бухгалтерский учёт и финансовая отчётность Общества
32.1. Общество обязано вести бухгалтерский учёт и представлять финансовую отчётность в соответствии с законодательством Российской Федерации.
32.2. Баланс, счёт прибылей и убытков Общества составляются в единицах, установленных действующим законодательством Российской Федерации.
32.3. По месту нахождения Общества ведётся полная документация в том числе:
– учредительные документы Общества, а также нормативные документы, регулирующие отношения внутри Общества, с последующими изменениями и дополнениями;
– документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
– внутренние документы Общества, утверждаемые общим собранием акционеров и иными органами управления Обществом;
– документы бухгалтерского учета;
– документы финансовой отчётности, представляемые в соответствующие органы;
– протоколы общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров и ревизионной комиссии;
– заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
– перечень лиц, имеющих доверенность на представление интересов Общества;
– список всех членов Совета директоров и должностных лиц администрации Общества.
Документы, за исключением документов бухгалтерского учёта должны быть доступны для ознакомления акционерам и их полномочным представителям в любое время в течение рабочего дня.
32.4. Вся документация, связанная с деятельностью Общества, хранится по мету нахождения Общества.
Все акционеры, желающие ознакомиться с документами, перечисленными в статье 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», могут ознакомиться с ними у реестродержателя Общества, а в случае, если реестродержателем является специализированная организация (профессиональный участник рынка ценных бумаг), у должностного или иного лица, указанного Генеральным директором Общества. Лица, не являющиеся акционерами, могут ознакомиться с вышеуказанными документами при наличии разрешения Генерального директора Общества, если иное не предусмотрено действующим законодательством Российской Федерации.
XI. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА
Статья 33. Реорганизация Общества
33.1. Общество может быть реорганизовано в порядке, предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах», Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.
Статья 34. Ликвидация Общества
34.1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и Устава Общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
34.2. В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров ликвидируемого Общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
34.3. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
34.4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.
34.5. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроке для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации Общества.
34.6. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.
34.7. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого Общества.
34.8. Если имеющихся у ликвидируемого Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
34.9. Выплаты кредиторам ликвидируемого Общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
34.10. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого Общества.
34.11. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в очерёдности, установленной статьей 23 Федерального закона «Об акционерных обществах».
34.12. Общество считается ликвидированным с момента внесения соответствующей записи в Государственный реестр юридических лиц.
34.13. Условия и порядок реорганизации и ликвидации, не предусмотренные настоящим Уставом, регулируются действующим законодательством Российской Федерации.
XII. МОБИЛИЗАЦИОННАЯ ГОТОВНОСТЬ И ГРАЖДАНСКАЯ ОБОРОНА
Статья 35. Участие Общества в мероприятиях по гражданской обороне
35.1. Общество обязуется:
1) принимать участие в мероприятиях по гражданской обороне;
2) следить за наличностью коллективных и индивидуальных средств защиты;
3) организовывать воинский учет граждан, пребывающих в запасе и граждан, подлежащих призыву на воинскую службу;
4) создавать необходимые условия для выполнения работниками воинской обязанности;
5) предоставлять отчетные документы и другие сведения в органы местного самоуправления и военные комиссариаты;
6) выполнять договорные обязательства, а в военное время и государственные заказы по установленным заданиям;
7) проводить бронирование военнообязанных граждан при наличии мобилизационных заданий, установленных уполномоченными на то государственными органами.
