Краткие рекомендации

Краткие рекомендации

по составлению уставов обществ с ограниченной ответственностью

№ пп	Общее положения закона	Как можно изменить	Примечание
1.	«Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом».	Установить ограниченный срок деятельности ООО, по истечении которого оно должно добровольно ликвидироваться	Обычно оставляют общее положение
2.	« создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества»	Можно установить только необходимость большего кол-ва голосов. Меньшее кол-во установить нельзя	Обычно оставляют общее положение, за исключением пожеланий миноритарного участника, который тем самым получит доп. Права
3.	«Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества».	Вид прав зависит от рода деятельности Общества	Даная норма обычно не применяется
4.	Участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.	Можно установить обязанность периодического внесения вкладов в имущество общества. Миноритарному участнику рекомендуется установить положение о более высоком кворуме для принятия решения о внесении вкладов.	Речь в данном пункте идет не о вкладах в уставный капитал.
5.	Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества.	Вид обязанностей зависит от рода деятельности участника и ООО	Обычно таких обязанностей нет
6.	Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества.	Можно установить, что один участник общества не может иметь более 50% долей.	Такие ограничения устанавливают для исключения возможности скупки долей одним лицом
7.	Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть вкладом в уставный капитал общества.	В этом случае перечисляется имущество, которое нельзя вносить в уставный капитал	В основном, это неликвидное имущество
8.	Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества, либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.	Уставом можно предусмотреть согласие общества или участников на уступку доли участникам	Доли обычно продаются участникам без согласия остальных
9.	Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.	Уставом можно вообще запретить уступку долей третьим лицам	В этом случае участник не сможет ни в каком случае продать долю, кроме как участнику общества
10.	Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).	Можно добавить преимущественное право Общества на приобретение доли	Обычно общество не имеет преимущественного права
11.	Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество.	Можно изменить порядок уведомления, установив его через Общество	При большом кол-ве участников удобнее уведомлять через Общество
12.	В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.	Можно устанавливать как срок короче, так и длиннее	При большом обороте долей нужно устанавливать более короткий срок.
13.	Положения, устанавливающие порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей участников общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, внесены, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.	Можно установить право одного участника на приобретение большего кол-ва продаваемых долей	Любому участнику выгоднее иметь право купить при продаже долю в уставном капитале общества
14.	Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа	Речь идет о случаях отчуждения доли не через продажу (дарение, мена и пр.)	Обычно устанавливают правило о необходимости согласия
15.	Уступка доли (части доли) в уставном капитале быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.	От устава зависит форма сделки по отчуждению долей.	Правило о нотариальном заверении включают для уверенности в совершенной сделке
16.	Часть прибыли ООО, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава ООО, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками .	Можно установить непропорциональное распределение прибыли между участниками	Например, в случае участие оффшора на 51%, можно ограничить его право на участие в прибыли
17.	Каждый участник на общем собрании участников голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале ООО, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Уставом его учреждении или путем внесения в устав по решению общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками , может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников ООО. Изменение и исключение положений устава ООО, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками .	Можно установить порядок определения голосов в зависимости от числа участников, то есть 1 участник = один голос.	Обычно кол-во голосов зависит от размера доли в уставном капитале.