Новые правила
Новое в корпоративном
законодательстве
За последние полгода в Положение о раскрытии информации[1] и в Стандарты[2] было внесено два блока изменений: от 01.01.2001г. и 12.01.2006г.
Изменения от 01.01.2001г.
I. Стандарты
Эмитент теперь обязан представлять документы, подтверждающие его право собственности на недвижимое имущество, в случае если им оплачиваются акции, размещенные при учреждении акционерного общества.
Эмитент, увеличивающий уставный капитал на величину переоценки основных фондов (производимой по решению Правительства РФ), освобождается от уплаты госпошлины как за рассмотрение заявления на госрегистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, так и за саму регистрацию выпуска и отчета.
Дается определение «договора о приобретении размещаемых ценных бумаг в ходе реализации (осуществления) преимущественного права».[3]
45-дневный срок, установленный для приобретения акционерами акций, облигаций, конвертируемых в акции определенной категории (типа), и опционы, предоставляющие право приобретения акций определенной категории (типа), размещаемых путем закрытой подписки только среди всех акционеров-владельцев акций этой категории (типа) пропорционально количеству принадлежащих им акций этой категории (типа), сейчас не применяется, если решение о размещении ценных бумаг принято единогласно всеми акционерами акционерного общества – владельцами его голосующих акций и содержит срок (порядок определения срока) их размещения, а также, если общество состоит из одного акционера.
Изложены в новой редакции и упорядочены требования пункта 11 анкеты эмитента «Сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг эмитента»
Появилась новая глава «Особенности эмиссии облигаций
с ипотечным покрытием», в которой устанавливаются требования: к содержанию решения о выпуске (допвыпуске) облигаций с ипотечным покрытием; к составу документов, необходимых для госрегистрации выпуска (допвыпуска) облигаций с ипотечным покрытием; к процессу их размещения и составу документов для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (допвыпуска) облигаций с ипотечным покрытием. Определяются случаи, когда госрегистрация отчета об итогах выпуска (допвыпуска) облигаций с ипотечным покрытием невозможна[4].
II. Положение о раскрытии информации
Появился новый раздел «Раскрытие информации эмитентами облигаций с ипотечным покрытием», где дается понятие эмитента облигаций с ипотечным покрытием[5]. Определена форма раскрываемой указанными эмитентами информации:
- сообщения о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость облигаций с ипотечным покрытием.
- реестр ипотечного покрытия облигаций и справка о размере ипотечного покрытия облигаций.
Обязанность по раскрытию возникает с даты, следующей за датой госрегистрации выпуска (допвыпуска) облигаций с ипотечным покрытием и прекращается на следующий день после опубликования в ленте новостей информации:
- о принятии (вступлении в силу) решения о признании выпуска (допвыпуска) облигаций с ипотечным покрытием несостоявшимся или недействительным,
- о погашении всех размещенных эмитентом облигаций с ипотечным покрытием.
Устанавливаются отдельные требования к содержанию проспекта ценных бумаг и ежеквартального отчета кредитных организаций и эмитентов облигаций с ипотечным покрытием.
Изменения от 01.01.2001г.:
I. Стандарты
Главное нововведение – предоставление в регистрирующий орган не отчета об итогах выпуска, а уведомления об итогах выпуска (допвыпуска) ценных бумаг[6], которое. в свою очередь, госрегистрации не подлежит. Для этого, однако, должны быть соблюдены одновременно следующие условия:
1. услуги по размещению ценных бумаг оказываются брокером на основании заключенного с эмитентом договора;
2. размещение ценных бумаг осуществляется путем открытой подписки
;
3. осуществляется листинг размещенных ценных бумаг.
По содержанию тексты уведомления[7] и отчета[8] очень близки. Срок для представления уведомления соответствует сроку для представления отчета[9].
На лиц, подписывающих отчет, законодательно возлагается ответственность за достоверность и полноту всей его информации. А при наличии вины указанные лица несут солидарно субсидиарную ответственность за ущерб, причиненный эмитентом владельцу ценных бумаг вследствие содержащейся в отчете недостоверной, неполной и/или вводящей в заблуждение инвестора информации, подтвержденной ими. Аналогичная ответственность возложена на лиц, подписывающих уведомление.
При открытой подписке – решение о выпуске (допвыпуске) ценных бумаг может предусматривать, что цена размещения определяется после окончания срока действия преимущественного права. В таком случае срок действия преимущественного права не может составлять менее 20 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления о возможности его осуществления. При закрытой подписке с преимущественным правом – цена размещения должна быть определена до начала срока действия преимущественного права.
Дано определение понятия «размещения ценных бумаг российского эмитента посредством размещения иностранных ценных бумаг». Таковым считается зачисление ценных бумаг российского эмитента лицу, которое в соответствии с иностранным правом является эмитентом соответствующих иностранных ценных бумаг.
В случае если ценные бумаги
оплачиваются государственным и/или муниципальным имуществом – в регистрирующий орган дополнительно представляется решение уполномоченного федерального органа исполнительной власти (органа власти субъекта РФ, органа местного самоуправления) об условиях приватизации такого имущества.
В новой, более подробной редакции излагается раздел, посвященный эмиссии облигаций международных финансовых организаций.
II. Положение о раскрытии информации
Появляется новый подраздел – «Раскрытие информации на этапе представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (допвыпуска) ценных бумаг» с установлением порядка и сроков раскрытия. Информация раскрывается в форме соответствующих существенных фактов и уведомления путем опубликования их на странице в сети Интернет и направления в регистрирующий орган.
Положение дополнено разделом, регулирующим особенности раскрытия информации на этапах процедуры эмиссии ценных бумаг, размещаемых путем открытой подписки с возможностью их приобретения за пределами РФ.
Информация на этапе завершения размещения ценных бумаг теперь не публикуется в периодическом печатном издании, а, следовательно, и в приложении к Вестнику ФСФР. Остаются только лента новостей и страница в сети Интернет.
Лица, подписавшие проспект ценных бумаг, при наличии вины несут солидарно субсидиарную ответственность за ущерб, причиненный эмитентом владельцу ценных бумаг, вследствие содержащейся в проспекте ценных бумаг недостоверной, неполной и/или вводящей в заблуждение инвестора информации, подтвержденной ими.
Положение о раскрытии детализирует порядок раскрытия информации международными финансовыми организациями.
К сведению!
Правительство России рассматривает проект Концепции развития корпоративного законодательства на период до 2008 года, подготовленный Министерством экономического развития и торговли РФ в конце 2005 года.
Какие нам обещают перемены:
ü на рынке должны остаться только ООО. Если захотят стать публичными организациями, им придется преобразовываться в ООО.
ü повысятся требования по выплате дивидендов;
ü будут ликвидированы «избыточные» права у миноритарных акционеров;
ü возрастут требования к АО по раскрытию информации, чтобы сведения о компании были доступны не только акционерам, но и потенциальным инвесторам;
ü повысится ответственность организации за деятельность своих дочерних обществ;
ü ответственность руководителей за ошибки в процессе управления и за предоставление недостоверных сведений в финансовую отчетность будет жестче;
ü появится возможность смешанной реорганизации: слияние присоединение юридических лиц будет возможно с различными организационно-правовыми формами.
Так же обещается пакет законопроектов, направленных на борьбу с захватами предприятий.
[1] Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утв. Приказом ФСФР России от 01.01.2001г. №05-5/пз-н.
[2] Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Приказом ФСФР России от 01.01.2001г. №05-4/пз-н.
[3] Договоры заключаются посредством направления оферты (предложения заключить договор) и ее акцепта (принятия предложения). Если иное не установлено решением о выпуске (допвыпуске) ценных бумаг, направлением оферты считается уведомление о возможности осуществления преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг, а акцептом оферты – получение эмитентом письменного заявления о приобретении размещаемых ценных бумаг и документа об их оплате.
[4] П.6.7.3.3. Стандартов.
[5] Кредитные организации и ипотечные агенты.
[6] Подраздел 6.8. раздела VI Стандартов «Особенности представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (допвыпуска) ценных бумаг».
[7] приложение 8 (2) к Стандартам.
[8] приложение 8 к Стандартам.
[9] п. 2.6.1. Стандартов.
