|
Прошито, пронумеровано, скреплено |
тверждено кционеров |
О совете директоров ОАО "Гусевскии стекольный завод имени "
ПОЛОЖЕНИЕ
О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ ОАО
"ГУСЕВСКИИ СТЕКОЛЬНЫЙ ЗАВОД
ИМЕНИ Ф. Э. ДЗЕРЖИНСКОГО"
2003 год
2
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Настоящее положение разработано в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и Уставом ОАО "Гусевский стекольный завод имени ", далее в тексте "Общество".
1.2. Совет Директоров является органом управления Общества в промежутках между собраниями акционеров.
1.3. Совет директоров избирается годовым общим собранием акционеров кумулятивным голосованием.
1.4. Полномочия избранных членов Совета директоров действительны до следующего годового общего собрания акционеров.
2. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
2.1. В полномочия Совета директоров входит решение всех вопросов общего руководства
деятельностью Общества, за исключением вопросов отнесенных Уставом и федеральным
законом "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров.
2.2. К компетенции Совета директоров общества относятся следующие вопросы:
определение приоритетных направлений деятельности Общества;
созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах";
утверждение повестки дня Общего собрания акционеров, решение всех вопросов, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;
увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций за счет имущества Общества в пределах количества объявленных акций, определенных настоящим Уставом;
размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случае, когда по условиям размещения данных облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг они не являются конвертируемыми в акции Общества;
определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
приобретение Обществом размещенных акций, облигаций и иных ценных бумаг в целях их реализации в течение года с момента приобретения акций;
образование единоличного исполнительного органа Общества, и прекращение его полномочий.
рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций, и определение размера оплаты услуг аудитора;
рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплат;
использование резервного фонда и иных фондов Общества;
утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждаемых собранием акционеров;
создание филиалов и открытие представительств Общества;
одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных Уставом Общества;
одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества.
утверждение решений о выпуске ценных бумаг и отчетов об итогах выпуска ценных бумаг Общества;
утверждение отчетов о приобретенных и погашенных акциях;
избрание (переизбрание) Председателя Совета директоров Общества;
назначение секретаря Совета директоров;
3
иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об 'акционерных обществах", Уставом Общества и Положениями, регламентирующими деятельность органов управления Обществом
2.3. Собрание акционеров может вынести решение о передаче принадлежащих ему прав в компетенцию Совета Директоров Общества. Совет Директоров не имеет права делегировать свои полномочия другим лицам или органам, если иное прямо не установлено законодательными актами Российской Федерации и Уставом Общества.
3. СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
3.1. Численный состав совета директоров общества определяется уставом общества и составляет 7 ( семь) человек.
3.2. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо - акционер или представитель акционера, избранный собранием акционеров.
3.3. Лица, избранные в Совет директоров общества могут переизбираться неограниченное количество раз.
3.4. По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно.
3.5. Член Совета директоров в любое время может добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно совет директоров.
3.6. Лицо, осуществляющее функции генерального директора, не может быть одновременно Председателем Совета директоров.
3.7. Председатель совета директоров общества избирается членами совета директоров общества из их числа большинством голосов от общего числа избранных членов совета директоров. Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего Председателя.
4. ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ.
4.1. Заседания совета директоров созывает Председатель Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию любого члена совета директоров общества, ревизионной комиссии Общества или его аудитора, генерального директора, а также по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего 10 и более процентами голосующих акций Общества. Требование о созыве заседания Совета директоров должно быть представлено в письменной форме по адресу нахождения единоличного исполнительного органа Общества, установленному Уставом Общества.
4.2. Кворум для проведения заседаний Совета директоров Общества составляет присутствие 4 избранных членов его Совета кроме случаев, предусмотренных уставом Общества, требующих присутствие большего количества членов Совета директоров. При этом отсутствующие члены Совета директоров могут изложить свое мнение по вопросам повестки дня письменно и их голоса учитываются при подсчете кворума.
4.3. Письменное мнение отсутствующего члена Совета директоров должно поступить в Общество по адресу нахождения его единоличного исполнительного органа, предусмотренному настоящим Уставом, не позднее дня, предшествующего дню проведения очного заседания Совета директоров Общества.
4.4. Передача голосов членов Совета директоров другим членам Совета или иным лицам не
допускается.
4.5. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом. При равенстве голосов, голос председателя Совета директоров является решающим.
4.6. Совет директоров Общества вправе принимать решения заочным голосованием. При этом письменные мнения членов Совета директоров Общества подаются и учитываются в порядке, предусмотренном п.4.3. настоящего Положения.
4.7. Порядок созыва и форма проведения заседания Совета директоров.
4
4.7.1. Заседание Совета директоров Общества должно быть проведено в течение 10 дней с момента получения Обществом указанного требования, кроме случая получения требования по созыву созыва внеочередного собрания. В этом случае заседание Совета директоров проводится в течении 5 рабочих дней
4.7.2. Форма созыва заседания Совета директоров определяется Председателем Совета директоров.
4.8. Совет Директоров проводит заседания в плановом порядке по утвержденному графику, а также по мере необходимости.
4.9. Повестку дня формирует Председатель Совета директоров либо по собственной инициативе, либо по требованию лиц, созывающих заседание Совета директоров. При этом Председатель Совета директоров имеет право дополнительно включить в повестку дня любые вопросы.
4.10. Повестка дня и регламент проведения заседаний Совета Директоров Общества утверждается Советом Директоров.
4.11. В случае проведения очного заседания Совета директоров уведомление о заседаниях Совета Директоров направляется персонально каждому члену Совета в письменной форме не позднее, чем за 7 дней до назначенной даты заседания, а в случаях рассмотрения вопроса о созыве собрания на позднее, чем за 3 дня до даты проведения заседания.
4.12. На заседаниях Совета председательствует Председатель Совета директоров. В случае их отсутствия члены Совета Директоров выбирают Председателя заседания из числа присутствующих.
4.13. Голосование по решаемым вопросам проводится открыто. Решения принимаются простым большинством голосов, кроме случаев, предусмотренных Уставом Общества и настоящим Положением.
4.14. В случае необходимости любое заседание может быть отложено с согласия всех присутствующих членов Совета, что оформляется в протоколе Совета директоров.
5 ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
1. Члены Совета Директоров, избранные Собранием, за исполнение своих обязанностей получают вознаграждение ежеквартальное в размере 50 МРОТ и по итогам года в размере 12% от размера начисленных дивидендов. Сумма средств, направляемая на вознаграждение членов Совета директоров, подлежит распределению среди членов Совета директоров по предложению Председателя Совета директоров. Решение о распределении утверждается Советом директоров большинством голосов, присутствующих на заседании Совета директоров.
2. Члены Совета директоров имеют право на получение компенсаций расходов, связанных с деятельностью Совета директоров, на основании документов, подтверждающих эти расходы.
6. ПРОТОКОЛЫ ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
1. Протоколы всех заседаний Совета Директоров ведутся согласно Правилам и Регламенту проведения заседаний Совета. В протоколе указываются: место и время его проведения; лица, присутствующие на заседании; повестка дня заседания; вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; принятые решения. Ответственным за организацию протоколирования, хранение протоколов, а также подготовку и рассылку материалов к очередному заседанию совета является Председатель Совета. Протокол очередного заседания подписывается председательствующим (как правило, Председателем Совета) Протоколы заседаний должны быть доступны для ознакомления любому члену Совета по юридическому адресу Общества.
2. Член Совета директоров, не согласившийся с мнением большинства членов Совета, вправе в течение суток с момента окончания заседания подать свое особое мнение для приобщения к протоколу.
5
3. Протокол заседания Совета директоров должен быть составлен не позднее трех дней со дня проведения заседания Совета директоров.
4. Протоколы заседаний должны быть доступны для ознакомления любому акционеру или члену Совета Директоров по юридическому адресу
Общества или в другом определенном Советом месте.
5. Ответственным за реализацию решений Совета, по которым на заседании не определен ответственный за реализацию член Совета, является Председатель совета директоров Общества.
7. ВЗАИМООТНОШЕНИЯ С ДРУГИМИ ОРГАНАМИ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА
1. Совет Директоров ежегодно отчитывается о своей деятельности перед общим собранием
акционеров ( далее Собрание). Решения Собрания являются для Совета Директоров
обязательными.
2. На Собраниях акционеров точку зрения Совета Директоров представляет Председатель
совета директоров Общества. Член Совета директоров, имеющий собственное мнение,
имеет право изложить его на общем собрании акционеров.
3. Совет директоров назначает генерального директора и может в любое время освободить его. Председатель Совета директоров от имени общества заключает контракт с генеральным директором.
4. Совет Директоров Общества имеет право контролировать исполнительно-распорядительную деятельность Генерального директора.
8. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ СОВЕТА
Член Совета (в том числе Председатель Совета директоров) обязан:
1. выполнять кодекс чести членов Совета директоров
2. регулярно присутствовать на заседании Совета директоров;
3. выполнять решения, принятые Общим собранием акционеров Общества и Советом директоров;
4. информировать исполнительные органы Общества, об изменении своего постоянного места жительства и постоянного места работы (службы);
5. использовать принадлежащие Обществу имущественные и неимущественные права, информацию о деятельности и планах Общества только в целях, совпадающих с функциями Совета директоров.
Член совета имеет право:
1. на компенсацию транспортных, представительских, командировочных и иных расходов, которые данный член Совета несет в процессе выполнения своих обязанностей, в пределах норм, устанавливаемых решением Совета;
2. запрашивать в исполнительных органах Общества любую информацию, касающуюся коммерческой деятельности Общества.
9. ПРОЦЕДУРА УТВЕРЖДЕНИЯ И ИЗМЕНЕНИЯ ПОЛОЖЕНИЯ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
1. Положение о Совете Директоров Общества утверждается общим собранием акционеров Общества, принимаемое большинством голосов, участвующих в общем собрании акционеров.
