Управление АО
Крупные сделки:
от «А» до «Я»
,
специалист первой категории отдела контроля эмитентов РО ФСФР в УрФО
,
генеральный директор фирма «Правовая защита»,
главный редактор экспертного юридического журнала «Корпорация: права и защита»
ЧТО такое крупная сделка: какие сделки можно отнести к крупным, а какие нет?
ГДЕ и как следует определять сумму (размер) крупной сделки?
КОГДА можно признать крупную сделку недействительной: каковы основания?
Сокращения в статье:
(О)АО – (открытое) акционерное общество.
Закон – Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 01.01.2001г.
СД – Совет директоров
ОСА – общее собрание акционеров
ВОСА – Внеочередное общее собрание акционеров.
Наличие в законе об акционерных обществах главы о порядке совершения крупных сделок является законным способом ограничения административно-хозяйственных полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора). Это спасает общество от злоупотребления полномочиями, т. к. все крупные сделки связаны с распоряжением не маленькими финансовыми и другими средствами.
В случае совершения крупной сделки с нарушением закона, АО или акционер вправе обратиться в суд с требованием признать такую сделку недействительной, что подтверждает цель закона защитить права внутренних инвесторов (АО и акционеров) в условиях совершения существенного корпоративного действия.
Что такое крупная сделка?
Это сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25% и более балансовой стоимости активов общества[1] определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату[2].
В законе используется термин «возможность косвенного отчуждения имущества». Возникает вопрос, о чем идет речь? Ответ содержится в следующем примере.
Пример: «Акционерное общество «А» заключает кредитный договор с коммерческим банком «Б». В качестве способа обеспечения исполнения обязательств АО «А» (т. е. обеспечение возврата суммы кредита) выбирается поручительство АО «В». В случае не исполнения взятых на себя обязательств АО «А», банк вправе, согласно ст.393 ГК РФ, предъявить требования к поручителю. В случае исполнения обязательства поручителем имеет место косвенное отчуждение имущества (аналогичные правила применяются при залоге имущества как способе обеспечения исполнения обязательства)».
Вопрос: как следует определять сумму (размер) крупной сделки?
Ответ: исходя из стоимости приобретаемого или отчуждаемого имущества[3] без учета дополнительных начислений (неустоек, штрафов, пеней), требований об оплате которых могут быть предъявлены к соответствующей стороне в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств[4].
В случае отчуждения или возможного возникновения отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества – цена его приобретения. При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств)[5]. «Балансовая стоимость активов» и «уставный капитал» общества – это абсолютно разные понятия, и ошибочным является сравнение суммы сделки с размером уставного капитала[6].
Решая вопрос о цене сделки, СД (наблюдательный совет) должен руководствоваться рыночной стоимостью приобретаемого или отчуждаемого имущества. В случаях, предусмотренных законом[7], стоимость имущества может определяться независимым оценщиком либо государственным финансовым контрольным органом. Таковым является Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом[8].
Определенные вопросы вызывает отнесение договора аренды к крупным сделкам. В силу ст.606 ГК РФ договор аренды не связан с переходом права собственности на арендованное имущество к арендатору, за исключением случая, когда стороны предусмотрели в договоре право арендатора на выкуп арендованного имущества (ст.624 ГК РФ). Статья 78 Закона посвящена сделкам, которые влекут переход права собственности (купля-продажа, мена). Таким образом, договор аренды не может быть квалифицированным как крупная сделка.
Свое мнение высказал ВАС РФ, который отнес к крупной сделке для арендодателя договор аренды производственных помещений, т. к. в результате ее исполнения фактически была прекращена его производственная деятельность[9].
Что нельзя отнести к крупным сделкам?
§ Сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества независимо от стоимости имущества, связанные с приобретением акционерным обществом сырья и материалов, необходимых для производственно-хозяйственной деятельности; реализацией готовой продукции, получением кредитов для оплаты текущих операций. Понимание деятельности - обычная или необычная - у разных лиц, защищающих свои интересы бывает различным. Понятие «обычная хозяйственная деятельность» - оценочное, поэтому суды, определяя, является ли оспариваемая сделка крупной, анализируют уставы АО.
Совет. Совершая сделку, попадающую под крупную в рамках хозяйственной деятельности – обратитесь к положениям устава о видах деятельности общества. Руководителю АО, открывшему кредитную линию (если сумма кредита отвечает критериям крупной сделки, а одобрение не было получено) без указания в кредитном договоре целей, на которые выдается кредит, будет сложно доказать то, что он был получен для осуществления обычной хозяйственной деятельности. В этом случае можно, попытаться сослаться на наличие в уставе фразы «и иную деятельность, не указанную в Уставе» (при ее наличии), предоставив суду для анализа документы, указывающие на фактическую деятельность общества, принимая во внимание то что это должна быть постоянная регулярная деятельность.
§ сделки, связанные с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества;
§ сделки, связанные с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Речь идет об облигациях, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции общества[10].
Уставом может быть определен режим одобрения крупных сделок на иные сделки (кроме сделок, которые Законом не признаются крупными). В частности, устав может содержать положение о том, что сделки, предметом которых является имущество общества, стоимость которого составляет 5 и более процентов балансовой стоимости активов общества, должны совершаться в том же порядке, что и крупные сделки.
Пример: в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью (заемщику) и закрытому акционерному обществу (поручителю) о взыскании с них солидарно невозвращенного кредита, полученного заемщиком. Поручитель заявил возражения против привлечения его к ответственности, сославшись на недействительность заключенного им договора поручительства в связи с тем, что сумма договора превысила 25% балансовой стоимости активов данного общества. При заключении договора поручительства необходимо было руководствоваться требованиями ст. 79 Закона, однако генеральный директор нарушил их[11].
Крупными являются не только сделки по приобретению или отчуждению имущества на суммы, превышающие 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении сделки, но и сделки, создающие, прямо или косвенно, возможность отчуждения его имущества на соответствующую сумму[12]. К таким сделкам могут относиться договоры поручительства, договоры о залоге имущества и другие, при неисполнении которых взыскание может быть обращено на имущество поручителя, залогодателя с отчуждением его в установленном законом порядке.
Крупная сделка, совершаемая обществом, состоящим из одного акционера, одновременно выполняющего функции единоличного исполнительного органа (генерального директора), не требует одобрения, предусмотренного ст. 79 Закона.
Порядок одобрения
Крупная сделка должна быть одобрена СД (наблюдательным советом) или ОСА. При этом невозможно дать однозначного ответа на вопрос о том, какое же имеется в виду одобрение: предварительное или последующее[13]. Буквальное толкование ст.78 Закона позволяет придти к выводу, что речь идет о предварительном одобрении, так как в п.2 используют слова «…цена отчуждаемого или приобретаемого имущества…». Если бы речь велась о последующем одобрении, то, наверное, в законе использовалась бы следующая формулировка «…цена отчужденного или приобретенного имущества».
Для сравнения обратимся к ст.83 Закона, которая посвящена одобрению «заинтересованной сделки», где прямо указана необходимость предварительного одобрения такой сделки.
Одобрение до заключения сделки. Законом не предусмотрено обязательное одобрение крупной сделки до ее совершения, это было бы логичнее сделать до совершения, заручившись поддержкой СД или акционеров.
Одобрение после заключения сделки. Если акционером или обществом подан иск в суд о признании крупной сделки, которая не была одобрена до ее совершения, недействительной, но была одобрена СД или ОСА в последствии, то арбитражный суд должен рассмотреть дело по существу, и если будет установлено, что имело место последующее одобрение сделки в соответствии с требованиями закона, то суд должен отказать в удовлетворении иска. Стоит еще раз подчеркнуть, что закон не устанавливает каких-либо санкций за последующее одобрение крупной сделки.
Одобрение Советом директоров. Если по сделке приобретается или отчуждается имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества, то право одобрения такой сделки принадлежит совету директоров (наблюдательному совету) общества, которое происходит единогласно. В таком случае в голосовании должен принять участие весь его «списочный» состав. Если кто-либо из членов совета на момент голосования выбыл из его состава[14], то их голоса не учитываются. В тех случаях, когда хотя бы один член совета не участвует в его заседании, совет не вправе принимать решение по этому вопросу.
Если при голосовании мнения членов совета разделились и единогласие не было достигнуто - это означает, что СД сделку не одобрил. После этого СД может[15] принять простым большинством голосов решение о вынесении вопроса об одобрении сделки на рассмотрение ОСА.
Что делать, если совет директоров, не одобрил крупную сделку и не принимает решения о передаче данного вопроса на разрешение общего собрания акционеров? Ведь, принимая (не принимая) решение о передаче вопроса об одобрении сделки общему собранию акционеров, СД должен провести заседание и принять данное решение большинством голосов. Сделка будет считаться неодобренной, и в случае ее совершения, например, генеральным директором, необходимо будет применять п.6 ст.79 Закона.
Вопрос: может ли в таком случае акционер, владеющий не менее чем 10 % голосующих акций общества обратиться в общество с требованием о проведении ВОСА и о включении в повестку дня собрания вопроса об одобрении крупной сделки?
Ответ: да, акционер имеет такое право, но не стоит забывать, что вопрос об одобрении крупной сделки включается в повестку дня собрания только по решению СД, а СД не желает передавать данный вопрос на решение ОСА.
Если же совет директоров принял решение о передаче вопроса об одобрении сделки общему собранию акционеров, тогда такой вопрос должен быть включен в повестку дня ОСА в порядке, предусмотренном главой VII Закона. Одобрение сделки осуществляется большинством голосов акционеров–владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров[16].
Пример: организация-акционер обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения СД о совершении обществом крупной сделки ввиду того, что один из членов совета отсутствовал на заседании и не принимал участия в голосовании, а за другого, также отсутствовавшего члена совета директоров, проголосовало иное лицо на основании выданной им доверенности.
Суд указал на то, что наличие кворума для принятия решения о совершении крупной сделки предполагает участие в заседании совета директоров (голосование за решение) всех действующих членов совета. При этом каждый член совета директоров должен принять личное участие в голосовании и не может передавать свои полномочия по доверенности какому-либо иному лицу.
Одобрение Общим собранием. При совершении крупной сделки акционерным обществом, у которого не сформирован совет директоров (не предусмотрен уставом), либо СД не выразил единогласия по ее одобрению, а так же в случае одобрения сделки, стоимость имущества которой составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, вопрос о ее одобрении принимает только общее собрание акционеров.
В последнем случае принятие решения об одобрении сделки должно быть осуществлено квалифицированным большинством в ¾ голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Возникает проблема: может ли быть оспорена сделка, утвержденная общим собранием акционеров в случае, если совет директоров не сформирован, а устав не содержит фразы «функции совета директоров осуществляет общее собрание.
Варианты решения:
1. Совет директоров не сформирован (такое бывает в ЗАО).
В этом случае необходимо привести устав общества в соответствие со ст. 64 Закона, затем осуществить последующее одобрение сделки. В противном случае, акционер общества вправе будет оспорить любую сделку, которая должна быть одобрена СД, но фактически одобряется ОСА, как одобренную с нарушением требований ст. 79 Закона.
2. Совет директоров не сформирован, хотя устав общества предусматривает существование этого органа управления.
В этом случае сделка безусловно может быть оспорена как совершенная с нарушением требований закона.
Если совершаемая обществом сделка одновременно подпадает под признаки крупной сделки и сделки с заинтересованностью, то она должна быть одобрена в соответствии с условиями одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность общества[17]. Это требование в определенной степени снижает защищенность АО от злоупотреблений со стороны генерального директора. Ведь сделка, стоимость имущества которой составляет 60% балансовой стоимости активов общества, одновременно может быть и сделкой с заинтересованностью. Тогда для ее одобрения требуется простое большинство голосов на общем собрании всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, а если бы применялась глава X Закона, то данная сделка должна была быть одобрена квалифицированным большинством голосов.
Право акционеров требовать выкупа акций обществом
Часто встречается ситуация, когда акционер на ОСА голосует против одобрения крупной сделки либо не принимает участия в ОСА, в повестку дня которого включен данный вопрос. В этой ситуации закон предоставляет акционеру право требовать выкупа акций акционерным обществом.
Процедура реализация такого права:
1. Действия общества до проведения ОСА
Если СД общества включает в повестку дня ОСА вопрос об одобрении крупной сделки, то, осуществляя подготовку к ОСА, он (СД) обязан помимо действий, указанных в ст. 54 Закона, совершить следующие действия:
а) определить цену, по которой будет осуществляться выкуп акций обществом. Цена не должна быть ниже рыночной стоимости акции, которую определяет независимый оценщик без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требовать выкупа акций.
б) одновременно со списком лиц, имеющих право на участие в ОСА, общество обязано составить список лиц, имеющих право требовать выкупа принадлежащих им акций. Список составляется на основании данных реестра акционеров общества.
в) общество обязано уведомить акционеров о времени и месте проведения ОСА[18], при этом в содержание уведомления необходимо внести информацию о наличии у акционера права требовать выкупа акций, о цене и порядке осуществления выкупа.
2. Действия общества и акционера после проведения ОСА.
В течение 45 дней после принятия решения ОСА об одобрении крупной сделки акционер, который голосовал против данного решения, либо не принял участие в ОСА, должен направить заказным письмом или под роспись в общество письменное требование о выкупе принадлежащих ему акций с указанием его места жительства (места нахождения) и количества акций, выкупа которых он требует. Акционер вправе потребовать выкупа всех или части принадлежащих ему акций[19]. 45-дневный срок начинает течь с момента, указанного в п.4 ст.62 Закона, и логика закона подразумевает, что в течение данного срока требование уже должно быть получено обществом. Иди по истечении срока общество вправе сослаться на нарушение срока акционером.
По истечению 45-дневного срока общество обязано в течение 30 дней осуществить выкуп акций по цене, которая указана в сообщении о времени и месте проведения ОСА. Закон в определенной мере ограничивает право акционера требовать выкупа принадлежащих ему акций тем, что общество вправе израсходовать средства на сумму, которая не может превышать 10% стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционера данного права. Стоимость чистых активов общества определяется п.3 ст.35 Закона.
Встречаются случаи, когда количество акций, в отношении которых заявлено требование о их выкупе, больше количества акций, которые общество может выкупить с учетом названного ограничения. В этом случае акции выкупаются обществом пропорционально заявленным требованиям.
После того, как общество выкупило акции, они не представляют право голоса, по ним не начисляются дивиденд, они не учитываются при подсчете голосов. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их выкупа; в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.
При реализации акционером данного права могут возникнуть ряд вопросов.
Вопрос №1: может ли возникнуть право акционера требовать выкупа акций обществом, если крупная сделка была одобрена СД?
Ответ: перечень оснований, дающих право акционеру требовать выкупа акций обществом, установленный ст. 75 Закона, является исчерпывающим, поэтому, в случае одобрения крупной сделки СД, право требовать выкупа акций обществом у акционера не возникает[20].
Вопрос №2: что делать, если общество нарушило порядок и сроки реализации акционером права требовать выкупа акций обществом (например, общество не осуществило информирование акционеров о возможности возникновения у них данного права и т. д.)?
Ответ: тогда акционер имеет право обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции.
Оформление одобрения
Принимая решение об одобрении крупной сделки, СД или ОСА обязательно должны указать в решении:
§ контрагента (контрагентов) по сделке;
§ выгодоприобретателя (выгодоприобретателей);
§ цену;
§ информацию о взаимосвязанных сделках со ссылками на нормы законодательства и положения устава[21];
§ предмет сделки и иные существенные условия.
Было бы не плохо указать в протоколе пояснения, в связи с чем данная сделка признается крупной (и в чем заключается взаимосвязь сделок).
Вопрос: что подразумевается в законе под фразой «иные существенные условия»?
Ответ: Статья 432 ГК РФ говорит о том, что существенными условиями договора являются:
1. условие о предмете;
2. условия, которые названы существенными или необходимыми законом или иным нормативно-правовым актом для данного вида договора;
3. условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Пример: в договоре купли-продажи существенным условием будет условие о предмете, а в договоре залога помимо условия о предмете к иным существенным условиям будут относиться условие об оценке предмета залога, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспеченного залогом.
Документы и сведения для одобрения
Документы, которые должны быть предоставлены СД или ОСА для ознакомления, чтобы принять решение об одобрении крупной сделки:
1. сведения о контрагенте по сделке: данные из ЕГРЮЛ, мнение партнеров по бизнесу, копии свидетельства о государственной регистрации юридического лица, иная информация;
2. сведения о предмете сделки: документы, подтверждающие право собственности на отчуждаемый (приобретаемый) объект, технические характеристики, результат оценки стоимости и т. д.:
3. бухгалтерский баланс общества для определения стоимости активов общества;
4. проект договора для определения условий договора, прав и обязанностей и ответственности сторон;
5. устав общества для решения вопроса об отнесении сделки к совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности;
6. иные документы: бизнес план.
После того, как крупная сделка одобрена, единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор), руководствуясь ст. 69 Закона вправе заключать данную сделку с контрагентами.
Признание крупной сделки недействительной
Крупная сделка, совершенная единоличным исполнительным органом (генеральным директором) общества самостоятельно, без получения необходимого одобрения со стороны СД или ОСА, не будет считаться ничтожной, она может быть признана недействительной по иску самого общества либо его акционера, т. е. такая сделка является оспоримой[22].
Таким образом, в арбитражный суд с иском о признании крупной сделки недействительной и о применении последствий недействительности[23] вправе обратиться само общество или акционер; контрагент по крупной сделке не имеет такого права, так как прямо не указан в п.6 ст. 79 Закона.
Акционер имеет право подать иск только в том случае, если он обладал статусом акционера на момент одобрения сделки[24], если же он приобрел данный статус после совершения обществом крупной сделки, то права подавать иск нет.
Основания признания крупной сделки недействительной[25]
1. Крупная сделка вообще не одобрена ни СД, ни ОСА, т. е. совершена генеральным директором.
2. Крупная сделка одобрена неуправомоченным органом управления АО.
Пример: сделка стоимостью более 50% балансовой стоимости активов общества одобряется СД общества.
3. Сделка одобряется управомоченным органом управления АО с нарушением процедуры, предусмотренной в законе.
Пример: СД общества одобряет сделку большинством голосов от присутствующих членов СД, хотя требуется единогласное решение.
4. Решение об одобрении крупной сделки (протокол заседания СД или ОСА) не соответствует требованиям п.4 ст.79 Закона.
Заинтересованное лицо (АО или акционер) вправе обратиться в суд с иском о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности в соответствии со ст. 181 ГК РФ в течение 1 года с момента, когда заинтересованное лицо узнало или должно было узнать о наличии оснований для признания сделки недействительной.
В том случае, если исковое заявление одновременно содержит требование о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, то истец должен представить доказательства реального исполнения оспариваемой сделки (уплаты денежных средств, передачи имущества).
Если АО или акционер обращается в суд с требованием о признании крупной сделки недействительной, то истец должен доказать следующие факты[26]:
1. наличие статуса акционера у истца (выписка из реестра акционеров);
2. факт совершения обществом оспариваемой сделки;
3. основания для квалификации сделки в качестве крупной;
4. невозможность отнесения сделки к совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности;
5. нарушение порядка заключения оспариваемой сделки, установленного законом.
6. нарушение прав и законных интересов истца;
7. момент, когда истцу стало известно об обстоятельствах, послуживших основание для предъявления иска.[27]
В качестве приложения к исковому заявлению необходимо приложить следующие доказательства:
§ выписка из реестра;
§ текст договора;
§ протокол заседания СД или протокол ОСА, на котором принято решение об одобрении сделки;
§ акт приема-передачи имущества;
§ сведения о государственной регистрации сделок;
§ бухгалтерский баланс общества, и т. д.
Может возникать ситуация, когда СД или ОСА одобряет одну сделку, а реально общество совершает иную.
Пример: СД одобрил сделку стоимостью 25% балансовой стоимости активов общества, а фактически была совершена сделка с имуществом стоимостью 40% балансовой стоимости активов общества.
Условия, которые содержатся в решении об одобрении крупной сделки, должны быть абсолютно идентичны тем, которые содержатся в самой сделке.
Вывод: фактически заключенная обществом сделка не одобрена СД или ОСА, так как соответствующий протокол (заседания СД или ОСА) будет содержать голосование членов совета директоров или акционеров совершенной по другой сделке. На основании отсутствия одобрения сделка может быть признана недействительной.
[1] заем, кредит, залог, поручительство, купля-продажа, мена, уступка права требования, перевод долга, внесение вклада в уставный капитал другого хозяйствующего субъекта в счет оплаты акций, и др.
[2] п.1 ст. 78 Закона.
[3] передаваемого в залог, вносимого в качестве вклада в уставный капитал и т. д.
[4] Постановление Пленума ВАС РФ № 19 от 18г.
[5] П. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 62 от 01.01.2001 г.
[6] Президиум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в информационном письме № 62 от 01.01.2001 г.
[7] п.2 ст. 77 Закона.
[8] п.5.7. Постановления Правительства РФ№ 000 от 01.01.2001 г.
[9] Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» от 1.01.2002 г.
[10] ст.33 Закона.
[11] П. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 62от 01.01.2001 г.
[12] Ст. 78 Закона.
[13] П.1 ст.79 Закона.
[14] К числу выбывших относятся: 1. лица, добровольно сложившие с себя полномочия членов СД путем посменного уведомления общества; 2. лица, полномочия которых в должности членов СД, прекращены решением суда, вступившим в законную силу; 3. лиц признанных недееспособными, умерших и безвестно отсутствующих.
[15] П.2 ст. 79 Закона: «вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров».
[16] Абзац 2 п.2 ст.79 Закона.
[17] П.6 ст.79 Закона.
[18][18] В соответствии со ст. 52 Закона.
[19] П. 1 ст.75 Закона.
[20] .29 ПП ВАС РФ №19 от 01.01.2001 г.
[21] В том случае, если сделка полежит одобрению на общем собрании акционеров, то в бюллетене для голосования обязательно должна содержаться вышеперечисленная информация
[22] П. 6 ст.79 Закона.
[23] П. 2 ст.167 ГК РФ.
[24] Постановление Президиума ВАС РФ № 000/03 от 01.01.2001 г.
[25] крупная сделка может быть признана недействительной в случае совершения ее с нарушением требований, установленных ст. 79 Закона.
[26] Ст. 65 АПК РФ.
[27] Особенности рассмотрения дел в арбитражном процессе. Практическое пособие. Издательство Норма. М..2006 г.
