Существенные условия реформирования

Существенные условия

реформирования ОАО "Орелэнерго"

Существующая структура

№ п/п	Наименование филиала (компании)	Перечень основных видов деятельности
1	Орловская ТЭЦ (подразделение) Установленная электрическая мощность 330 МВт, тепловая – 855 Гкал/ч	Производство электрической и тепловой энергии
2	Орловские тепловые сети (подразделение)	Энергоснабжение промышленных и бытовых потребителей, сбыт тепловой энергии
3	Орловские электрические сети (подразделение)	Энергоснабжение промышленных и бытовых потребителей, сбыт электрической энергии
4	Мценские электрические сети (филиал)	Энергоснабжение промышленных и бытовых потребителей, сбыт электрической энергии
5	Ливенские электрические сети (Ливенская ТЭЦ - филиал, в составе Ливенских электрических сетей. Установленная электрическая мощность 12 МВт, тепловая – 240 Гкал/ч)	Производство электрической и тепловой энергии. Энергоснабжение промышленных и бытовых потребителей. Сбыт электрической и тепловой энергии.
6	Региональное диспетчерское управление (имущественный комплекс)	Оперативно-диспетчерское управление
7	ОП "Орелэнергоремонт"	Ремонт основного оборудования подразделений и филиалов, производство токоограничивающих реакторов
8	ОП "Учебный комбинат"	Обучение и подготовка кадров

График мероприятий по реорганизации

Планируемая дата Общего собрания акционеров АО-энерго по вопросу реорганизации: 30 сентября 2003.

Основные мероприятия	Срок проведения
Совет директоров ОАО "Орелэнерго" о начале реформирования в части разделения по видам деятельности.	23 мая 2003
Совет директоров ОАО "Орелэнерго": 1. Об утверждении предложений Совета директоров о реорганизации общества. 2. Об определении цены выкупа акций ОАО "Орелэнерго" у акционеров проголосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участия в голосовании по этому вопросу. 3. Созыв собрания акционеров по реорганизации.	14 августа 2003
Собрание акционеров ОАО "Орелэнерго" по реорганизации.	30 сентября 2003
Собрание акционеров обществ, создаваемых при реорганизации ОАО "Орелэнерго": 1. Утверждение Уставов выделяемых обществ. 2. Об образовании органов создаваемых обществ.	Март 2004
Государственная регистрация новых компаний.	Апрель 2004
Собрания акционеров всех новых компаний по передаче полномочий исполнительного органа управляющей компании.	Июнь 2004

Целевое состояние

№ п/п	Вид компании (предполагаемое наименование)	Полный перечень видов деятельности	Механизм создания/ способ перехода в целевое состояние	Способ размещения акций	Укрупненный перечень активов	Балансовая стоимость основных средств на 01.04.2003, млн. руб.
1	Распределительная сетевая компания (ОАО "Орелэнерго")	Передача электроэнергии	-	Не применяется	Воздушные и кабельные распределительные сети, напряжение 0,4-110 кВ, общая протяженность по трассе 28209 км, передающие мощности, административное здание.	1007,3
Сдача в аренду имущества для осуществления оперативно-диспетчерского управления	Передача в аренду с последующей продажей*	Не применяется	Помещение РДУ – общая площадь 411 кв. м., оборудование.	1,0
Ремонт генерирующих, электросетевых объектов	ОАО "Орелэнергоремонт" - 100% доченряя компания ОАО "Орелэнерго, зарегистрировано 11.06.03	Не применяется	Площадь по отводу земли 55 тыс. кв. м., административно-бытовой корпус 432 кв. м.	33,8
Обучение и подготовка кадров	НОУ "Учебный комбинат" – 100% доля участия "Орелэнерго", зарегистрировано 05.05.03	Не применяется	Здания общей площадью 478 кв. м, стоимость передаваемого оборудования уточняется.	0,7
2	Генерирующая компания (ОАО "Орловская генерирующая компания")	Производство электро - и теплоэнергии, передача теплоэнергии, сбыт теплоэнергии	Создание в результате реорганизации ОАО "Орелэнерго" в форме выделения	Пропорциональное распределение	Генерирующие активы Орловской и Ливенской ТЭЦ Установленная электрическая мощность 342 МВт, тепловая – 1095 Гкал/ч, теплосети – длинна труб по трассе 63.2 км.	478,8
3	Сбытовая компания (ОАО "Орловская сбытовая компания")	Сбыт электроэнергии**	Создание в результате реорганизации ОАО "Орелэнерго" в форме выделения	Пропорциональное распределение	Наделяется имуществом – материальными активами, оборотными средствами	3,6
4	Магистральная сетевая компания (ОАО "Орловская магистральная сетевая компания")	Передача электроэнергии	Создание в результате реорганизации ОАО "Орелэнерго" в форме выделения	Пропорциональное распределение	Магистральные сетевые активы, общая протяженность 446 км.	105,2
№ п/п	Вид компании (предполагаемое наименование)	Полный перечень видов деятельности	Механизм создания/ способ перехода в целевое состояние	Способ размещения акций	Укрупненный перечень активов	Балансовая стоимость основных средств на 01.04.2003, млн. руб.
5	Управляющая компания (ОАО "Орловская энергетическая управляющая компания")	Осуществление функций единоличного исполнительного органа ОАО "Орелэнерго", ОАО "Орловская генерирующая компания", ОАО "Орловская сбытовая компания", ОАО "Орловская энергетическая управляющая компания"	Создание в результате реорганизации ОАО "Орелэнерго" в форме выделения "	Пропорциональное распределение	Наделяется денежными средствами, помещения передаются в аренду.	-
						ВСЕГО: 1 630,4

*Способ передачи имущества РДУ – передача в аренду ОАО "СО-ЦДУ ЕЭС" на срок с 01.07.2003 г. по 31.12.2003 г. и далее на новый срок до момента выкупа».

**Правительству РФ будет сделано предложение по передаче ОАО "Орловская сбытовая компания" функций гарантирующего поставщика.

Система договоров после реформирования

№ п/п	Наименование компании	Наименование контрагента	Наименование договора	Предмет договора
1	ОАО "Орелэнерго" (РСК)	ОАО "Орловская генерирующая компания"	Договор присоединения	Технологическое присоединение к э/с
2	ОАО "Орловская магистральная сетевая компания	Договор присоединения	Технологическое присоединение к э/с
3	Потребители (опт. и розн.)	Договор присоединения	Технологическое присоединение к э/с
4	ОАО "Орловская генерирующая компания"	Договор купли-продажи, энергоснабжения	Покупка э/энергии в целях компенсации потерь в электрических сетях
5	ОАО "Орловская магистральная сетевая компания"	Договор оказания услуг	Оплата за передачу э/энергии
6	Потребители (опт.)	Договор оказания услуг	Передача э/энергии
7	ОАО "Орловская сбытовая компания"	Договор оказания услуг	Передача э/энергии
8	ОАО "СО-ЦДУ ЕЭС"	Договор оказания услуг	Оплата за предоставление услуг оперативно-диспетчерского управления
9	ОАО "Орловская энергетическая управляющая компания"	Договор на управление	Передача функций единоличного исполнительного органа
10	ОАО "Орловская генерирующая компания"	ОАО "Орловская магистральная сетевая компания	Договор присоединения	Технологическое присоединение к э/с
11		ОАО "Орелэнерго" (РСК)	Договор присоединения	Технологическое присоединение к э/с
12		ОАО "Орловская магистральная сетевая компания	Договор купли-продажи, энергоснабжения	Поставка энергии в целях компенсации потерь в электрических сетях
13		ОАО "Орелэнерго" (РСК)	Договор купли-продажи, энергоснабжения	Поставка энергии в целях компенсации потерь в электрических сетях
14		Рынок 5-15%	Договор купли-продажи, энергоснабжения	Поставка э/энергии
15		Потребители (опт. и розн.)	Договор купли-продажи, энергоснабжения	Поставка э/энергии
16		ОАО "Орловская сбытовая компания"	Договор купли-продажи, энергоснабжения	Поставка э/энергии
17		ОАО "СО-ЦДУ ЕЭС"	Договор оказания услуг	Оплата за предоставление услуг оперативно-диспетчерского управления
18		ОАО "Орловская сбытовая компания"	Агентский договор	Поставка т/энергии потребителям
19		Потребители (опт)	Договор купли-продажи	Поставка т/энергии
20		ОАО "Орловская энергетическая управляющая компания"	Договор на управление	Передача функций единоличного исполнительного органа
21	ОАО "Орловская сбытовая компания"	Потребители (розн.)	Договор купли-продажи, энергоснабжения	Продажа э/энергии
22	ОАО "Орелэнерго" (РСК)	Договор оказания услуг	Оплата за передачу э/энергии
23	ОАО "Орловская генерирующая компания"	Договор купли-продажи, энергоснабжения,	Покупка э/энергии,
24	ФОРЭМ	Договор купли-продажи, энергоснабжения	Покупка э/энергии
25	ОАО "Орловская энергетическая управляющая компания"	Договор на управление	Передача функций единоличного исполнительного органа
26	ОАО "Орловская генерирующая компания"	Агентский договор	Поставка т/энергии потребителям
27	Потребители (розн.)	Договор купли-продажи, энергоснабжения	Поставка т/энергии
28	ОАО "Орловская магистральная сетевая компания"*	ОАО "Орловская генерирующая компания"	Договор присоединения	Технологическое присоединение к э/с
29	ОАО "Орелэнерго" (РСК)	Договор присоединения	Технологическое присоединение к э/с
30	Потребители (опт.)	Договор присоединения	Технологическое присоединение к э/с
31	ОАО "Орловская генерирующая компания"	Договор купли-продажи, энергоснабжения	Покупка э/энергии в целях компенсации потерь в электрических сетях
32	ОАО "Орелэнерго" (РСК)	Договор оказания услуг	Передача э/энергии
33	Потребители (опт.)	Договор оказания услуг	Передача э/энергии
34	ОАО "СО-ЦДУ ЕЭС"	Договор оказания услуг	Оплата за предоставление услуг оперативно-диспетчерского управления
35	ОАО "Орловская энергетическая управляющая компания"	ОАО "Орелэнерго" (РСК)	Договор на управление	Осуществление функций единоличного исполнительного органа
36	ОАО "Орловская генерирующая компания"	Договор на управление	Осуществление функций единоличного исполнительного органа
37	ОАО "Орловская сбытовая компания"	Договор на управление	Осуществление функций единоличного исполнительного органа

Предполагаемое межтерриториальное укрупнение

Наименование интегрированной компании	Стратегия укрупнения
ОАО "Приокская территориальная генерирующая компания"	Присоединение ОАО "Орловская генерирующая компания", ОАО "Брянская генерирующая компания", ОАО "Каужская генерирующая компания", а также, возможно, генерирующих мощностей некоторых других компаний региона (Ярэнерго, Мосэнерго-область) к ОАО "Приокская территориальная генерирующая компания".
МРСК	Этап 1. Создание холдинга МРСК путем внесения пакетов акций РСК принадлежащих РАО "ЕЭС России" в уставный капитал. Этап 2. Переход на единую акцию путем обмена акций основного общества и дочерних обществ МРСК. Акционеры, не пожелавшие получить акции основного общества, останутся владельцами акций распределительных сетевых компаний.
ММСК	Реорганизация МСК в форме присоединения к ММСК, предусматривающая конвертацию акций, принадлежащих акционерам присоединяемых обществ, в акции ММСК.

Приложение

Принципы составления разделительного баланса при реорганизации АО-энерго путем выделения

Методические рекомендации по составлению разделительного баланса АО-энерго путем выделения