Рубрика: Защита от захвата

Рубрика: ЗАЩИТА ОТ ЗАХВАТА

Технология работы рейдерских структур

В предыдущих номерах журнала мы рассказали о целях, причинах и предпосылках поглощения предприятий рейдерами. Теперь познакомим вас с технологиями рейдеров.

Прежде чем начать рассказ об используемых рейдерами технологиях, хочется напомнить читателю, что рейд – это бизнес. Такой же бизнес, как производство тортов, торговля и прочее. Соответственно, этот бизнес имеет свои законы, по которым развивается и функционирует.

Главное для любого бизнеса – его рентабельность. Рейд – высокорентабельный бизнес.

У каждой команды рейдеров, конечно, есть свои специфические отработанные технологии. Мы с вами пока рассмотрим общие принципы ведения этого бизнеса.

Схема 1. Рейдерская команда самостоятельно выбирает объект для захвата. Финансовые ресурсы находит также самостоятельно. Финансируется такой проект, как правило, или из собственных средств команды или же на заемные средства (это так называемые короткие деньги, получаемые под солидный процент).

Суть такого бизнес-проекта: найти объект для поглощения, просчитать бюджет всего проекта от начала до конца, реализовать проект (то есть захватить объект), провести очистку сделок, реализовать объект по рыночной стоимости и «выйти в деньги».

Плюсы:

1.  Доход от рыночной продажи объекта целиком принадлежит рейдерской команде – это сверхприбыльный проект.

2.  Возможность самостоятельно менять стратегию действий в процессе реализации проекта.

Минусы:

1.  Всегда присутствует риск, что проект затянется и не будет завершен в предусмотренный планом срок. В этом случае затраты на обслуживание замных средств возрастают, и может наступить момент, после которого проект будет нерентабелен.

2.  Риск дополнительных расходов.

Схема 2. Объект для захвата рейдерской команде заказывает инвестор. Таким образом, финансируется проект им же. Рейд-команда получает только оговоренный гонорар. Проект просчитывается, утверждается совместно с заказчиком, реализуется и передается в «чистом виде» инвестору. Бюджет проекта, его «сэкономленная» часть, в случае положительного завершения проекта остается у исполнителя. Данный вопрос может быть оговорен отдельно в соглашении.

Плюсы:

1.  Нет никаких денежных рисков, кроме оговоренных контрактом условий недостижения результата проекта.

Минусы:

1.  Необходимость согласовывать любые изменения в плане с инвестором.

2.  Доход фиксированный, в виде заранее согласованного гонорара за работу. Напрямую не зависит от рыночной стоимости объекта захвата.

Как вы видите, у каждой схемы работы имеются свои преимущества и недостатки. Поэтому, понимая, по какой схеме работает данная команда и какие методы сбора информации и захвата использует, можно грамотно построить защиту и привести проект захвата к точке «нерентабельности».

Так, зная о схеме работы рейдерской команды, можно создать для рейдеров ситуацию невозможности завершения проекта захвата.

По первой схеме. Главная задача защиты - максимально затянуть проект, начиная с обжалования каждого действия рейдеров, заканчивая снижением инвестиционной привлекательности самого объекта. В этом случае может наступить момент, когда необходимость «обслуживания коротких денег» приведет к нерентабельности проекта: закончатся деньги на его реализацию и у рейдерской команды появятся долги. Любые финансовые затруднения рейдеров приводят к приостановке или прекращению проектных действий.

Способы снизить инвестиционную привлекательность существуют разные,
например, получением кредитной линии под залог недвижимого имущества.

Еще один способ – сделать все возможное для удорожания проекта: для этого необходимо выставить блоки по каждому фронту нападения, сделать конфликт публичным, привлечь к освещению ситуации СМИ. В свою очередь, любые административные ресурсы, которыми пользуются рейдеры, или дают сбой, или сильно дорожают.

По второй схеме. Главный риск рейдеров – репутационный. В случае если публично станет известно о компании, в интересах которой происходит захват, проект автоматически будет окончен. Поэтому необходимо, кроме прочих мероприятий защиты, сосредоточиться на поиске связи рейдерской команды с инвестором проекта. Использовать в данном случае желательно все ресурсы, от сети Интернет до разведки.

Как далее действуют рейдеры?

Итак, решение принято, команда специалистов сформирована, начинается работа.

Этап первый – выбор объекта.

Если объект выбирает инвестор, то тут имеют значение параметры его бизнеса, как правило, это местонахождение объекта (для развития сетевых структур) или место в так называемом цикле производства. Например, чтобы замкнуть производственный цикл, производителю молока не хватает коровника или дополнительных пастбищ. Или это может быть ретейлер, которому нужно открыть новую точку продажи, и он выбрал район и место, где с его точки зрения хорошо бы пошла торговля.

Объект для захвата в целом выбирается по нескольким критериям:

- пригодность для захвата, то есть на языке рейдеров – «наличие точек входа в ситуацию»;

- ценность (с точки зрения рынка и/или инвестора);

- сопоставимость бюджета захвата (затрат) с доходом от проекта.

Этап второй – сбор информации и анализ.

Когда объект выбран, начинается сбор информации о предприятии-мишени. Источники информации самые разнообразные, от получения выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (за 400 рублей) до выемки документов на предприятии в рамках проверки какими-либо органами (предлоги могут быть самые разные). По известным причинам цену последнего мероприятия не называем, зато приведем вам в качестве наглядного примера фрагменты инструкции по работе над проектом, где четко и последовательно описано: где, как и о чем необходимо собирать информацию, а также как ее обрабатывать. Инструкция подготовлена для захвата акционерного общества, но по ней понятен масштаб подхода к процедуре. Предваряя ваши вопросы, отметимскажем, что в каждой рейд-команде существует отдел разведки и аналитики. А вот выводы делаются и решения принимаются на основании работы именно этих отделов.

-Начало вреза_

Инструкция по работе над проектом

1.  Структура хранения информации о проекте

Например, раздел «Контакты»: содержит информацию о контактерах для прозвона. Для каждого ФИО заводится свой файл, которых содержит: ФИО, дату рождения, адрес и телефон.

2.  Первоначальная проработка проекта

a.  Заполнение презентации:

-  Наименования организации, ИНН, адрес, место нахождения и площадь недвижимости, оценка проекта;

-  прилагается карта местности (с отметкой основного объекта недвижимости) и фото (при наличии);

Заказ документов:

-  заказывается 51 счет (в Отделе разведки, с указанием названия организации и ИНН);

-  заказывается в Москомрегистрации что заказывается?(в Отделе разведки, с указанием названия организации и ИНН);

-  заказывается НДФЛ (в ОС, с указанием названия организации и ИНН), при необходимости может быть сделано самостоятельно что сделано? с помощью базы данных Кронос – Налоговая;

-  заказывается выписка по заемщикам расчетного банка организации (в Отделе разведки, с указанием названия банка).

Поиск информации в Интернете:

-  поиск в поисковых системах по критериям: название организации, ФИО руководителя, адрес организации;

-  поиск на сайтах http://herovajob. *****/ и http://*****/herovajob/ (по критериям: название организации, ФИО руководителя);

-  интересной считается информация о предприятии, касающаяся конфликтов, аффилированности, участия в госпрограммах и т. п.;

-  3_Дополнительная информация.

Поиск информации в арбитражной практике: непонятно, что имеется в виду

-  поиск на сайте http://arbitr. *****/default. asp? page=doc_search_form по критериям (название организации, ФИО руководителя и акционеров, адрес);

-  запрос информации в акционерном обществе тоже непонятно, что имеется в виду. Может, запрос информации в базе данных по акционерным обществам???(с указанием названия организации и ИНН);

-  3_Дополнительная информация.

Поиск и сбор отчетности по открытым БД:

-  поиск на сайтах:

§  http://www. *****/db/emitent/F39DBC6C3256D670026B72F/discl. html

§  http://www. *****/DB. html

§  http://disclosure. *****/

§  http://www. *****/issuers/

§  http://www. *****/openinfo. phtml? typeAlphabet=0&npage=1

§  http://www. *****/ (логин: marushkin и пароль: retan6243 используются для выяснения регистратора и текущего количества акционеров);

-  необходимы квартальные отчеты, бухгалтерская отчетность, сведения об аффилированных лицах, решения общих собраний, сообщения о существенных фактах и т. п.;

-  2_Отчетность.

Мониторинг госдоли:

-  при наличии в структуре акционерного капитала госдоли проводится мониторинг аукционов:

§  в файле Прогнозный план приватизации на __________ г. doc;

§  http://www. *****/index. php? root_id=5.

-  3_Доп. Информация.Это к чему? Где дополнительная информация?

3.  Детальная проработка проекта

Анализ отчетности:

-  квартальные отчеты: количество акционеров и работников, уставный капитал, количество акций, дивиденды, состав совета директоров, директор, структура акционерного капитала, крупные акционеры, зависимые общества;

-  бухгалтерская отчетность: количество работников, средняя зарплата;

-  сведения об аффилированных лицах: состав совета директоров, зависимые общества;

-  решения общих собраний: кворум на собраниях, ввод/вывод крупных активов, дивиденды;

-  сообщения о существенных фактах: изменения долей крупных акционеров и т. п.

Анализ НДФЛ:

-  количество работников и средняя зарплата;

-  динамика работников по годам;

-  количество акционеров и вычисление % (при наличии сведений о дивидендах).

Анализ 51-го счета:

-  структура доходов и расходов;

-  наличие арендных платежей и их процент;

-  крупные контрагенты;

Анализ заимствований:

-  получение кредитов, их размер, возвратность.

Составление описаний персоналий:

-  составляется на всех учредителей/акционеров, а также на аффилированных лиц (при необходимости – на ближайших родственников);

Составление выборки потенциальных контактеров для прозвона:

-  по НДФЛ выявляются бывшие работники;

-  по НДФЛ (при наличии данных о дивидендах) выявляются миноритарные акционеры - бывшие работники;

-  по НДФЛ (при наличии данных о дивидендах) выявляются миноритарные акционеры – действующие работники.

Составление отчета по работе над проектом:

-  ежедневно полученные данные вносятся в 2_Отчет о работе по ProjectName. doc;

-  ежедневно в отчете составляется план действий по проекту;

-  ежедневно в отчете резюмируется ситуация по проекту.

4.  Прозвон

Проработка легенд:

-  под каждую группу обзваниваемых лиц прорабатывается легенда.

Прозвон бывших работников:

-  прозвон осуществляется по принципу «цепочки», т. е. каждый прозваниваемый должен дать контакты своих знакомых, связанных с предприятием.

Прозвон неработающих миноритарных акционеров:

-  прозвон осуществляется по принципу «смысловой цепочки», т. е. каждый прозваниваемый должен дать контакты своих знакомых-акционеров, желательно недовольных акционерной политикой предприятия.

Прозвон бывшего руководства:

-  прозвон осуществляется по принципу «все обо всех», т. е. необходимо получить максимум информации обо всех аффилированных лицах.

Прозвон работающих миноритарных акционеров:

-  прозвон осуществляется по принципу «как бы проверка», т. е. необходимо выразить сомнение в обоснованности жалоб на руководство и желание замять дело;

-  прозвон осуществляется по принципу «смысловой цепочки», т. е. каждый прозваниваемый должен дать контакты своих знакомых-акционеров, желательно недовольных акционерной политикой предприятия.

Прозвон крупных акционеров:

-  акцент делается больше на инвестициях в предприятие, а не на покупку доли;

-  цена вопроса оглашается только при отказе контрагента от сотрудничества;

-  акцент делается на скорейшую организацию встречи.

5.  Составление резюме проекта

По итогам работы над проектом составляется резюме проекта[1].

-Конец вреза-

Инструкция абсолютно реальная, сайты, в ней приведенные, тоже. Загляните на них – вам может оказаться полезным узнать, какая информация гуляет о вас и вашей компании в глобальной сети.

Этап третий – разработка бизнес-плана.

Как вы понимаете, на основании полного и всестороннего анализа ситуации рейдеры попытаются выявить уязвимые места в организме вашего предприятия. И ими поспешат воспользоваться. На основании прорех в вашей правовой, информационной, экономической, физической защите будет построен план. План с указанием точных дат всех необходимых действий, целей этих действий и бюджета каждого действия. Начиная от похода к нотариусу, оплаты телефона и офиса, который будет снят для скупки акций, заканчивая оплатой «помощи» тех людей, которые рейдеров должны сажать. Образец такого плана будет приведен в ближайших номерах журнала.

Этап четвертый – утверждение плана работ.

План должен быть не только разработан, но и утвержден. Если проект финансируется инвестором, то план и бюджет проекта утверждает инвестор. При этом подписывается подробное соглашение, определяющее круг полномочий рейд-команды, финансовые взаимоотношения, в том числе на случай неудачного завершения проекта, а также все риски (финансовые, репутационные и др.). Как правило, такое соглашение содержит очень важный пункт: неразглашение информации о заказчике проекта, потому как обычно это очень влиятельная и известная на своем рынке компания, и лишняя огласка о методах продвижения бизнеса для этой компании может быть очень нежелательна, даже вредна.

Если же проект реализуется самостоятельно, то все проще: руководство компании утверждает бизнес-план проекта, выделяет необходимые средства согласно бюджету и работа начинается.

Этап пятый – реализация проекта.

О том, как реализуется проект, обо всех нюансах и особенностях – мы поговорим в ближайших выпусках журнала.

Этап шестой – завершение проекта.

Проект может быть завершен по-разному:

1. Завершение проекта рыночной продажей объекта («выход в деньги») или передачей объекта инвестору. Это положительное завершение проекта.

2. Закрытие проекта в связи с невозможностью его положительного завершения. Например: бюджет потрачен, а результат не достигнут. Или срок реализации проекта настолько затянулся, что привел к нерентабельности всего проекта в целом. Следовательно, или аналитики плохо посчитали, или предприятие-мишень в короткие сроки смогло реализовать все внутренние ресурсы и выстроить свою эффективную защиту.

3. Выход из проекта с получением отступного. Происходит в случаях проведения предприятием-мишенью защитных мероприятий, однако либо предприятием упущено время (защита начата слишком поздно), либо у компании имелись слишком серьезные недостатки в организации защиты, либо обе стороны (рейдеры и предприятие-мишень) имеют равные сильные позиции. В этом случае – выход из ситуации «по соглашению сторон» выгоден и удобен обеим сторонам.

Признаком завершения проекта является прекращение каких-либо действий со стороны рейдерской команды в отношении предприятия-мишени.

Итак, какие могут быть способы достижения эффекта выхода рейдеров из ситуации:

1.  Затягивание проекта.

2.  Построение системы информационной и правовой безопасности.

3.  Снижение инвестиционной привлекательности объекта.

4.  Придание захвата публичности.

5.  Выявление реальных интересантов захвата.

Пример: подверглось захвату. Из 15 участников общества 5 участников продали свои доли рейдерам. Однако остальные участники приняли на общем собрании (кворума было достаточно) решение об одобрении крупной сделки (кредитного договора) под залог недвижимого имущества, назначили директором управляющую компанию и начали медленно, но верно выстраивать систему защиты. Все, даже самые несущественные действия рейдеров, обжаловались в суде. За 4 года прошло порядка 27 судебных дел. Наконец наступил момент, когда рейдеры сами вышли на переговоры с предложением о получении отступного и выходе из проекта.

Подробно о схемах и способах защиты мы поговорим с вами отдельно.

[1] Мы понимаем, что инструкция может вызвать вопросы, поэтому просим адресовать их в редакцию журнала.