Сообщение о существенном факте

О решениях, принятых советом директоров эмитента

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента

Открытое акционерное общество «КАМАЗ»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента

1.3. Место нахождения эмитента

Российская Федерация, Республика Татарстан, город Набережные Челны, проспект Автозаводский, 2

1.4. ОГРН эмитента

1.5. ИНН эмитента

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом

55010-D

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации

www.kamaz.ru/ru/investor/stock

2. Содержание сообщения

Кворум заседания Совета директоров: на заседании присутствовали 7 из 11 членов Совета директоров , отсутствовавшие члены Совета директоров представили письменные мнения по вопросам повестки дня заседания. В связи с тем, что в письменных мнениях членов Совета директоров Дмитриева В. А. и Салонена Илкки Сеппо не отражено голосование по вопросу повестки дня «О Программе повышения эффективности бизнеса», письменные мнения указанных членов Совета директоров при голосовании по этому вопросу не учитывались. С учётом письменных мнений и числа присутствующих на заседании членов Совета директоров кворум на начало заседания имелся.

Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:

1.  Об исполнении Бизнес-плана организаций на 2012 год за три месяца.

Принять к сведению информацию об исполнении Бизнес-плана организаций за 2012 год за три месяца.

Итоги голосования: ЗА – 11 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет.

2.  О Программе повышения эффективности бизнеса.

Одобрить Программу повышения эффективности бизнеса.

Итоги голосования: ЗА – 9 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет.

3.  О предварительном утверждении годового отчета за 2011 год.

Руководствуясь пунктом 4 статьи 88 Федерального закона «Об акционерных обществах», предварительно утвердить представленный Правлением годовой отчет за 2011 год.

Вынести годовой отчет за 2011 год на утверждение годовому Общему собранию акционеров , созываемому 29 июня 2012 года, и предложить принять по вопросу его повестки дня «Утверждение годового отчета следующее решение:

«Принять к сведению заключение Ревизионной комиссии по итогам деятельности и проверки достоверности данных, содержащихся в годовом отчете за 2011 год.

Утвердить представленный Советом директоров годовой отчет за 2011год».

Итоги голосования: ЗА – 11 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет.

4.  О годовой бухгалтерской отчетности .

Принять к сведению информацию о составе и содержании годовой бухгалтерской отчетности .

Предложить годовому Общему собранию акционеров принять по вопросу его повестки дня «Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) следующее решение:

«Принять к сведению заключение Ревизионной комиссии по итогам деятельности и проверки достоверности данных, содержащихся в годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2011 год.

Утвердить представленную годовую бухгалтерскую отчетность за 2011 год в составе: Бухгалтерского баланса на 31 декабря 2011года , Отчета о прибылях и убытках за 2011 год , Отчета об изменениях капитала за 2011 год , Отчета о движении денежных средств за 2011 год , Пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках за 2011 год по , Пояснительной записки к годовой бухгалтерской отчетности за 2011 год и Аудиторского заключения по бухгалтерской (финансовой) отчетности Открытого акционерного общества «КАМАЗ» за 2011 год, составленного - консалтинговая компания «Аудэкс».

Итоги голосования: ЗА – 11 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет.

5.  О рекомендациях по распределению прибыли по результатам 2011 года, в том числе выплате дивидендов.

Предложить годовому Общему собранию акционеров принять по вопросам его повестки дня:

«Утверждение распределения прибыли по результатам деятельности за 2011 год» следующее решение: «Прибыль , полученную по результатам деятельности за 2011 год, в размере 66 668 039 (Шестьдесят шесть миллионов шестьсот шестьдесят восемь тысяч тридцать девять) рублей, распределить следующим образом:

- на формирование резервного фонда пять процентов от прибыли в сумме 3 Три миллиона триста тридцать три тысячи четыреста два) рубля;

- на погашение убытков прошлых лет оставшуюся часть прибыли в сумме 63 Шестьдесят три миллиона триста тридцать четыре тысячи шестьсот тридцать семь) рублей».

«О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам деятельности за 2011 год» следующее решение: «Дивиденды по акциям по итогам финансово-хозяйственной деятельности за 2011 год не выплачивать».

Итоги голосования: ЗА – 11 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет.

6.  О вознаграждениях и компенсациях членам Совета директоров и Ревизионной комиссии .

Отменить ранее принятое Советом директоров решение от 01.01.01 года (протокол ) о приостановлении предусмотренных Положением о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров выплат вознаграждений членам Совета директоров .

Предложить годовому Общему собранию акционеров принять по вопросу его повестки дня «О выплате вознаграждений за работу в составе Совета директоров членам Совета директоров следующее решение:

«Членам Совета директоров выплатить вознаграждения за исполнение ими своих обязанностей в период с 1 января по 31 декабря 2011 года в соответствии с Положением о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров .

Выплата вознаграждения не осуществляется в отношении членов Совета директоров , которым получение такого вознаграждения запрещено действующим законодательством Российской Федерации о государственной службе Российской Федерации и о противодействии коррупции.

Компенсировать расходы членам Совета директоров , связанные с исполнением ими своих обязанностей в период с 1 января по 31 декабря 2011 года и подтверждённые соответствующими платёжными документами».

Внести в повестку дня годового Общего собрания акционеров вопрос «О выплате вознаграждений и компенсаций членам Ревизионной комиссии и предложить годовому Общему собранию акционеров принять по данному вопросу следующее решение:

«Вознаграждения за исполнение членам Ревизионной комиссии своих обязанностей в период с 1 января по 31 декабря 2011 года выплатить в размере 60 000 (Шестьдесят тысяч) рублей каждому члену Ревизионной комиссии .

Компенсировать расходы членам Ревизионной комиссии , связанные с исполнением ими своих обязанностей в период с 1 января по 31 декабря 2011 года и подтверждённые соответствующими платёжными документами».

Итоги голосования: ЗА – 11 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет.

7.  О сделке по страхованию ответственности членов Совета директоров , членов Правления и Генерального директора , в совершении которой имеется заинтересованность.

Учитывая, что сделка по страхованию ответственности членов Совета директоров , членов Правления и Генерального директора в соответствии со статьей 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, а также то, что такая сделка должна быть одобрена общим собранием акционеров, внести в повестку дня годового Общего собрания акционеров , созываемого 29 июня 2012 года, вопрос «О сделке по страхованию ответственности членов Совета директоров , членов Правления и Генерального директора , в совершении которой имеется заинтересованность».

Итоги голосования: ЗА – 11 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет.

8.  Об одобрении дополнений к Кредитному соглашению от 31 декабря 2010 года между и Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)», в совершении которых имеется заинтересованность.

Учитывая, что сделки между и Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» по кредитованию в соответствии со статьей 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, должны быть одобрены общим собранием акционеров, внести в повестку дня годового Общего собрания акционеров , созываемого 29 июня 2012 года, вопрос «Об одобрении дополнений к Кредитному соглашению между и Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)», в совершении которых имеется заинтересованность».

Итоги голосования: ЗА – 11 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет.

9.  Об одобрении дополнения № 3 к Договору залога движимого имущества от 30 августа 2011 года № 000/1103-ДЗ/2 между и Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк), в совершении которого имеется заинтересованность.

Учитывая, что сделки между и Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» по залогу в соответствии со статьей 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, дополнение № 3 к Договору залога движимого имущества от 01.01.01 года № 110200/1103-ДЗ/2 должно быть одобрено общим собранием акционеров, внести в повестку дня годового общего собрания акционеров , созываемого 29 июня 2012 года, вопрос «Об одобрении дополнения к Договору залога между и Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)», в совершении которого имеется заинтересованность».

Итоги голосования: ЗА – 11 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет.

10. Об аудиторе по проверке финансово-хозяйственной деятельности за 2012 год.

Принимая во внимание рекомендации Комитета Совета директоров по аудиту, а также учитывая положительную оценку работы внешнего аудитора Закрытого акционерного общества «Аудиторско-консалтинговая компания «Аудэкс», предложить годовому Общему собранию акционеров принять по вопросу его повестки дня «Утверждение аудитора следующее решение:

«Утвердить аудитором по проверке финансово-хозяйственной деятельности за 2012 год Закрытое акционерное общество «Аудиторско-консалтинговая компания «Аудэкс»» ( Республика Татарстан, 5)».

Итоги голосования: ЗА – 11 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет.

11.Об утверждении условий дополнительного соглашения к договору на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.

Утвердить условия дополнительного соглашения к договору на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг от 7 сентября 2009 года № 000-09/2357а/01/, заключенному между и общество «СТАТУС», в соответствии с проектом дополнительного соглашения.

Поручить Генеральному директору Когогину С. А. заключить на указанных в п. 11.1 условиях дополнительное соглашение к договору на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг от 7 сентября 2009 года № 193-09/2357а/01/, заключенному между и общество «СТАТУС».

Итоги голосования: ЗА – 11 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет.

12.О внесении изменений и дополнений в Устав и внутренние документы .

Признать необходимым приведение Устава и внутренних документов , регулирующих деятельность органов общества, в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации.

Одобрить и вынести для утверждения на годовое Общее собрание акционеров проекты новых редакций Устава ), Положения о Совете директоров , Положения о Правлении и включить в повестку дня годового Общего собрания акционеров следующие вопросы:

- «Об утверждении Устава в новой редакции»;

- «Об утверждении Положения о Совете директоров в новой редакции»;

- «Об утверждении Положения о Правлении в новой редакции».

Предложить созываемому 29 июня 2012 года годовому Общему собранию акционеров принять по вопросам его повестки дня следующие решения:

- по вопросу «Об утверждении Устава в новой редакции»: «Утвердить Устав в новой редакции»;

- по вопросу «Об утверждении Положения о Совете директоров в новой редакции»: «Утвердить Положение о Совете директоров в новой редакции»;

- по вопросу «Об утверждении Положения о Правлении в новой редакции»: «Утвердить Положение о Правлении в новой редакции».

Итоги голосования: ЗА – 11 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет.

13.О проектах решений годового Общего собрания акционеров об избрании членов Совета директоров и членов Ревизионной комиссии .

Учитывая принятые ранее предложения акционеров (пункт 2.2 и 3.2 протокола заседания Совета директоров от 2 марта 2012 года № 2), касающиеся выдвижения кандидатов в состав Совета директоров и Ревизионной комиссии , предложить годовому Общему собранию акционеров 29 июня 2012 года:

По вопросу «Избрание членов Совета директоров принять следующее решение: «Избрать членами Совета директоров Открытого акционерного общества «КАМАЗ»…

Примечание: далее в протоколе годового Общего собрания акционеров будет указан список лиц, набравших необходимое для прохождения в состав Совета директоров число голосов».

По вопросу «Избрание членов Ревизионной комиссии принять следующее решение:

«Избрать членами Ревизионной комиссии Открытого акционерного общества «КАМАЗ»…

Примечание: далее в протоколе годового Общего собрания акционеров будет указан список лиц, набравших необходимое для прохождения в состав Ревизионной комиссии число голосов».

Итоги голосования: ЗА – 11 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет.

14.О повестке дня годового Общего собрания акционеров .

Принимая во внимание необходимость рассмотрения вопросов, относящихся к компетенции Общего собрания акционеров , утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров , созываемого 29 июня 2012 года:

Повестка дня Собрания:

1.  Утверждение годового отчета .

2.  Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) .

3.  Утверждение распределения прибыли по результатам деятельности за 2011 год.

4.  О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2011 года.

5.  О выплате вознаграждений за работу в составе Совета директоров членам Совета директоров .

6.  О выплате вознаграждений и компенсаций членам Ревизионной комиссии .

7.  Избрание членов Совета директоров .

8.  Избрание членов Ревизионной комиссии .

9.  О сделке по страхованию ответственности членов Совета директоров , членов Правления и Генерального директора , в совершении которой имеется заинтересованность.

10.  Утверждение аудитора .

11.  Об утверждении Устава в новой редакции.

12.  Об утверждении Положения о Совете директоров в новой редакции.

13.  Об утверждении Положения о Правлении в новой редакции.

14.  Об одобрении сделок между и Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)», в совершении которых имеется заинтересованность.

15.  Об одобрении соглашений по открытию аккредитивов между и Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)», в совершении которых имеется заинтересованность.

16.  Об одобрении дополнений к Кредитному соглашению между и Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)», в совершении которых имеется заинтересованность.

17.  Об одобрении дополнения к Договору залога между и Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)», в совершении которого имеется заинтересованность.

Итоги голосования: ЗА – 11 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет.

15.О тексте сообщения акционерам о проведении годового Общего собрания акционеров .

В соответствии с требованиями действующего законодательства для проведения годового Общего собрания акционеров 29 июня 2012 года определить:

Почтовый адрес, по которому могут отправляться заполненные бюллетени для голосования, а именно: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Автозаводский, 2, Служба обеспечения деятельности Совета директоров .

Адрес, по которому акционер (его представитель) может лично явиться и сдать бюллетени для голосования, а именно: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Мира, 87/22 (МАУК «ДК «КАМАЗ»), служебный вход, каб.104.

Утвердить текст сообщения акционерам о проведении 29 июня 2012 года годового Общего собрания акционеров .

Направить акционерам в комплекте с бюллетенями для голосования на годовом Общем собрании акционеров текст сообщения акционерам о проведении годового Общего собрания акционеров .

Поручить Генеральному директору Когогину С. А. обеспечить опубликование в газетах «Российская газета» и «Вести КАМАЗа» в срок не позднее 29 мая 2012 года сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров .

Итоги голосования: ЗА – 11 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет.

16.О форме и тексте бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров .

Руководствуясь статьей 54 и пунктом 4 статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также пунктом 9.4 Устава , утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня на годовом Общем собрании акционеров , созываемом 29 июня 2012 года, согласно прилагаемым образцам.

Итоги голосования: ЗА – 11 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет.

17.Об организации проведения годового Общего собрания акционеров .

Назначить Секретарем годового Общего собрания акционеров , созываемого 29 июня 2012 года, руководителя Службы обеспечения деятельности Совета директоров

Утвердить докладчиков на годовом Общем собрании акционеров , созываемом 29 июня 2012 года.

Утвердить перечень материалов, предоставляемых акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Признать необходимым присутствие на годовом Общем собрании акционеров представителей руководства Республики Татарстан и трудового коллектива .

Итоги голосования: ЗА – 11 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет.

Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 23 мая 2012 года.

Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 25 мая 2012 года, протокол

3. Подпись

Заместитель генерального директора
- финансовый директор __________________

(подпись)

Дата: 25 мая 2012 года м. п.