На очередном заседании Совета директоров РАО "ЕЭС России"
Москва. 1 июля 2005 г. Совет директоров РАО "ЕЭС России" избрал своим Председателем советника руководителя Администрации Президента РФ Александра Волошина*, его заместителем – Министра промышленности и энергетики РФ Виктора Христенко.
* Александр Волошин входит в Совет директоров РАО "ЕЭС России" с 1999 г. и уже шесть лет является его бессменным Председателем.
* * *
Совет директоров РАО "ЕЭС России" утвердил проект формирования ОАО "ТГК-11", предусматривающий на первоначальном этапе создание 100%-ного дочернего общества РАО "ЕЭС России".
Уставный капитал ОАО "ТГК-11" на момент учреждения составит 10 млн. рублей и будет разделен на 1 млрд. обыкновенных акций номиналом 1 копейка. Акции должны быть оплачены денежными средствами в течение одного месяца с момента государственной регистрации ОАО "ТГК-11".
В соответствии с решением Совета директоров РАО "ЕЭС России" от 01.01.01 г., ОАО "ТГК–11" формируется на базе генерирующих активов ОАО "Томскэнерго" и ОАО "Омскэнерго" (после реорганизации ОАО "Омскэнерго" - ОАО "Омская электрогенерирующая компания").
Для обеспечения единого контура управления региональными генерирующими компаниями (РГК) - ОАО "Томскэнерго" и ОАО "Омская электрогенерирующая компания", а также в целях ускорения операционной интеграции, предполагается передать ОАО "ТГК-11" функции единоличного исполнительного органа этих компаний.
В связи с этим, Совет директоров РАО "ЕЭС России" одобрил передачу ОАО "ТГК-11" функций единоличного исполнительного органа ОАО "Томскэнерго" и ОАО "Омская электрогенерирующая компания".
Одновременно с процедурой передачи ОАО "ТГК-11" полномочий единоличного исполнительного органа РГК будут осуществляться корпоративные процедуры по реорганизации ОАО "Омская электрогенерирующая компания", ОАО "Томскэнерго", ОАО "ТГК-11" в форме присоединения.
Совет директоров РАО "ЕЭС России" утвердил реорганизацию ОАО "Томскэнерго", ОАО "Омская электрогенерирующая компания", ОАО "ТГК-11" в форме присоединения. Решения об утверждении условий присоединения будут приниматься Советом директоров РАО "ЕЭС России". Компания, к которой будет осуществляться присоединение, будет определена по итогам переговоров между акционерами и анализа результатов деятельности создаваемых генерирующих компаний.
В случае невозможности принятия решения о присоединении, Совет директоров предусмотрел увеличение уставного капитала ОАО "ТГК-11" путем размещения дополнительных акций ОАО "ТГК-11" с оплатой их акциями ОАО "Томскэнерго" и ОАО "Омская электрогенерирующая компания". При этом решения об условиях дополнительной эмиссии акций ОАО "ТГК-11" будут приняты Советом директоров РАО "ЕЭС России" дополнительно.
Представителям РАО "ЕЭС России" в Совете директоров ОАО "Томскэнерго" поручено голосовать "за" утверждение следующей повестки дня общего Собрания акционеров: "О передаче ОАО "ТГК-11" функций единоличного исполнительного органа ОАО "Томскэнерго", а также, при необходимости, "Об одобрении договора о передаче функций единоличного исполнительного органа, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность".
Совет директоров РАО "ЕЭС России" также поручил своим представителям в Совете директоров ОАО "Омская электрогенерирующая компания" голосовать "за" утверждение следующей повестки дня общего Собрания акционеров: "О передаче ОАО "ТГК-11" функций единоличного исполнительного органа ОАО "Омская электрогенерирующая компания", а также, при необходимости, "Об одобрении договора о передаче функций единоличного исполнительного органа, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность".
* * *
Совет директоров РАО "ЕЭС России" принял решение о выходе ОАО "ЦОР ЕЭС", 100% дочерней компании Холдинга из ООО "Медиа-Холдинг РЕН ТВ".
Решение о выходе продиктовано логикой реформы электроэнергетики и решениями Совета директоров РАО "ЕЭС России" от 6 марта 2002 г. и 28 февраля 2003 г. о необходимости выхода предприятий группы РАО "ЕЭС России" из непрофильных активов.
В 2000 году ОАО "ЦОР ЕЭС" приобрело доли в группе компаний, из которых в последствии был сформирован уставный капитал ООО "Медиа-Холдинг РЕН ТВ" с долей ОАО "ЦОР ЕЭС" в размере 69,9879% .
За период с 2000 по 2005 г. благодаря взаимным усилиям акционеров ООО "Медиа-Холдинг РЕН ТВ" превратился в финансово устойчивый бизнес, занимающий достойную нишу на рынке телепоказа, собственного теле - и кинопроизводства и информационного вещания. При этом РАО "ЕЭС России" не оказывало ООО "Медиа-Холдинг РЕН ТВ" финансовой помощи, включая предоставление кредитных ресурсов или иных гарантий.
До заключения сделки в 2000 г. ОАО "ЦОР ЕЭС" и миноритарные акционеры группы компаний РЕН ТВ заключили опционное соглашение, предусматривающее, в частности, право миноритарных акционеров по приобретению принадлежащей ОАО "ЦОР ЕЭС" доли с гарантированной доходностью для ОАО "ЦОР ЕЭС", в случае возникновения такого требования со стороны миноритарных акционеров. Это было сделано с целью дополнительных гарантий прав и интересов всех акционеров, решивших совместно вести бизнес в достаточно сложный для РЕН ТВ период финансовой неустойчивости и неопределенных перспектив компании на рынке телевизионной рекламы.
Согласно решению Совета директоров, опцион будет выполнен в пользу миноритарного акционера ООО "Медиа-холдинг РЕН ТВ" компании "Робос", которая находится в процессе приобретения холдингом "Северсталь-групп". Продажная цена доли ОАО "ЦОР ЕЭС" в ООО "Медиа-холдинг РЕН ТВ" составит 100 млн. долл. при цене приобретения в 2000 г. около 30 млн. долл.
Председатель Правления РАО "ЕЭС России" Анатолий Чубайс обратился к членам Совета директоров с предложением использовать средства от реализации данной сделки на финансирование специального проекта, направленного на существенное повышение эффективности диспетчерского управления и надежности сетевого хозяйства энергосистем, оказавшихся в зоне аварии 25 мая 2005 г.
* * *
Совет директоров РАО "ЕЭС России" посчитал целесообразным ликвидацию 34 управляющих компаний, создаваемых при реорганизации АО-энерго в форме выделения, и внес изменения в свои решения, принятые ранее.
Совет директоров поручил представителям РАО "ЕЭС России" по вопросам повесток дня заседаний Советов директоров и общих собраний акционеров данных компаний голосовать "за" принятие необходимых решений для ликвидации общества.
Совет директоров одобрил прекращение участия РАО "ЕЭС России" в 34 управляющих компаниях путем продажи принадлежащих РАО "ЕЭС России" акций лицам, не аффилированным с Группой РАО "ЕЭС России" на условиях, определенных Правлением РАО "ЕЭС России", в случае непринятия общими собраниями акционеров данных управляющих компаний решений о ликвидации.
* * *
Совет директоров РАО "ЕЭС России" одобрил основные условия договора доверительного управления ТГК акциями энергосбытовых компаний (ЭСК)*, созданных в результате реформирования АО-энерго.
Основными условиями договора доверительного управления, в частности, является определение требований к доверительному управляющему в части сбора платежей и исполнения обязательств по оплате электроэнергии и инфраструктурных услуг; размера и условий выплаты вознаграждения управляющему; срока действия договора.
Совет директоров поручил Правлению РАО "ЕЭС России":
· определить плановый уровень оплаты потребителями электрической энергии по ЭСК на период действия договора доверительного управления ЭСК;
· при заключении между РАО "ЕЭС России" и ТГК договоров доверительного управления акциями ЭСК обеспечить соблюдение одобренных настоящим решением основных условий в текст заключаемых договоров;
· предварительно информировать Совет директоров РАО "ЕЭС России" в случае, если условия заключаемых договоров отличаются от одобренных настоящим решением основных условий.
* Совет директоров РАО "ЕЭС России" 24 июня 2005 г. одобрил в качестве основного (на переходный период) подхода к организации управления энергосбытовыми компаниями передачу акций энергосбытовых компаний, созданных в результате реформирования АО-энерго, в доверительное управление соответствующим ТГК (исходя из их территориальной конфигурации) сроком на 1 год.
* * *
Совет директоров РАО "ЕЭС России" утвердил уставы всех семи генерирующих компаний оптового рынка электроэнергии (ОГК) в новой редакции.
В уставах ОГК закреплена норма, по которой в период, когда ОГК являются 100%-ными дочерними обществами РАО "ЕЭС России", функции общих собраний акционеров ОГК выполняет Совет директоров РАО "ЕЭС России".
Аналогичные изменения были внесены в Устав РАО "ЕЭС России" на годовом Общем собрании акционеров Компании 29 июня 2005 г.
* * *
Совет директоров РАО "ЕЭС России" освободил от должности члена Правления, финансового директора РАО "ЕЭС России" Дмитрия Журбу в связи с увольнением по собственному желанию.
Председатель Правления РАО "ЕЭС России" Анатолий Чубайс и Председатель Совета директоров РАО "ЕЭС России" Александр Волошин высоко оценили сделанное Дмитрием Журбой в качестве финансового директора РАО "ЕЭС России". По их словам, Дмитрий Журба выстроил четкую и эффективную систему бюджетирования, бизнес-планирования и финансовой дисциплины в Холдинге РАО "ЕЭС России". Без такой системы не удалось бы осуществить реорганизацию АО-энерго и сохранить управляемость системой.
По словам Анатолия Чубайса, функции, которые выполнял Дмитрий Журба в качестве финансового директора, будут возложены на члена Правления РАО "ЕЭС России" Сергей Дубинина.
