Совет директоров и менеджмент: между Сциллой и Харибдой

(опыт российских энергетических компаний)

Александр Бранис

Директор «Просперити Кэпитал Менеджмент»

Выступление на заседании Российского Института Директоров

23 апреля 2002 года

Российское корпоративное управление в части функционирования и взаимодействия Совета Директоров и менеджмента компаний находится перед несколькими выборами:
    Как найти баланс между полномочиями Совета Директоров и менеджмента? Как обеспечить эффективное сосуществование представителей контролирующего собственника и независимых директоров в Совете Директоров компании?
Разделение обязанностей и ответственности между Советом Директоров и менеджментом компании. Роль Совета Директоров состоит в определении стратегии компании и контроле за ее реализацией. Роль менеджмента – оперативное управление компаний в рамках заданного Советом Директоров направления. «Линия раздела» полномочий зависит от состава Совета Директоров. В большинстве случаев в крупных компаниях в Совете Директоров представлен в основном «подавляющий» собственник (то есть отсутствуют полностью публичные компании), и распределение обязанностей зависит от степени «отдаленности» собственника от оперативного руководства компанией. В ряде случаев собственник практически сливается с менеджментом, однако количество таких случаев быстро снижается по мере повышения цивилизованности поведения собственников, а также в связи с процессом слияний и поглощений. Особенности развития корпоративного управления в России наложили серьезный отпечаток на взаимодействие Совета Директоров и менеджмента:
    наследие советского периода, когда директор – это «царь и бог» на предприятии, выбивающий лимиты и т. п. из соответствующего главка; особенности ваучерной приватизации – высокая концентрация собственности (у менеджмента и главных собственников отсутствует мотивация сотрудничать со внешними директорами); новые компании развиваются без внешнего финансирования (отсутствие полноценных внешних деректоров); пассивная позиция миноритарных акционеров (); ваучерная приватизация привела либо к захвату предприятий менеджментом или, как правило, к практическому всевластию контролирующего собственника – в обоих случаях результатом явилась смазанная грань между Советом Директоров и менеджментом,

4. Основная проблема – чрезмерное вмешательство Совета Директоров в оперативную деятельность менеджмента.

НЕ нашли? Не то? Что вы ищете?

· полугосударственные компании «Связьинвест» и РАО «ЕЭС»: холдинговые структуры объективно заинтересованы в повышении собственной загрузки и опрадании своего существования. Это фактически достигается путем превышения полномочий Совета Директоров – принятие различных программ, вмешательство в опративную деятельность компаний.

· «новые» собственники (крупные финансово-промышленные группы) – сговор с менеджментом для захвата активов и результатов деятельности предприятия в интересах контролирующего собственника.

· результат - сковывается инициатива менеджмента, скорость реакции на изменения внешней среды, нарушения прав акционеров.

Сопряженная с данной проблема – Совет Директоров вообще не работает как самостоятельный орган. Возможно несколько вариантов:
    контролирующий собственник управляет компанией напрямую, приказами (примеры из российской энергетики); менеджмент предприятия фактически находится выше Совета Директоров в иерархической лестнице (, РАО «ЕЭС России»). Характерный признак – Совет Директоров в основном «укомплектован» средними и высшими менеджерами самой компании; члены Совета Директоров находятся под сильным влиянием менеджмента.
Как создать работоспособную связку между Советом Директоров и менеджментом компании?
    Четкое разделение полномочий; Четкое разделение ответственности; Разделение Совета Директоров и менеджмента на уровне членства (то есть сокращение количества мест в Совете, находящихся в руках менеджмента); Расширение количества независимых директоров в Советах.
Роль независимого директора в развитии гармоничных отношений между Советом Директоров и менеджментом.
    Может служить своеобразным «буфером» и арбитром между менеджментом и контролирующим собственником, помогая улаживать возможные разногласия; Оценивает работу Совета Директоров и менеджмента «свежим взглядом» - новый импульс в повышении эффективности; Отражает интересы всех, а не только основного, совладельцев предприятия; Знаком с российской и международной практикой деятельности Советов Директоров, может дать рекомендации по ее совершенствованию.
Какими качествами и навыками должен обладать независимый директор?
    Приверженность принципам цивилизованного корпоративного управления; Хорошее знание корпоративного законодательства; Знакомство с условиями деятельности российских предприятий, желательно личный опыт ведения бизнеса; Знакомство с функционированием отрасли, в которой работает данная компания. Финансовая «состоятельность»; Организационная возможность активно участвовать в работе Совета Директоров;
Роль профессиональных объединений независимых директоров в их поддержке и подготовке.
    Обеспечение обмена опытом и информацией между независимыми директорами; Разработка рекомендаций, стандартов и правил; «Обратная связь» независимых директоров с акционерами компаний, общественностью и т. п.; Поддержка и защита независимых директоров.
Риски «профессионализации» независимых директоров.
    «Институционализация» понятия «независимый директор» может привести к появлению целого класса с нечетко определенными ответственностью и подотчетностью; Кто голосует за избрание независимого директора? Какие обязательства у него возникают перед поддержавшими его акционерами? Недолгосрочный взгляд на развитие компании Коррупция, в том числе «перекрестное» присутствие представителей российских компаний в Совеиах Директоров друг друга; Риск быть «красивой витриной» для неприглядных действий менеджмента.
Перспективы развития сообщества независимых директоров. Песрпективы развития сообщества независимых директоров связаны с рядом факторов:
    Востребованность роли независимого директора со стороны миноритарных акционеров российских компаний; Востребованность роли независимого директора со стороны контролирующих собственников Адекватное вознаграждение членов Совета Директоров Заинтересованность профессионалов российского бизнеса в участие в работе Советов Директоров других компаний Ощутимые результаты деятельности независимых директоров в органах управления компаний.