Рекомендации Совета директоров ОАО "ТГК-11" в отношении полученного обязательного предложения о приобретении акций ОАО "ТГК-11"
В соответствии со статьей 84.2 Федерального закона от 01.01.01 года "Об акционерных обществах" (далее – ФЗ «Об АО») 17 марта 2010 года в ОАО "ТГК-11" (далее – Общество) поступило обязательное предложение ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" о приобретении акций ОАО "ТГК-11" (далее – Предложение).
Совет директоров ОАО "ТГК-11", рассмотрев полученное Предложение, в соответствии с пунктом 1 статьи 84.3 Федерального закона «Об акционерных обществах»:
1. Рекомендует считать обоснованной указанную в Предложении цену приобретения обыкновенных именных бездокументарных акций -11» в размере 0,0167 (ноль целых сто шестьдесят семь десятитысячных) рубля за одну обыкновенную акцию Общества в связи со следующим:
- указанная цена приобретения за одну акцию не менее средневзвешенной цены по результатам торгов всех организаторов торговли на рынке ценных бумаг за шесть месяцев, предшествующих дате направления Предложения в ФСФР России;
- предлагаемая цена соответствует требованиям законодательства РФ в отношении порядка определения цены приобретения ценных бумаг, установленным п.4 статьи 84.2 ФЗ «Об АО».
2. Не имеет оснований полагать, что приобретение компанией РАО ЕЭС» акций -11» в рамках Обязательного предложения повлечет существенное изменение их рыночной стоимости после приобретения.
Вместе с тем, Совет директоров ОАО "ТГК-11" рекомендует акционерам Общества учесть при решении вопроса о принятии Предложения, что рыночная стоимость обыкновенных именных акций ОАО "ТГК-11" в будущем может изменяться в широких пределах под воздействием многих факторов (некоторые из которых находятся вне сферы контроля Общества), в том числе изменения результатов деятельности Общества, расхождения финансовых результатов с ожиданиями на фондовом рынке, изменения размеров доходов, оценок аналитиков, представлений о том, что другие секторы рынка имеют более высокие перспективы роста, общих экономических условий, изменений законодательства и других событий и факторов рыночной конъюнктуры.
3. Констатирует, что в обязательном предложении не указаны планы РАО ЕЭС» в отношении Общества и \ или его работников, в связи с чем, соответствующая оценка указанных планов со стороны Совета директоров Общества не представляется возможной.
На основании вышеизложенного Совет директоров ОАО "ТГК-11" рекомендует акционерам ОАО "ТГК-11" принять Предложение ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" о приобретении акций на предложенных условиях в случае, если рыночная стоимость акций -11», определяемая по результатам торгов организаторов торговли ( «ММВБ» и ) не будет превышать цену приобретения акций -11», указанную в обязательном предложении, на момент направления акционерами заявлений о продаже ценных бумаг.
4. Рекомендует в случае принятия акционером решения о продаже акций -11» на основании Обязательного предложения, учитывая наличие значительного количества акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров ОАО "ТГК-11", заблаговременно направлять заявления о продаже ценных бумаг по прилагаемой форме в порядке, установленном в Предложении, по указанному ниже адресу до окончания срока принятия Предложения.
Совет директоров дополнительно информирует акционеров о следующей процедуре и сроках приобретения акций -11» на основании Предложения РАО ЕЭС».
4.1. В течение 70 дней (до 26.05.2010 включительно) со дня получения Предложения Обществом направить в Открытое акционерное общество "Центральный московский депозитарий" - реестродержатель Общества, осуществляющий прием Заявлений на основании договора об оказании услуг с ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС", заполненное Заявление (бланк Заявления прилагается – Приложение 1) по почтовому адресу: Российская Федерация, Москва, ул. Б. Почтовая, д. 34, стр. 8 или представить его лично или через уполномоченного представителя по адресу: Российская Федерация, Москва, ул. Б. Почтовая, д. 34, стр. 8.
4.2. Представить лично владельцем приобретаемых ценных бумаг реестродержателю Общества (далее - Регистратор) по адресу, указанному в пункте 4.1 в период со дня, следующего за датой истечения срока принятия обязательного Предложения (не ранее 27.05.2010), и не позднее 15 дней со дня истечения срока принятия Предложения (не позднее 10.06.2010 включительно), распоряжение о передаче ценных бумаг для зачисления их на лицевой счет ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "ТГК-11". С учетом сроков, установленных Регистратором на проведение операций в реестре акционеров, рекомендуется представлять распоряжения о передаче ценных бумаг заблаговременно. Если приобретаемые в соответствии с Предложением акции не будут зачислены на лицевой счет ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" в течение срока, предусмотренного настоящим пунктом, ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" вправе в одностороннем порядке отказаться от приобретения акций.
В случае, если ценные бумаги будут зачислены на лицевой счет РАО ЕЭС» до срока, указанного в настоящем пункте, РАО ЕЭС» вправе отказаться от принятия таких ценных бумах и вернуть их на лицевой счет соответствующего владельца, либо оплатить такие акции в пределах срока, указанного в п. 4.4 настоящих Рекомендаций.
Распоряжения, присланные по почте, приниматься Регистратором к исполнению не будут.
Владельцам акций Общества, права на акции которых учитываются в депозитарии, необходимо представить в депозитарий поручение на списание ценных бумаг со счета депо для зачисления их на лицевой счет ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС". В отдаваемом депозитарию поручении необходимо в качестве основания проведения операции: обязательное предложение ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" о приобретении ценных бумаг ОАО "ТГК-11" (дата истечения срока принятия – 26 мая 2010 г.).
После передачи акций рекомендуем направить почтой или представить лично по почтовому адресу, указанному в пункте 4.1 оригинал или заверенную депозитарием копию выписки, подтверждающую списание акций со счета депо владельца (доверительного управляющего) в пользу ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС".
4.3. В случае если у владельца ценных бумаг изменились анкетные данные, либо у Регистратора отсутствует анкета акционера, то владельцу ценных бумаг следует предоставить по вышеуказанному в пункте 4.1 адресу лично анкету с обновленными данными (анкета владельца – для физических лиц; анкета зарегистрированного лица - для юридических лиц). При этом владельцу ценных бумаг необходимо иметь при себе документ, удостоверяющий личность. Анкета должна быть подписана акционером лично в присутствии уполномоченного представителя Регистратора. Владельцам акций Общества, права на акции которых учитываются в депозитарии, соответствующие изменения анкетных данных необходимо внести в депозитарии.
Обращаем Ваше внимание, что регистратор вправе в соответствии с законодательством РФ о деятельности реестродержателей и Правилами ведения реестра владельцев именных ценных бумаг потребовать предоставления документов, которые подтверждают изменения, вносимые в анкету зарегистрированного лица / владельца.
В случае отсутствия у Регистратора анкеты акционера, а также информации об изменении соответствующих данных или предоставления зарегистрированными лицами неполной или недостоверной информации об изменении указанных данных, в удовлетворении Заявления владельца приобретаемых ценных бумаг может быть отказано, при этом Регистратор не будет нести ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
Ценные бумаги должны быть переданы владельцем приобретаемых ценных бумаг свободными от любых прав третьих лиц.
4.4. Оплату за приобретаемые акции Общества ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" обязано произвести в течение 15 дней со дня истечения срока, в течение которого приобретаемые ценные бумаги должны быть зачислены на лицевой счет ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" у Регистратора, то есть в срок не позднее 25.06.2010 включительно. В соответствии с договором об оказании услуг обязательства ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" по оплате за приобретаемые ценные бумаги Общества исполняет Регистратор.
В случае неисполнения ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" обязанности оплатить в срок приобретаемые ценные бумаги, акционер по своему выбору вправе представить Банку, выдавшему банковскую гарантию, обеспечивающую исполнение обязательства по Предложению, требование об оплате цены приобретаемых ценных бумаг с приложением документов, подтверждающих списание приобретаемых ценных бумаг с лицевого счета (счета депо) владельца ценных бумаг для последующего зачисления их на лицевой счет ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" в реестре акционеров ОАО "ТГК-11", либо в одностороннем порядке расторгнуть договор о приобретении ценных бумаг и потребовать возвращения ценных бумаг.
Дополнительно информируем, что владельцы приобретаемых ценных бумаг после получения дохода от продажи акций обязаны в соответствии с законодательством РФ оплатить налог с доходов, полученных от реализации ценных бумаг (налог на доходы физических лиц – для физических лиц; налог на прибыль – для юридических лиц).
Совет директоров ОАО "ТГК-11"
"26" марта 2010 года
