Общие положения

Статья 1. Общие положения.

1.1. Общество с ограниченной ответственностью и компания» именуемое в дальнейшем «Общество», создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее ГК РФ) и Федеральным Законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон).

1.2. Фирменное наименование общества:

- полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью и компания»

- сокращенное наименование: и компания»

1.3. Местонахождения общества: _____________________

1.4. Почтовый адрес общества: ______________________

1.5. Срок деятельности общества не ограничен.

1.6. Число участников общества не должно быть более пятидесяти, в противном случае, Общество, в течение года должно быть преобразовано в открытое акционерное общество либо в производственный кооператив.

Статья 2. Правовое положение Общества.

2.1. Общество является юридическим лицом и его правовой статус определяется Гражданским кодексом РФ, Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом. Общество приобретает права юридического лица с момента государственной регистрации Общества.

2.2. Общество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не несет ответственности по обязательствам своих участников.

2.3. Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости своих вкладов в Уставный капитал Общества.

В случае предъявления кредиторами требований к Обществу участники, не полностью внесшие вклады, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вкладов каждого из участников.

2.4. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных Участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

2.5. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

2.6. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание место нахождения Общества, штампы, бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

2.7. Для достижения установленных целей своей деятельности Общество вправе от своего имени заключать любые допустимые законом сделки, приобретать имущественные и неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, арбитражном и третейском суде.

Общество самостоятельно формирует производственную программу, выбирает поставщиков и потребителей своей продукции, самостоятельно устанавливает (если иное не предусмотрено действующим на территории Российской Федерации законодательством) на нее цены.

2.8. Общество может пользоваться кредитами, займами и другими формами финансирования, полученными в установленном порядке, как в Российской Федерации, так и за рубежом, а также приобретать на внутреннем рынке иностранную валюту за рубли и рубли за иностранную валюту с учетом требований, предусмотренных действующим на территории Российской Федерации законодательством.

2.9. В установленном действующим законодательством о ценных бумагах порядке Общество вправе выпускать ценные бумаги и размещать их на сумму, не превышающую размера его уставного капитала или величины обеспечения, предоставленного Обществу в этих целях третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала.

2.10. Общество вправе создавать на территории Российской Федерации и за рубежом филиалы и представительства по решению Общего собрания Участников, принятому большинством не менее 2/3 голосов от Общего числа голосов. Филиалы и представительства Общества действуют от его имени и ответственность за их деятельность несет Общество.

2.11. На момент регистрации Общество филиалов и представительств не имеет.

2.12. Общество вправе создавать дочерние и зависимые хозяйственные Общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации и за ее пределами.

2.13. Общество вправе осуществлять все виды внешнеэкономической деятельности с соблюдением требований федеральных законов, также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого осуществляется деятельность, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

2.14. Общество в целях реализации государственной, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и других); обеспечивает передачу на государственное хранение в архивы документов, имеющих научно-историческое значение; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

Статья 3. Цели, предмет и виды деятельности Общества.

Целью деятельности Общества является насыщение российского и зарубежного рынков товарами и услугами, производимыми и предоставляемыми Обществом, а также получение прибыли.

3.2. Для достижения поставленной цели Общество в установленном законодательством порядке, как в России, так и за рубежом осуществляет любые виды деятельности, не запрещенные федеральными законами. В частности, Общество осуществляет следующие виды деятельности:

- __________________________________;

- __________________________________;

- __________________________________;

- __________________________________;

- __________________________________;

- __________________________________;

- __________________________________;

- __________________________________;

- __________________________________;

- __________________________________.

3.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность, как исключительную, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.

Статья 4. Уставный капитал Общества.

4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

4.2. Для обеспечения деятельности Общества за счет вкладов учредителей образуется Уставный капитал в размереДесяти тысяч) рублей. Уставный капитал разделен на 3 (Три) доли.

4.3. Размер долей Участников составляет:

- 33% Уставного капитала - 1 доля номинальной стоимостью 3 000 (Трех тысяч) рублей;

- 33% Уставного капитала - 1 доля номинальной стоимостью 3 000 (Трех тысяч) рублей;

- 34% Уставного капитала - 1 доля номинальной стоимостью 4 000 (Четырех тысяч) рублей.

4.4. Размер уставного капитала Общества и номинальная стоимость долей участников Общества определяются в рублях. Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.

4.5. Оплата долей в уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами, за исключениями, установленными действующим законодательством.

4.6. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества, утверждается решением общего собрания участников Общества, принимаемым всеми участниками Общества единогласно.

Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале Общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника Общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

В случае оплаты долей в уставном капитале Общества неденежными средствами участники Общества и независимый оценщик солидарно несут при недостаточности имущества Общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале Общества в течение трех лет с момента государственной регистрации Общества или внесения в устав Общества изменений связанных с увеличением уставного капитала.

4.7. Общество имеет право увеличить уставный капитал в порядке, установленном Законом. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества или за счет дополнительного вклада участника, или за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

4.8. Общество имеет право, а в случаях, предусмотренных законом, обязано уменьшить свой уставный капитал в порядке, установленном законом. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости доли участника или погашения долей, принадлежащих Обществу.

Статья 5. Права и обязанности участников Общества.

5.1. Участниками Общества могут быть граждане и юридические лица. Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

5.2. Участники Общества вправе:

- участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном настоящим Уставом и Законом;

- получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;

- принимать участие в распределении прибыли;

- продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и Законом;

- выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и Законом;

- получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

- осуществлять иные права, предусмотренные настоящим Уставом и Законом.

5.3. Участники Общества обязаны:

- оплачивать доли в Уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Уставом, Законом и договором об учреждении Общества;

- участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов Уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет;

Участники Общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Уставом и Законом.

Статья 6. Списки участников Общества.

6.1. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в Уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.

6.2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в Уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в Уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.

6.3. В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, приоритет отдается сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц.

Статья 7. Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам Общества и третьим лицам.

7.1. Доля (часть доли) участника Общества может быть отчуждена только в части, в которой она оплачена.

7.2. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в Уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в Уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований установленных настоящим Уставом и Законом.

7.3. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей в Уставном капитале Общества. В случае отказа участников от преимущественного прав покупки доли (части доли), Общество имеет преимущественное право на приобретение доли (части доли).

7.4. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в Уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Участники Общества и само Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в Уставном капитале общества в течение 30 (тридцати) дней с даты получения оферты от участника уступающего долю. В случае если участники Общества и само Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли (части доли), то по истечении 30 (тридцати) дневного срока доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных Обществу и его участникам.

7.5. Преимущественное право покупки доли (части доли) участника в Уставном капитале Общества прекращается по истечению срока использования преимущественного права, либо по заявлению об отказе использования преимущественного права. Подлинность подписи на заявлении (исходящего хоть от общества, хоть от участника) об отказе в использовании преимущественного права покупки доли (части доли) участника в Уставном капитале Общества подлежит нотариальному удостоверению.

7.6. При продаже доли или части доли в Уставном капитале Общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники Общества либо Общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники Общества либо Общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

7.7. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в Уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

7.8. Доля или часть доли в Уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в Уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в Уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в Уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем.

7.9. Если доля или часть доли в Уставном капитале Общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе в судебном порядке требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в Уставном капитале Общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли. Срок давности обращения в судебную инстанцию составляет три года с момента, когда лицо узнало о нарушении своих прав.

7.10. Доли в Уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества без согласия остальных участников Общества.

7.11. Переход доли в Уставном капитале Общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников Общества.

7.12. Согласие на уступку доли (части доли) в Уставном капитале Общества считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения к участникам Общества и к Обществу не получено письменное согласие всех участников Общества и Общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников Общества и самого Общества.

7.13. Залог долей в уставном капитале Общества другому участнику Общества или третьему лицу запрещается.

7.14. Приобретение Обществом доли (части доли) в своем Уставном капитале осуществляется только в случаях и в порядке, предусмотренных Законом и настоящим Уставом.

Статья 8. Доли принадлежащие Обществу.

8.1. Общество не вправе приобретать Доли в своем Уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Законом и настоящим Уставом.

8.2. В случае принятия общим собранием участников Общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении Уставного капитала Общества Общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в Уставном капитале Общества, принадлежащую этому участнику. Данное требование может быть предъявлено участником Общества в течение 45 (сорока пяти) дней со дня, когда участник Общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

8.3. В течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в Уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника Общества с соответствующим требованием, или с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Статья 9. Порядок выхода участников из Общества.

9.1. Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.

9.2. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

9.3. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать с согласия участника в натуре имущество такой же стоимости. В случае неполной оплаты участником вклада в Уставный капитал Общества, выходящему участнику Общество выплачивает действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

9.4. В течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли в Уставном капитале Общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника Общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Статья 10. Распределение прибыли.

10.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием участников Общества.

10.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в Уставном капитале общества.

10.3. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:

- до полной оплаты всего Уставного капитала общества;

- до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника Общества в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и (или) Законом;

- если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;

- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

- в иных случаях, предусмотренных законами.

10.4. Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято:

- если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;

- если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала или станет меньше их размера в результате выплаты;

- в иных случаях, предусмотренных настоящим Уставом и законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято.

Статья 11. Управление в Обществе.

11.1. Общество приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законодательством и настоящим Уставом.

11.2. Высшим органом Общества является Общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

11.3. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества, которым является генеральный директор. Единоличный исполнительный орган Общества подотчетен общему собранию участников Общества.

Единоличный исполнительный орган управления Обществом может быть избран также и не из числа его участников.

11.4. Ревизионная комиссия Общества образуется и функционирует только в случаях, когда ее создание является обязательным требованием Закона, то есть, в случае если в составе участников Общества будет более 15 (пятнадцати) лиц.

Статья 12. Общее собрание участников Общества.

12.1. Общее собрание участников Общества состоит из участников Общества или их представителей. Участник вправе в любое время заменить своего представителя в общем собрании, поставив в известность других участников. Представители участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя, место жительства, паспортные данные) и быть удостоверена нотариально.

12.2. К компетенции общего собрания участников Общества относятся:

- определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

- изменение устава общества, в том числе изменение размера Уставного капитала Общества;

- образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

- избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

- утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

- принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;

- утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

- принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

- назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

- принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

- назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

- принятие решений об одобрении крупных сделок;

- принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность участника Общества, либо единоличного исполнительного органа;

- решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Уставом или действующим законодательством.

Вопросы предусмотренные дефисами 2, 3, 4, 5, 6, 10, 11 настоящего пункта, - относятся к исключительной компетенции общего собрания участников Общества. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа Общества.

12.3. Очередное Общее собрание созывается Генеральным Директором не реже 1 (одного) раза в год. Срок проведения собрания должен быть не ранее чем через 2 (два) месяца и не позднее чем через 4 (четыре) месяца после окончания финансового года.

12.4. Внеочередное Общее собрание проводится в случаях, определенных Уставом и если этого требуют интересы Общества и его участников.

Внеочередное Общее собрание созывается:

- Генеральным Директором по собственной инициативе (если того требуют интересы Общества);

- по требованию Ревизионной комиссии;

- по требованию аудитора;

- по требованию участников, обладающих в совокупности не менее 1/10 от Общего числа голосов участников Общества.

12.5. Исполнительный орган Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении.

Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников Общества может быть принято исполнительным органом Общества в случае предусмотренном статьей 35 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников Общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее 45 (сорока пяти) дней со дня получения требования о его проведении.

12.6. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.

12.7. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников Общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников Общества.

В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников Общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников Общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в 12.6 настоящей статьи.

12.8. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников Общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества и ревизионную комиссию (ревизоры) Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная настоящим Уставом.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества.

12.9. В случае нарушения установленного настоящим Уставом порядка созыва общего собрания участников Общества, такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.

12.10. Перед открытием Общего собрания участников Общества проводится регистрация прибывших участников Общества. Не зарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника) не вправе принимать участие в голосовании.

12.11. Общее собрание открывается Генеральным Директором или лицом, по требованию которого было созвано общее собрание (п.12.4. настоящего Устава), который проводит выборы председательствующего из числа участников Общества. При голосовании по этому вопросу каждый участник имеет один голос, а решение принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, имеющих право голосовать на данном Общем собрании.

Решения по вопросам связанным с внесением изменений в Устав Общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

Решения по вопросам связанным с реорганизацией или ликвидацией Общества принимаются всеми участниками Общества единогласно.

12.12. Решения Общего собрания принимаются открытым голосованием.

12.13. Решение Общего собрания может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем), за исключением решения по вопросу утверждения годового отчета и бухгалтерского баланса.

Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом Общества - Положением о порядке проведения заочного голосования, утвержденного Общим собранием.

12.14. В случае, если Общество будет состоять из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно.

Статья 13. Единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор).

13.1. Общим собранием избирается единоличный исполнительный орган - Генеральный Директор сроком на 5 лет. Генеральным Директором может быть избрано только физическое лицо, за исключением случая, указанного в п. 13.2. настоящей статьи. Генеральный Директор может быть избран также и не из числа участников Общества. Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников Общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества.

13.2. Общество вправе передать по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему. Договор с управляющим подписывается от имени Общества лицом, председательствующим на Общем собрании, утвердившим условия договора с управляющим, или участником, уполномоченным решением Общего собрания.

13.3. Генеральный Директор осуществляет руководство текущей деятельностью Общества и исполнение решений Общего собрания, которому он подотчетен.

Генеральный Директор принимает решения по всем вопросам деятельности Общества кроме тех, которые входят в компетенцию Общего собрания.

13.4. Общее собрание может вынести решение о передаче части своих прав (за исключением прав, входящих в исключительную компетенцию Общего собрания) в компетенцию Генерального Директора.

13.5. Генеральный Директор:

- действует без доверенности от имени Общества, представляет его интересы;

- совершает сделки и распоряжается имуществом в пределах компетенции, установленных Уставом и Законом;

- выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

- открывает в банках расчетный и другие счета, пользуется правом распоряжения денежными и иными материальными средствами

- издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе, увольнении и другие распоряжения, обязательные для всех работников Общества, выносит решения о привлечении к дисциплинарной и материальной ответственности работников Общества;

- определяет организационную структуру Общества, утверждает штатное расписание и определяет условия оплаты труда работников Общества, его филиалов и представительств,

- решает вопросы, связанные с подготовкой, созывом и проведением Общего собрания;

- определяет вид и объем конфиденциальной информации;

- осуществляет иные полномочия, не отнесенные Уставом и Законом к компетенции Общего собрания.

13.6. Должностные обязанности Генерального Директора и требования, предъявляемые к нему, определяются в Положении о Генеральном Директоре, утверждаемом Общим собранием.

Статья 14. Ревизионная комиссия.

14.1. Контроль за деятельностью Общества осуществляется Ревизионной комиссией (ревизора), назначаемой Общим собранием. Ревизионная комиссия создается только в случаях предусмотренных пунктом 11.4. настоящего Устава.

Ревизионная комиссия (ревизор) создается в составе трех человек из числа Участников Общества и работников Общества. Генеральный Директор не может быть членом Ревизионной комиссии (ревизором).

14.2. Ревизионная комиссия (ревизор) вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества.

14.3. Ревизионная комиссия (ревизор) вправе требовать от должностных лиц, работников Общества предоставления ей всех необходимых материалов, бухгалтерских или иных документов, устных или письменной объяснений.

14.4. Ревизионная комиссия (ревизор) в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов до их утверждения Общим собранием. Общее собрание не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы при отсутствии заключений Ревизионной комиссии (ревизора) Общества.

14.5. Функции Ревизионной комиссии (ревизора) может осуществлять утвержденный Общим Собранием аудитор, не связанный имущественными интересами с Обществом, Генеральным Директором и Участниками Общества.

Статья 15. Хранение документов Общества.

15.1. Общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении Общества, за исключением случая учреждения Общества одним лицом, решение об учреждении Общества, Устав общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в Уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- положения о филиалах и представительствах Общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;

- протоколы общих собраний участников Общества;

списки аффилированных лиц Общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, Уставом, внутренними документами, решениями Общего собрания участников, и исполнительных органов Общества.

15.2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 15.1. настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Статья 16. Реорганизация и ликвидация Общества.

16.1. Реорганизации Общества (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ, Законом и другими федеральными законами и влечет переход прав и обязанностей, принадлежащих Обществу, к его правопреемникам.

16.2. Общество может быть ликвидировано добровольно или по решению суда в порядке, предусмотренным Гражданским Кодексом Российской Федерации с учетом требований настоящего Устава и Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ликвидация Общества влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к. другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, предусмотренном действующим на территории Российской Федерации законодательством.

16.3. При реорганизации или ликвидации Общества, все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и другие) либо передаются в соответствии с установленными правилами предприятию - правопреемнику, либо, при отсутствии правопреемника, документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в специализированные архивы, документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и тому подобные) передаются на хранение в архив города или района, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

Обязательные нормы действующего законодательства имеют преимущество перед нормами настоящего Устава в случае их расхождения и применяются к Обществу независимо от их включения или невключения в настоящий Устав.