Практическое занятие

Практическое занятие № 1

«Создание субъектов предпринимательской деятельности»

Задание 1

Учредители ЗАО – юридические и физические лица, вклад которых делится в соотношении ¾ и ¼. Акции делятся на обыкновенные и привилегированные в той же пропорции. Номинальная стоимость акции – 10 тыс. руб.

Юридические лица в качестве взносов в уставный капитал вносят свое имуществ, которое принимается по стоимости, указанной в акте сдачи - приемки основных фондов:

-  учредитель А – оборудование на сумму 1000 тыс. руб.;

-  учредитель В – производственные и офисные площади на сумму 1300 тыс. руб.

-  учредитель С – транспортные средства на сумму 700 тыс. руб.

Физические лица вносят денежные взносы:

Г – 700 тыс. руб.; – 300 тыс. руб.

Определите:

1)  величину уставного капитала;

2)  количество обыкновенных и привилегированных акций;

3)  возможный процент дохода по привилегированным акциям, если средняя ставка по депозитным вкладам составляет 12% годовых.

Задание 2

Один из участников общества с ограниченной ответственностью, уставный капитал которого равен 100 000 руб., подал заявление о выходе из общества 1 сентября 2007 года. Номинальная стоимость его доли составляет 25% уставного капитала и полностью оплачена.

Стоимость чистых активов данным бухгалтерского учета за год, в течении которого было подано заявление о выходе (т. е. по состоянию на 31.12.2007) – 300 000 руб. с согласия участника общество выдает ему имущество в размере действительной стоимости.

Определите, какова действительная стоимость доли участника.

Задание 3

Петров, единоличный собственник, имеет небольшое предприятие, которое оказывает услуги по перевозов грузов суммарные активы предприятия – 263 000 руб., а текущие обязательства – 90 000 руб. К тому же у господина Петрова есть собственный капитал, равный 467 000 руб., и обязательства некоммерческого характера на сумму 42 000 руб., представленные закладной на дом.

Он хочет предоставить одному из своих сотрудников, Иванову, справедливую долю в бизнесе. Петров рассматривает возможности организации товарищества или регистрации корпорации, в которой Иванов получил бы определенный пакет акций. Иванов имеет собственный капитал, равный 36000 руб.

Какова максимальная сумма убытков, которые может понести господин Петров, например, в случае крупного судебного процесса 9иск на сумму 600 000 руб.), будучи единоличным собственником предприятия? Каков объем его риска в условиях товарищества с неограниченной ответственностью? Разделяют ли риск партнеры? Каков объем риска в условиях корпорации?

Задание 4

В полном товариществе было три участника, доли которых составляли 15%, 35% и 50% складочного капитала. Один из товарищей, доля которого 15%, выбыл из числа участников, при этом деятельность товарищества продолжается.

Определите, изменится ли величина складочного капитала и какие доли в нем будут принадлежать оставшимся участникам

Практическое занятие № 2 «Реорганизация акционерных обществ»

Вашему вниманию предлагаются задания по способам реорганизации акционерных обществ. Внимательно ознакомьтесь с описанием ситуации. В большинстве заданий может оказаться несколько правильных ответов. Не забудьте обвести кружком номера всех правильных ответов. В остальных заданиях дополните пропущенное слово. Устанавливайте соответствие и правильную последовательность.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ

Один из путей, широко используемый в международной и российской практике - консолидация бизнеса в рамках основного направления деятельности. Большинство отечественных компаний, начинающих процесс реорганизации, уже начали функционировать как единый механизм с полным технологическим циклом. Формальная реорганизация может стать необходимым условием и одним из этапов реализации планов акционеров компаний по выводу акций на российский или международный рынок капитала. Бум крупных диверсифицированных компаний, т. е. конгломератов, пришелся на 60-е годы нашего столетия, хотя крупные конгломераты создавались еще в 20-е годы. Но тогда их создание инициировалось задачами милитаризации экономики, а в 60-е же годы формирование конгломератов происходило на чисто коммерческой основе.

1. ПРОЦЕСС ВОЗНИКНОВЕНИЯ НОВОГО ОБЩЕСТВА, ВСЛЕДСТВИЕ ПРОЦЕССА РЕОРГАНИЗАЦИИ, ПУТЕМ ПЕРЕДАЧИ ЕМУ ВСЕХ ПРАВ И ОБЯЗАННОСТЕЙ ДВУХ ИЛИ НЕСКОЛЬКИХ ОБЩЕСТВ С ПРЕКРАЩЕНИЕМ ПОСЛЕДНИХ НАЗЫВАЕТСЯ

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ОБЩЕСТВ ПОСЛЕ ЭТОГО ПРОЦЕССА ПЕРЕХОДЯТ К ВНОВЬ ВОЗНИКШЕМУ ОБЩЕСТВУ В СООТВЕТСТВИИ С

1) передаточным актом 2) доверительным договором 3) заключительным актом 4) лицензией 5) актом

6) согласия акционеров 7) решением правления 8) согласия учредителей 9) согласия акционеров 10) договором

3. ЭТАПЫ ЭТОГО ПРОЦЕССА

 - утверждение Устава и выборы совета директоров вновь возникающего АО на совместном общем собрании акционеров обществ

 - государственная регистрация юридического лица, возникшего в результате этого процесса

 - принятие решения общим собранием акционеров каждого общества о реорганизации

 - государственная регистрация выпуска ценных бумаг

 - заключение договора между обществами

 - отчет об итогах выпуска ценных бумаг.

4. Подготовка этого процесса

 - юридическая экспертиза законности процесса реорганизации общества

 - анализ финансово-экономических показателей предприятий;

 - комплексное изучение объединяющихся компаний;

 - выбор схемы проведения объединения;

5. НА ПЕРВОМ ЭТАПЕ ЭТОГО ПРОЦЕССА ОБЯЗАТЕЛЬНО ДОЛЖНЫ БЫТЬ ОПРЕДЕЛЕНЫ

1) порядок конвертации акций каждого АО в акции и (или) иные ценные бумаги нового АО 2) вид, категория (тип), номинальная стоимость ценных бумаг 3) соотношение конвертации ценных бумаг

4) условие реорганизации 5) порядок реорганизации 6) устав 7) совет директоров 8) номинал акций 9) уставный капитал 10) договор о реорганизации

Практическое занятие №3 «Механизм защиты компаний от поглощений»

Вашему вниманию предлагаются задания по механизму защиты компаний от поглощений. Внимательно ознакомьтесь с описанием механизма. В большинстве предложенных по материалу заданий может оказаться несколько правильных ответов. Не забудьте обвести кружком номера всех правильных ответов. В остальных заданиях дополните пропущенное слово. Устанавливайте соответствие и правильную последовательность.

Во многих случаях слияния и поглощения проводятся по взаимному согласию между высшим управленческим персоналом обеих компаний. Однако нередка и практика враждебных слияний. Как мы уже отмечали, враждебные слияния и поглощения – это слияния, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мер. В этом случае компания, которая хотела бы приобрести заинтересовавшую ее фирму, в обход менеджеров обращается непосредственно к акционерам целевой фирмы. Существует два возможных способа враждебного поглощения компании с привлечением ее акционеров.

Наиболее распространенным из них является прямое предложение о покупке контрольного пакета или иначе тендерное предложение акционерам компании-мишени.

Другой способ называют борьбой за доверенности, поскольку он предполагает получение права голосования чужими акциями, т. е. голосование по доверенности. В этом случае пытаются найти поддержку среди определенной части акционеров целевой компании на очередном ежегодном акционерном собрании. Стремление получить доверенности на голосование обходится дорого, и из этой борьбы трудно выйти победителем.

Менеджеры компаний, сопротивляясь предполагаемому поглощению, могут преследовать две цели:

-  предотвратить поглощение в принципе. Это происходит, когда менеджеры боятся, что в новой компании им не удастся сохранить свое должностное положение или даже работу;

-  заставить покупателя заплатить высокую цену за поглощение компании.

При захвате более или менее успешной компании, особенно при сопротивлении менеджеров, значительную долю средств приходится выплачивать в качестве премии акционерам за утрату контроля. В большинстве случаев размер премии колеблется от 20 до 40% “справедливой” рыночной цены компании.

В некоторых случаях для смягчения противоречий между компаниями менеджерам поглощаемых компаний предоставляют так называемые “золотые парашюты”, т. е. изрядные выходные пособия на случай потери ими работы в результате поглощения. Чаще всего эти пособия выплачиваются поглощающей компанией, но иногда и акционерами целевой фирмы, чтобы менеджеры не мешали сделке ее поглощения.

В мировой практике известна целая система противозахватных мер, которые применяют менеджеры, чтобы противостоять нежелательным сделкам. В табл. 1 и табл. 2 мы попытались обобщить наиболее интересные из них и наиболее применимые на практике.

Таблица 1 - Основные приемы защиты компании от поглощения до публичного объявления об этой сделке[1]

Вид защиты	Краткая характеристика вида защиты
Внесение изменений в устав корпорации (“противоакульи” поправки к уставу)	Ротация совета директоров: совет делится на несколько частей. Каждый год избирается только одна часть совета. Требуется большее количество голосов для избрания того или иного директора. Сверхбольшинство: утверждение сделки слияния сверхбольшинством акционеров. Вместо обычного большинства требуется более высокая доля голосов, не менее 2/3, а обычно 80%. Справедливая цена: ограничивает слияния акционерами, владеющими более, чем определенной долей акций в обращении, если не платится справедливая цена (определяемая формулой или соответствующей процедурой оценки).
Изменение места регистрации корпорации	Учитывая разницу в законодательстве отдельных регионов, выбирается то место для регистрации, в котором можно проще провести противозахватные поправки в устав и облегчить себе судебную защиту.
“Ядовитая пилюля”	Эти меры применяются компанией для уменьшения своей привлекательности для потенциального “захватчика”. Например, для существующих акционеров выпускаются права, которые в случае покупки значительной доли акций захватчиком могут быть использованы для приобретения обыкновенных акций компании по низкой цене, обычно по половине рыночной цены. В случае слияния права могут быть использованы для приобретения акций покупающей компании.
Выпуск акций с более высокими правами голоса	Распространение обыкновенных акций нового класса с более высокими правами голоса. Позволяет менеджерам компании-мишени получить большинство голосов без владения большей долей акций.
Выкуп с использованием заемных средств	Покупка компании или ее подразделения группой частных инвесторов с привлечением высокой доли заемных средств. Акции компании, которую выкупают таким способом, больше не продаются свободно на фондовом рынке. Если при выкупе компании эту группу возглавляют ее менеджеры, то такую сделку называют выкуп компании менеджерами.

Таблица 2 - Основные приемы защиты компании от поглощения после публичного объявления об этой сделке[2]

Вид защиты	Краткая характеристика вида защиты
Защита Пэкмена	Контрнападение на акции захватчика.
Тяжба	Возбуждается судебное разбирательство против захватчика за нарушение антимонопольного законодательства или законодательства о ценных бумагах.
Слияние с “белым рыцарем”	В качестве последней попытки защититься от поглощения можно использовать вариант объединения с “дружественной компанией”, которую обычно называют “белым рыцарем”.
“Зеленая броня”	Некоторые компании делают группе инвесторов, угрожающей им захватом, предложение об обратном выкупе с премией, т. е. предложение о выкупе компанией своих акций по цене, превышающей рыночную, и, как правило, превышающей цену, которую уплатила за эти акции данная группа.
Заключение контрактов на управление	Компании заключают со своим управленческим персоналом контракты на управление, в которых предусматривается высокое вознаграждение за работу руководства. Это служит эффективным средством увеличения цены поглощаемой компании, т. к. стоимость “золотых парашютов” в этом случае существенно возрастет.
Реструктуризация активов	Покупка активов, которые не понравятся захватчику или которые создадут антимонопольные проблемы.
Реструктуризация обязательств	Выпуск акций для дружественной третьей стороны или увеличение числа акционеров. Выкуп акций с премией у существующих акционеров.

1. Слияния (поглощения), при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мер называется ________ слияния и поглощения.

2. Основные приемы защиты компании от поглощения до публичного объявления об этой сделке

1) “противоакульи” поправки к уставу 2) изменение места регистрации корпорации 3) заключение контрактов на управление 4) “ядовитая пилюля” 5) тяжба

6) выпуск акций с более высокими правами голоса 7) выкуп акций с использованием заемных средств 8) реструктуризация активов 9) слияние с “белым рыцарем” 10) “Зеленая броня”

3. Основные приемы защиты компании от поглощения после публичного объявления об этой сделке

1) “противоакульи” поправки к уставу 2) изменение места регистрации корпорации 3) заключение контрактов на управление 4) “ядовитая пилюля” 5) тяжба

6) выпуск акций с более высокими правами голоса 7) выкуп акций с использованием заемных средств 8) реструктуризация активов 9) слияние с “белым рыцарем” 10) “Зеленая броня”

4. Покупка активов, которые не понравятся захватчику или которые создадут антимонопольные проблемы называетя

1) “противоакульи” поправки к уставу 2) изменение места регистрации корпорации 3) заключение контрактов на управление 4) “ядовитая пилюля” 5) тяжба

6) выпуск акций с более высокими правами голоса 7) выкуп с использованием заемных средств 8) реструктуризация активов 9) слияние с “белым рыцарем” 10) “Зеленая броня”

5. Для смягчения противоречий между компаниями, менеджерам поглощаемых компаний предоставляют

1) выходные пособия 2) взятку 3) задаток 4) похвальную грамоту 5) благодарственное письмо

6) акции 7) дотацию 8) вексели 9) облигации 10) “Зеленую броню”

6. Это предоставляется

1) акционерами целевой фирмы 2) поглощающей компанией 3) собранием акционеров 4) «кружком качества»

5) правлением 6) советом директоров 7) президентом 8) сообществом менеджеров 9) главным бухгалтером

7. способы враждебного поглощения компании

1) прямое предложение о покупке контрольного пакета 2) стремительный выкуп 3) «ядовитая пилюля» 4) борьбой за доверенности 5) борьба за компанию

6) «зеленая броня» 7) «захватчик» 8) рейдерство 9) «белый рыцарь» 10) “Зеленую броню”

8. Вид защиты от поглащения - Внесение изменений в устав корпорации - происходит путем

1) ротации совета директоров 2) выкупа акций с использованием заемных средств 3) выпуска акций с более высокими правами голоса 4) распространения обыкновенных акций

5) борьбы за компанию 6) использования принципа сверхбольшинства 7) применения справедливой цены 8) уменьшения своей привлекательности 9) изменения места регистрации

9. предложение об обратном выкупе с премией называется

1) прямое предложение о покупке контрольного пакета 2) стремительный выкуп 3) «ядовитая пилюля» 4) борьбой за доверенности 5) борьба за компанию

6) «зеленая броня» 7) «захватчик» 8) рейдерство 9) «белый рыцарь» 10) “Зеленую броню”

10. применение приема «заключение контрактов на управление» происходит

1) стоимость “золотых парашютов” падает 2) уменьшение уставного фонда поглощаемой компании 3) стоимость “золотых парашютов” возрастет 4) увеличение уставного фонда поглощаемой компании 5) смена правления

6) уменьшение цены поглощаемой компании 7) уменьшение акций поглощаемой компании 8) увеличения цены поглощаемой компании 9) пересмотр устава 10) изменение состава правления

11. Предложение об обратном выкупе с премией называется

1) прямое предложение о покупке контрольного пакета 2) стремительный выкуп 3) «ядовитая пилюля» 4) борьбой за доверенности 5) борьба за компанию

6) «зеленая броня» 7) «захватчик» 8) рейдерство 9) «белый рыцарь» 10) “Зеленую броню”

Практическое занятие №4 «Предпринимательские сделки»

Задание 1

Перечислите недействительные сделки, влекущие последствия в виде:

а) двусторонней реституции;

б) односторонней реституции.

Задание 2

Составьте схему классификации обязательств на типы, группы, виды, подвиды и формы.

Задание 3

1. Составьте договор банковской гарантии.

2. Рассчитайте размер неустойки, которую поставщик должен уплатить покупателю, если в соответствии с договором поставки он должен был отгрузить 200 станков по цене 10000 рублей за станок, а отгрузил только 130, причем 40 из них оказались неисправными. В договоре предусмотрены следующие размеры неустойки: за поставку некачественных товаров – 20 % от их стоимости, за недопоставку – 5 %.

Какие еще требования, кроме требования об уплате неустойки, покупатель может предъявить к поставщику?

Задание 4

Кондитерский комбинат обратился в арбитражный суд с иском к мукомольному заводу о внесении изменений в договор на поставку муки.

Покупатель предлагал установить в договоре санкции, за каждый случай неявки представителя завода по вызову покупателя в случае обнаружения им недостачи или недоброкачественности муки. Завод возражал против установления в договоре такой санкции, однако арбитражный суд удовлетворил требование истца и включил в договор условие о штрафе за каждый случай неявки, полагая, что это будет способствовать улучшению сохранности муки.

Каков порядок установления в договоре поставки дополнительных санкций? Правильно ли решение арбитражного суда?

Задание 5

Швейный кооператив поставил магазину «Молодежная мода» партию женских платьев и по истечении установленного в договоре срока предъявил покупателю платежное требование на оплату товаров. Однако магазин отказался оплатить полученные товары, ссылаясь на то, что они не пользуются спросом. Он преложил кооперативу расторгнуть договор и забрать платья. Кооператив с этим не согласился и предъявил магазину иск о взыскании 750 тыс. руб., составляющих стоимость поставленных платьев, а также штраф за отказ от оплаты товаров.

Какова ответственность покупателя за отказ от оплаты поставленных товаров?

[1] R. *****back. An Overview of Takeover Defences//Working Paper № 000-86. Sloan School of Management, MIT. September. 1986. Tab. 1 & 2.

[2] L. Herzel & R. W. Shepro. Bidders and Targets: Mergers and Acquisitions in the U. S. Basil Blackwell, Inc., Cambridge, Mass.,1990, Chap. 8.