АССОЦИАЦИЯ РОССИЙСКИХ БАНКОВ
Комитет по вопросам ПОД/ФТ и комплаенса
СТЕНОГРАММА
Рабочего совещания кредитных организаций – проф. участников с представителями ММВБ и РТС.
Г. Москва 5 мая 2011 года
Присутствовали:
-члены Комитета по вопросам противодействия легализации доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма и комплаенса:
(Председатель Комитета АРБ по вопросам ПОД/ФТ и комплаенса), (Альфа-банк), (Альфа-банк), (Газпром Банк), (ВТБ), Позднякова Ирина (ИНГ Банк), (ВТБ), (Уралсиб), (Альфа-банк), (Сбербанк), Калинин Артем (КПМГ), (Уралсиб), (RBS), (АРБ).
- представители организаторов торговли:
(РТС), (РТС), (ММВБ).
Текст стенограммы:
(ММВБ): Мы разрабатываем регламент и электронную программу, в которой уделяется внимание 3-м категориям:
1)Информация об организации, которая направляет список;
2)Финансовые инструменты, в отношении которых направляется список инсайдеров;
3)Инсайдер.
Мы составили описание каждого поля, я могу выслать проект структуры списка, который нужно будет направлять на ММВБ. Для физ. лиц это – ФИО, место и дата рождения, реквизиты документа, основание и дата включения в список, ИНН если есть.
Как ММВБ планирует получать список инсайдеров: будет разработана электронная программа, похожая на анкету эмитента ФСФР, она будет размещена на сайте ММВБ для общего пользования. Ее можно будет скачать и создавать в ней список инсайдеров. В программе будет интерфейс для импорта списка, составленного организацией (из Excel или Access), и экспорта готового списка в файл с расширением xml. Этот файл можно будет передавать через Личный кабинет на ММВБ, либо по электронной почте, подписанный ЭЦП.
Еще один момент, который мы будем включать в список – это получение согласия. Мы не сможем обрабатывать согласия физ. лиц коробками и нет ни ресурсов, поэтому, напротив каждого инсайдера будем ставить галочку, получено согласие либо нет.
: А есть ли какой-то срок, к которому вы должны разработать документ, регламентирующий передачу информации?
: Официально 27 июля. Но мы постараемся это сделать до 1 июля 2011г., чтобы вы смогли проверить и протестировать все за месяц.
: Это будет финальная версия документа?
: Мы хотели написать регламент для вас. А именно, формат списка, и послать вам на исполнение, но, наверное, это будет не совсем корректно, поэтому, мы решили сделать такую программу. Мы будем готовы принимать от вас информацию к 27 июля 2011г.
Если клиент совершает операцию с иностранной валютой более 100 млн руб., она попадает в перечень инсайдерской информации. Что нам сначала надо сделать? Включить в список инсайдеров тех, кто имеет информацию об этой сделке, направить уведомления инсайдерам, получить их согласие, а затем информировать биржу, а после этого только делать сделку?
: Здесь, мне кажется все просто. Сначала Вы определяете перечень инсайдерской информации и те подразделения, которые будут иметь к ней доступ. Сотрудников этих подразделений Вы включаете в список инсайдеров. В случае совершения крупной сделки, сотрудник, который будет иметь к ней доступ уже будет включен в список инсайдеров.
: При передаче списка инсайдеров юр. лицо должно указать финансовые инструменты, иностранную валюту и/или товар. Насколько детальным должен быть этот список? Достаточно ли только послать информацию о тикеров бумаг?
: Если говорить о ценных бумагах, то для каждой бумаги присвоен код ISIN. В качестве указания инструмента, на который влияет инсайдерская информация нужно указать ISIN ценной бумаги. Если у эмитента есть 5 выпусков облигаций, то каждый выпуск имеет свой ISIN, его и нужно указывать.
: ISIN – это уникальный идентификатор бумаги, и им оперирует Минфин. У двух бумаг не может быть одинаковых номеров.
:Когда мы говорим об эмитенте, то такой список тикеров можно составить легко, а когда мы говорим об инсайдерской информации наших клиентов, то мы этот список никогда не сможем составить наперед. Мы не знаем, какими бумагами будет торговать наш клиент.
:Тогда вам лучше сделать справочники, внутренние бумаги, допущенные в том или ином режиме, если вы понимаете, что клиент может оперировать тем или иным инструментом на рынке, значит вбивать весь список этих инструментов, торгуемы на соответствующей бирже.
: Вы представляете такие объемы?
: В РТС порядок представления информации будет отличаться от ММВБ. Его планируют осуществлять через web-интерфейс. Там справочники бумаг будут синхронизироваться внутренними базами биржи, т. е. эти списки будут постоянно актуализироваться, это будут списки ценных бумаг, списки контрактов.
Что касается формата приема списков инсайдеров на РТС, мы должны предусмотреть 2 вида передачи: web-интерфейс и xml формат, вы должны вести списки в этих форматах, поддерживать и обновлять и пересылать нам, чтобы мы могли делать выборки и пересылать в ФСФР. Мы будем хранить их не в библиотеке, а как единицу информации, выбирать по организации, которая предоставила списки, по физ. лицам, юр. лицам, которые включены в эти списки, по документарию. Здесь проблематику с вашей стороны я не вижу, нравится xml формат с ЭЦП – пользуйтесь, биржа обеспечит прием такого расширения. Это может быть web-интерфейс, через который на нашем сайте вы можете переделать на xml формат, чтобы потом вам не вбивать одни и те же поля. Кроме того, чем интересен web-интерфейс? Тем, что в каждый момент времени, все данные будут актуализироваться, вам не нужно будет перенаправлять списки. Мы предусмотрим библиотеку тикеров, а также стандарты, иные инструменты, чтобы вам было проще это сделать.
: Из Ваших разъяснений получается, что каждая биржа будет строить свой порядок передачи информации. Не проще ли использовать систему, когда список инсайдеров передается только в один источник, например, на одну биржу или в ФСФР, а дальше все биржи обмениваются этой информацией по закрытым каналам. У нас есть хороший пример такого взаимодействия в рамках раскрытия информации об эмитенте, информация передается одному информационному агентству, а то, передает эту информацию всем остальным, т. е. точка ввода всегда одна. Такая система позволяет сократить затраты на изготовление списков и на проверку их качества. Ведь по Приказу ФСФР биржа имеет право отказать в приеме списка инсайдеров, если он не содержит качественной информации. Если точка входа будет одна, это упростит жизнь всем. Биржи сократят издержки на проверку качества списков, а проф. участники и эмитенты сократят издержки на их передачу и исключат риск отказа в приеме списка и, соответственно снизятся риски применения административных санкций.
: Да, но сейчас требования законодательства таковы, что каждый контрагент биржи управляет своей информацией. Технически мы (РТС и ММВБ) можем обмениваться такой информацией. Но если мы направим ваш список на ММВБ, это не снимает с вас ответственности за предоставление такого списка на ММВБ.
(ВТБ): Учитывая, что помимо РТС и ММВБ, есть еще и другие биржи, и у них могут быть иные способы предоставления сведений, это фактически, под каждую биржу нужно иметь сотрудника, который будет туда что-то вбивать, т. е. проф. участник или эмитент не будет иметь возможность у себя иметь единый список, ему придется дополнять его в разных местах, а закон требует, чтобы он был в одном месте, и помимо бирж мы должны посылать в эти компании, которые уведомили нас, что мы их инсайдеры.
Давайте поднимем эту проблематику этого вопроса перед ФСФР?
: Будете ли вы проверять данные о согласиях физ. лиц, которые мы будем вам пересылать?
: Мы это физически не сможем делать, но будем хранить всю информацию, которую вы прислали столько, сколько указано в законодательстве.
: По поводу сроков передачи списков, в Приказе ФСФР № 11-3/пз-н указано, что список должен передаваться до начала торгового дня, будет ли определен точный срок передачи? И что будет происходить, если список не передан до начала торгового дня? Отказ от участия проф. участника в торгах?
: Все эти нюансы будут прописаны в Порядке направления на биржу списков инсайдеров.
: Вы оговорите время подачи информации?
: Всем известно, что если начало торгов в 10 часов, то значит, что контрагент должен понимать, что до 9:59 он вправе подать список инсайдеров, чтобы без нарушений начинать торговую сессию.
: Что будет являться временем приема? Когда мы отправили или когда вы получили и нам ответили, что вы получили списки инсайдеров?
: Как раз web-интерфейс это решает, как только контрагент отправил этот список, он видит у себя на рабочей станции, что в 9:59 принят этот список. Интерфейс принимает список при выполнении обязательного набора полей, т. е. как только программа отследит, что все необходимое заполнено, тогда время фиксируется у каждого сотрудника на рабочей базе и на бирже и у контрагента. Степень защиты программы достаточно высокая, помимо защищенного канала связи.
: Вы обсуждали с ФСФР идеологию технологического решения по обмену информацией между биржами? Ведь помимо двух основных, есть еще Санкт-Петербургская биржа, Дальневосточная... Вы общались с ФСФР, чтобы как-то стандартизировать это?
: Пока никаких конкретных предложений от ФСФР не поступало, кроме абстрактного понимания, как получать ФСФР информацию от бирж. Сейчас у нас больше вопросов, чем ответов. Общий постулат следующий: вы (биржи) будете исполнять, а мы (ФСФР), будем контролировать.
: Многие, особенно крупные проф. участники задают вопрос, почему биржа и ФСФР обладают исключительным правом ограничивать порядок передачи им информации, а все остальные такого права лишены? Крупный проф. участник может получить ситуацию, когда его контрагенты захотят назвать его своим инсайдером, и он, получит такую же проблему с объемом информации, как биржа или ФСФР. Что ему делать, когда ему будут посылать письма со всей России, электронные сообщения, да еще любыми способами связи? Так можно какое-нибудь сообщение просмотреть, если оно будет направлено не на официальный адрес организации, а на пример, на электронный адрес сотрудника в этой организации? Кстати, мы говорим об электронных сообщениях, нужно не забывать, что в марте 2011 года вышли изменения в закон об электронно-цифровой подписи (ЭЦП). Скажите, каким видом ЭЦП должна быть подписана почта, чтобы направить на РТС?
: Наш интерфейс, который действует на сегодняшний момент предусматривает возможность получать письма, заверенные только «квалифицированной» подписью и пока мы готовы принимать только такое ЭЦП.
: Это будет прописано в Регламенте обмена информацией с РТС в рамках Федерального закона ?
: Да, это будет прописано. Встречный вопрос, будет ли вам удобно, если согласие инсайдеров представлять на биржу в сканированном виде? Скорее всего нет.
Единственный правильный путь проставлять отметку о наличии согласия не посылать на биржу сразу, а только по запросу.
: Сколько согласий должно дать физ. лицо, столько же, сколько и бирж на которых торгует профессиональный участник или одно?
: Вы перечисляете сразу все биржи и посылаете копию, заверенную организацией, а оригинал хранится у вас.
: Мы вам должны присылать только обновления, а не каждый раз весь список целиком?
: Оригинальность идеи регуляторов заключается в том, что помимо изменений, вы нам присылаете и обновленный список инсайдеров. У нас будет опция в программном обеспечении, генерирующим новый список инсайдеров, с учетом внесенных вами изменений.
: Можно ли сделать так, чтобы биржи обменивались друг с другом информацией? Т. к. список мы фактически передаем через ваш web интерфейс, а сколько бирж, столько раз нам придётся вести список?
: Предлагаю обговорить вашу идею с ФСФР.
: Вы нас поддержите?
: Двумя руками.
: Коллеги (ММВБ и РТС), еще вопрос с составлением списков инсайдеров, если вы назовете инсайдером один из присутствующих здесь банков, какие операции этот банк должны предоставлять? Если первоначальный владелец инсайдерской информацией эмитент более или менее понятно, что направлять, а как быть, если первоначальный владелец инсайдерской информацией биржа? Например, в случае, если кредитная организация, которую биржа назвала своим инсайдером – расчетный банк биржи. Фактически получается, что то, что бэкофис банка получает с биржи – мы должны отправить на биржу в подтверждение проводимых операций по бумагам, торгуемым на данной бирже, т. к. наш банк биржа назвала своим инсайдером?
: В соответствии с законом, это именно так.
: Зачем?
: Вопрос риторический, в виду отсутствия на нашей встрече представителей ФСФР, которые обещали прийти, но не пришли, мы на этот вопрос не ответим.
: Т. е. вы понимаете, что мы должны посылать вам именно то, что и так есть на бирже?
: Мы также как и Вы, неожиданно увидели приказ ФСФР № 11-3/пз-н, не видя его проекта, по крайней мере, с нами его никто не согласовывал.
: На сколько мне известно, в ФСФР существует только одна рабочая группа, на которой обсуждаются критерии существенности, которые будут учитываться при выявлении фактов манипулированием рынком. О существовании других рабочих групп по Федеральному закону 224-ФЗ мне ничего не известно.
: Мне кажется, если крупнейшие участники финансового рынка, которыми являются также крупные финансовые учреждения, обратятся предложениями в ФСФР по изменению Приказа № 11-3/пз-н - это единственный выход поправить ситуацию. И может действительно перенести дату вступления в силу этих приказов и некоторых статей Федерального закона .
: Коллеги, мы плавно перешли к обсуждению еще в одно положения, которое было утверждено Приказом ФСФР № 11-3/пз-н, это положение о порядке направления уведомлений о совершаемых операций на бирже. Здесь ситуация еще хуже, чем со списками инсайдеров, потому-что этот объем информации может быть просто гигантским. Каким образом вы (ММВБ и РТС) планируете получать эту информацию? Тоже через web интерфейс?
: Нет. Есть способ, который существует на бирже с момента ее создания и известен всем проф. участникам, это ЭДО (электронный документооборот). Через него также отправляются отчеты проф. участниками по внебиржевым сделкам.
: Если следовать логике, а именно передаче информации всем организаторам торгов, на которых торгуются инструменты, в отношении которых инсайдером был признан сам банк или его сотрудник, – встает вопрос, как передавать списки организатору, к которому у нас нет доступа (членом которого банк не является) это означает членство на всех биржах России. Вопрос переходит в плоскость не только понимания формата, определяемого организатором торговли для получения информации (по спискам инсайдеров и операциям инсайдеров), а в тотальном членстве во всех биржах, на всех торговых площадках РФ?
: Только такая схема поможет нам уйти от лишних затрат, сократить риски нарушений закона и можно будет передавать информацию.
: Коллеги, предлагаю обсудить еще вопрос о составлении оснований включения лиц в список инсайдеров.
: В РТС пока мы предусматриваем в списке инсайдеров текстовый формат поля, для описания основания включения в список. В дальнейшем, после наработанной практики, хотим превратить это текстовое поле в справочный файл.
: Я приведу пример, генеральный директор эмитента имеет доступ ко всему перечню инсайдерской информации. Если мы составили перечень инсайдерской информации из проекта, который сейчас размещен на сайте ФСФР. Мы должны напротив ФИО генерального директора написать основания включения в список инсайдеров, фактически это весь перечень, относящейся к инсайдерской информации эмитента. Правильно ли это?
: Нет, мы планируем это сделать так: мы разработаем некий закрытый перечень, в котором будут указываться, либо лица аффилированные, либо члены управления, либо сотрудники, имеющие трудовые отношения с организацией, которые имеют доступ к инсайдерской информации. В принципе, он не будет достаточно большим. Это и будет таким основанием.
: Я имел ввиду другое, если мы назвали ген. директора – инсайдером, по каким основаниям мы указываем перечень информации? Мы должны его продублировать?
: Нет, Антон говорит о том, что при передаче списков инсайдеров на биржу, указать, по какой причине включено организацией то или иное лицо, а не перечислять все основания из перечня инсайдерской информации.
: Т. е. ссылаться не на какой-либо пункт в перечне, а указать причину? ФСФР пишет, что мы должны указывать ссылку в перечне информации.
: Мы так не прочитали.
:И мы так не прочитали.
: Т. е. основанием будет должность, а не вид информации?
: Нам кажется именно так.
: Коллеги, я, наверное, еще скажу, что делает Ассоциация российских банков по вопросу, который мы сейчас обсуждаем. Помимо того, что мы сегодня проводим совещание, у нас работает постоянно-действующий Комитет по вопросам ПОД/ФТ и комплаенса. В этом году мы добавили вопросы Комплаенс контроля в сферу деятельности Комитета. В Комитет входит порядка 30 кредитных организаций и 4 ассоциированных члена Росфинмониторинг, Банк России, Россвифт и КПМГ. Мы были бы рады, если бы представители РТС и ММВК вошли в состав нашего Комитета. Также мы видим в составе ассоциированных членов и представителей ФСФР. Наше совместное сотрудничество может принести ощутимую пользу всему финансовому рынку. Робота Комитета АРБ показала хорошие результаты при решении проблем реализации российского противоотмывочного закона (Федеральный закон от 01.01.2001).
Я надеюсь, что представители комплаенс служб, которые сегодня пришли, найдут возможность участвовать в работе Комитета. У нас есть здесь рабочая группа по Федеральному закону 224-ФЗ, мы разработали первый документ – «Типовой Порядок доступа к инсайдерской информации, охраны ее конфиденциальности и контроля за соблюдением требований Федерального закона «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (размещен в Разделе «Рекомендации» на странице Комитета по вопросам ПОД/ФТ и комплаенса на сайте АРБ), и думаю, что мы вместе будем рассматривать другие вопросы, в том числе применение данного законодательства.
17 июня 2011 года планируется проведение совещания с представителями кредитных организаций-проф. участников и представителей банковских ассоциаций и саморегулируемых организаций – профессиональных участников фондового рынка по вопросу подготовки обращения о изменении сроков вступления в силу некоторых статей Федерального закона и введения моратория на применение административных санкций за нарушение Федерального закона .
ФСФР ответила на вопрос АРБ в отношении агентских функций. ФСФР информировали, что обучать агентов по Приказу Росфинмониторинга № 000 не нужно, а лицензионные требования Приказа ФСФР -49/пз-н о наличие самостоятельного(ых) структурного(ых) подразделения(ий), к исключительным функциям работников которого(ых) относится осуществление брокерской и/или дилерской деятельности и/или деятельности по управлению ценными бумагами не распространяются на сотрудников, выполняющих агентские функции по выкупу, обмену и продаже ПИФ.
Предлагаю, участникам сегодняшнего совещания до 14 мая 2011г. прислать аргументы:
1) По обоснованию обращения в ФСФР и Роскомнадзор, в отношении отмены требований о предоставлении согласий физических лиц.
2) Предложения по созданию информационного ресурса, через который субъекты Федерального закона могли бы направлять и посылать информацию на биржу и ФСФР, а также обмениваться между собой через одну точку входа.
3) Предложения о создании рабочей группы при ФСФР по разработке проектов нормативных документов по Федеральному закону .
Всем спасибо.
