Риски регистратора — риски инвестора
В настоящей статье будет рассмотрен рисковый аспект деятельности регистратора — профессионального участника рынка ценных бумаг, обеспечивающего права собственности инвесторов. Речь пойдет о рисках, связанных с неправомерными действиями с ценными бумагами сторонних по отношению к регистратору лиц. Риски внешних лиц — одни из основных и наиболее актуальных рисков регистраторов, реализация которых негативно отражается на правах собственности инвесторов. В статье предлагается рассмотреть экономический аспект данного вопроса — провести оценку упомянутых рисков для понимания их сути и значимости на основе разработанных автором простых методик.
Под риском внешних лиц понимается предоставление сторонним лицом регистратору ложной информации, повлекшей нарушение прав собственности на ценные бумаги инвесторов. Подобные мошеннические действия с ценными бумагами могут явиться основанием к возмещению регистратором ущерба законному владельцу ценных бумаг, чьи права были нарушены. Если ценные бумаги списаны со счета инвестора без его ведома в результате махинаций, следует говорить о реализации риска внешних лиц.
Для оценки таких рисков автор рекомендует использовать следующие показатели.
Количество проведенных операций за период — чем больше и чаще поступают документы по перерегистрации прав собственности регистратору, тем выше вероятность получения им ложной информации.
Количество специалистов регистратора, вовлеченных в процесс приема, обработки и выдачи информации из системы ведения реестра, — характеризует возможности регистратора обрабатывать поступающую от внешних лиц информацию.
Объем проводимых операций — несмотря на то что по мере увеличения объема проводимых операций возрастают доходы регистратора, данный показатель характеризует риск регистратора, так как с увеличением объемов сделок будет повышаться размер потенциального возмещения.
Размер собственных средств регистратора характеризует способность регистратора возместить убытки в случае реализации риска.
Размер страховой суммы по договору страхования регистратора со страховой компанией. Страхование выступает одним из основных инструментов управления рисками и становится необходимым условием осуществления регистраторской деятельности.
В основу оценки риска легла концепция приемлемого риска. Определение приемлемого риска предполагает нахождение зон допустимости риска в зависимости от его значения.
Риск внешних лиц состоит из операционного риска и риска возмещения ущерба.
Операционный риск оценивается на основе расчета величины загрузки сотрудников регистратора, непосредственно вовлеченных в процесс приема, обработки и выдачи информации из системы ведения реестра. Риск возмещения ущерба характеризует финансовые последствия для регистраторской компании в случае нарушения прав собственности инвесторов. Операционный риск и риск возмещения ущерба дополняют друг друга, поэтому оценка и нахождение зон допустимости для каждого из них позволяют оценить степень допустимости риска внешних лиц.
Алгоритм оценки операционного риска состоит в следующем:
1) определяется внутренний норматив загрузки по приему, обработке и выдаче информации из системы ведения реестра акционеров;
2) разрабатывается шкала оценки риска в соответствии с величиной внутреннего норматива.
Величина загрузки одного сотрудника рассчитывается как отношение количества проводимых в реестрах акционеров операций за период к общему количеству сотрудников, вовлеченных в процесс приема, обработки и выдачи информации из системы ведения реестра.
В соответствии с концепцией допустимого риска автор выделяет несколько зон операционного риска.
• Безрисковой зоне соответствуют показатели загрузки сотрудников компании, при которых не ожидается снижения качества и скорости обработки информации.
• Зоне допустимого риска соответствуют показатели загрузки, при которых ожидается увеличение сроков обработки информации при сохранении качества ее обработки.
• Зоне критического риска присуща ситуация, когда время, затрачиваемое на обработку одного документа, существенно уменьшается и увеличивается вероятность снижения качества обработки документов.
• Для зоны катастрофического риска характерна ситуация, когда существует высокая вероятность некачественной обработки документов и существенно повышается вероятность нарушения сроков исполнения операций.
В табл. 1 приводится оценка операционного риска, полученная экспертным путем.
Табл. 1. Оценка операционного риска
Зона риска | Пределы риска | Значение риска |
Безрисковая | ВЗ | 0,25 |
Допустимый риск | НВ < ВЗ £ 2НВ | 0,5 |
Критический риск | 2НВ < ВЗ £ 4НВ | 0,75 |
Катастрофический риск | ВЗ > 4НВ | 1 |
НВПримечание:
ВЗ – величина загрузки одного сотрудника регистратора,
НВ – нормативная величина загрузки одного сотрудника регистратора.
Нормативная величина загрузки показывает, какое количество документов в среднем обрабатывает сотрудник регистратора при совершении минимального количества ошибок и оптимальном темпе работы.
Анализ риска возмещения ущерба позволил вывести формулу, характеризующую возможность возмещения регистратором ущерба третьим лицам:
где: R — риск возмещения ущерба регистратора,
V — объем проведенных операций (сделок) за период,
C — размер собственных средств регистратора,
Сстр — размер страховой суммы по договору страхования регистратора.
Как и в случае с операционным риском, принятие решения о воздействии на риск возмещения ущерба основывается на концепции допустимого риска. Границы допустимости предлагается устанавливать в соответствии со среднерыночными значениями риска (табл. 2).
Табл. 2. Оценка риска возмещения ущерба
Зона риска | Пределы риска | Значение риска |
Безрисковая |
| 0,25 |
Допустимый риск |
| 0,5 |
Критический риск |
| 0,75 |
Катастрофический риск |
| 1 |
Примечание:
R — риск возмещения ущерба регистратора;
R
— минимальное рыночное значение риска возмещения ущерба;
R
— среднерыночное значение риска возмещения ущерба;
R
— максимальное рыночное значение риска возмещения ущерба.
При расчете среднерыночного значения риска возмещения ущерба максимальное и минимальное значения отбрасываются.
Риск внешних лиц определяется на основе соотнесения операционного риска и риска возмещения ущерба. Для этого рассчитываются среднеарифметические значения на пересечении зон рисков (табл. 3).
Табл. 3. Риск внешних лиц
Операционный риск | Зона риска | Риск возмещения ущерба | |||
Безрисковая зона | Допустимый риск | Критический риск | Катастрофический риск | ||
Безрисковая зона | 0,25 | 0,375 | 0,5 | 0,625 | |
Допустимый риск | 0,375 | 0,5 | 0,625 | 0,75 | |
Критический риск | 0,5 | 0,625 | 0,75 | 0,875 | |
Катастрофический риск | 0,625 | 0,75 | 0,875 | 1 |
Результаты соотнесения операционного риска и риска возмещения ущерба позволяют определить зоны риска внешних лиц (табл. 4).
Табл. 4. Оценки риска внешних лиц
Зона риска | Значение риска |
Безрисковая | 0,25 |
Допустимый риск | 0,375–0,5 |
Критический риск | 0,625–0,75 |
Катастрофический риск | 0,875–1 |
Ниже приведен расчет данного риска для регистраторов, являющихся членами ПАРТАД. В расчетах осуществлено допущение в показателе «объем операций, связанных с перерегистрацией прав собственности». В информации ПАРТАД названный показатель говорит о количестве ценных бумаг, переход прав собственности на которые оформляется через регистратора. Стоимость каждой бумаги условно принята за один рубль. Несмотря на то что это уменьшит оцениваемый риск, расчеты вполне отразят тенденцию и позволят сделать соответствующие выводы.
Табл. 5. Сравнительная оценка риска возмещения ущерба регистраторов России по итогам работы за II квартал 2006 г.
№ п/п | Наименование регистратора | Собственные средства (млн руб.) | Размер страховой суммы по договору страхования (млн руб.) | Объем операций, связанных с перерегистрацией прав собственности (млн руб.) | Риск возмещения ущерба | Значение риска возмещения ущерба |
1. | Московский Депозитарий» | 120,17 | 405,00 | 129 | 2100,73 | 1,00 |
2. | НИКойл» | 401,38 | 15,00 | 36146,13 | 86,81 | 1,00 |
3. | регистратура» | 49,63 | 4,10 | 2468,01 | 45,94 | 0,75 |
4. | Регистрационная Компания» | 32,15 | 3,00 | 1238,44 | 35,23 | 0,75 |
5. | регистрационная компания» | 41,34 | 10,00 | 1242,88 | 24,21 | 0,75 |
6. | 39,95 | 15,00 | 933,12 | 16,98 | 0,75 | |
7. | Р. О.С. Т.» | 40,34 | 67,50 | 1271,68 | 11,79 | 0,75 |
8. | регистрационная компания» | 73,04 | 30,00 | 1001,26 | 9,72 | 0,75 |
9. | -Реестр» | 32,28 | 10,00 | 375,22 | 8,87 | 0,75 |
10. | Фондовый Центр» | 46,24 | 13,50 | 405,15 | 6,78 | 0,75 |
11. | «ВУрСиб» | 34,89 | 5,00 | 259,96 | 6,52 | 0,75 |
12. | ЮФО» | 37,41 | 3,00 | 248,94 | 6,16 | 0,75 |
13. | регистратор» | 50,72 | 20,00 | 415,24 | 5,87 | 0,75 |
14. | регистрационный центр» | 84,70 | 15,00 | 457,89 | 4,59 | 0,50 |
15. | 43,58 | 8,20 | 200,51 | 3,87 | 0,50 | |
16. |
| 40,78 | 2,50 | 151,50 | 3,50 | 0,50 |
17. | «Веста» | 37,89 | 10,00 | 162,72 | 3,40 | 0,50 |
18. | 104,75 | 135,00 | 754,34 | 3,15 | 0,50 | |
19. | А-Плюс» | 33,26 | 40,50 | 229,07 | 3,11 | 0,50 |
20. | система» | 30,74 | 5,00 | 103,10 | 2,89 | 0,50 |
21. | -Российский регистратор» | 31,77 | 2,50 | 85,69 | 2,50 | 0,50 |
22. | «Интрако» | 44,92 | 27,00 | 175,48 | 2,44 | 0,50 |
23. | «Владимир» | 33,60 | 2,50 | 81,54 | 2,26 | 0,50 |
24. | 61,53 | 2,50 | 107,92 | 1,69 | 0,50 | |
25. | -ДРАГА» | 167,45 | 20,00 | 296,74 | 1,58 | 0,50 |
26. | -РЕЕСТР» | 74,70 | 3,55 | 117,53 | 1,50 | 0,50 |
27. | регистратор» | 40,01 | 13,50 | 66,08 | 1,23 | 0,50 |
28. | Реестров Компаний» | 34,05 | 30,00 | 71,38 | 1,11 | 0,50 |
29. | «Доминика» | 31,34 | 4,50 | 35,71 | 1,00 | 0,50 |
30. | регистрационная компания» | 31,01 | 5,00 | 33,37 | 0,93 | 0,50 |
31. | -Реестр» | 56,78 | 10,00 | 61,24 | 0,92 | 0,50 |
32. | независимый регистратор» | 34,08 | 2,50 | 33,07 | 0,90 | 0,50 |
33. | 90,17 | 135,00 | 170,90 | 0,76 | 0,50 | |
34. | регистрационная компания» | 460,06 | 135,00 | 389,56 | 0,65 | 0,50 |
35. | -РЕЕСТР» | 34,69 | 2,50 | 20,10 | 0,54 | 0,50 |
36. | «Реком» | 40,57 | 0,00 | 19,76 | 0,49 | 0,50 |
37. | 31,12 | 2,50 | 13,53 | 0,40 | 0,50 | |
38. | реестр» | 34,84 | 8,00 | 17,11 | 0,40 | 0,50 |
39. | «ЛОКО» | 45,25 | 5,40 | 19,73 | 0,39 | 0,50 |
40. | центральная регистрационная компания» | 63,81 | 5,00 | 26,33 | 0,38 | 0,50 |
41. | -Центр» | 30,34 | 2,50 | 9,71 | 0,30 | 0,50 |
42. | регистраторский центр» | 63,14 | 10,00 | 20,08 | 0,27 | 0,50 |
43. | бумаги» | 33,52 | 1,00 | 9,43 | 0,27 | 0,50 |
44. | «РНР» | 40,54 | 30,00 | 18,60 | 0,26 | 0,50 |
45. | -Капитал» | 43,34 | 1,00 | 8,96 | 0,20 | 0,50 |
46. | Капитал» | 57,30 | 5,60 | 12,03 | 0,19 | 0,50 |
47. | «Реестр-Центр» | 52,46 | 2,50 | 9,49 | 0,17 | 0,50 |
48. | НП «I СРК» | 37,11 | 0,00 | 6,26 | 0,17 | 0,50 |
49. | Регистрационный Депозитарный Центр» | 34,61 | 5,00 | 6,66 | 0,17 | 0,50 |
50. | Центральный Вятский Регистратор» | 30,20 | 3,00 | 5,53 | 0,17 | 0,50 |
51. | 31,58 | 2,50 | 4,14 | 0,12 | 0,50 | |
52. | 42,16 | 10,00 | 6,19 | 0,12 | 0,50 | |
53. | -РН» | 59,21 | 25,00 | 9,14 | 0,11 | 0,25 |
54. | «ЯФЦ» | 86,47 | 11,00 | 2,54 | 0,03 | 0,25 |
Автор предлагает читателям попробовать самим оценить операционный риск и получить конечную величину риска внешних лиц. В качестве нормативной величины загрузки предлагается взять 100 документов на 6 специалистов, вовлеченных в процесс приема, обработки и выдачи информации из системы ведения реестра в течение 8-часового рабочего дня. Введение подобного норматива возможно ввиду схожести технологического процесса прохождения документов у всех регистраторов. Тем не менее следует учитывать, что норматив является условным, поскольку такие параметры, как размер компании, техническая оснащенность, технологии влияют на величину загрузки.
Всю необходимую информацию о количестве операций и сотрудников регистраторов можно получить на официальном сайте ПАРТАД[1].
Анализ риска возмещения ущерба показал очевидную финансовую слабость регистраторов, обрабатывающих значительный объем операций, несмотря на то что величина их собственных средств и страхового покрытия намного превышает аналогичные значения других регистраторов. Поскольку в действительности рыночная стоимость одной акции подавляющего количества эмитентов не один рубль, а у некоторых превышает и 100 тыс. руб., становится понятно, что возможности регистраторов в возмещении ущерба существенно уменьшаются.
Чтобы понять, является это тенденцией или случайностью выбранного периода, автор провел ретроспективный анализ динамики риска возмещения ущерба с 2004 г.
Рис. 1. Доля регистраторов, риск возмещения ущерба которых увеличивался по сравнению с предыдущим годом (в %)
Рис. 1 наглядно показывает тенденцию роста количества регистраторов, у которых риск возмещения ущерба возрастает. В условиях развития фондового рынка, роста количества и объема сделок увеличивается вероятность возникновения ситуации, при которой регистратор будет не в состоянии возместить ущерб, причиненный третьему лицу, особенно если произойдет нарушение вещных прав в отношении ликвидных и высокодоходных ценных бумаг, объемы сделок по которым наиболее значительны.
Какие финансовые механизмы управления риском есть у регистраторов? Классическим методом финансирования риска является страхование. С 2003 г. среднее значение страховой суммы по договорам страхования увеличилось более чем в два раза — с 10,5 до 25 млн руб. На сегодняшний день страховая сумма у отдельных регистраторов достигает 400 млн руб. Более детальный анализ показывает, что около 75% общего размера страховой суммы по всем договорам страхования приходится всего на 11 регистраторов. В свою очередь, у 80% регистраторов страховая сумма меньше среднего значения. Интересен тот факт, что размера средней страховой суммы по договору страхования не хватит для покрытия ущерба в случае незаконного списания 0,1% акций от уставного капитала любого эмитента из 100 наиболее капитализированных компаний России.
Другими стандартными методами финансирования риска возмещения ущерба являются текущий доход, созданные резервы и т. п., вплоть до покрытия ущерба за счет собственных средств. Однако следует констатировать, что почти у половины регистраторов размер собственных средств не достигает и 40 млн руб. при лицензионном требовании размера в 30 млн руб. Собственные средства регистраторов также не гарантируют возмещения ущерба в полном размере вне зависимости от их финансовых возможностей. На сегодняшний день суммарное значение страховой суммы и собственных средств не хватит ни одному из регистраторов для покрытия ущерба при списании 1% акций любого из 50 наиболее высоко капитализированных эмитентов. Наращивание же финансовой базы регистратора за счет привлечения новых эмитентов сопровождается значительно большими темпами роста суммарной капитализации эмитентов, реестры которых он обслуживает. Это приводит к еще большей уязвимости первого.
Посмотрим на рынок в целом. В 2003 г. суммарное значение собственных средств и страхового покрытия всех регистраторов находилось на отметке в 2,5 млрд руб. За три года регистраторский бизнес сделал существенный скачок в развитии и на сегодняшний день данный показатель приблизился к отметке в 6 млрд руб. Однако за этот же период суммарная рыночная стоимость российских компаний выросла гораздо значительнее. По оценкам Правительства РФ, суммарная капитализация российских компаний в 2003 г. была на уровне 6 трлн руб., к началу 2007 г. она составила 90% от ВВП или более 24 трлн руб. Два сотых процента финансовых возможностей регистраторов от суммарной капитализации эмитентов по меньшей мере не внушают доверие к возможностям учетной системы компенсировать возможные риски инвесторов, чьи права могут быть нарушены. Причем с каждым годом эта разница увеличивается значительными темпами. Очевидно, что она и дальше будет расти.
До весны 2003 г. регистраторы использовали финансовый механизм управления данным риском путем установления стоимости оплаты за свои услуги с зарегистрированных лиц в размере 1 руб. с каждой 1 тыс. руб. цены сделки с каждой стороны. В случае проведения сделки с крупным пакетом акций высоко капитализированной компании риски регистраторов в достаточной степени покрывались за счет получаемого ими вознаграждения. Однако решением Верховного Суда РФ от 01.01.2001 № ГПКИ , которое отменило абз. 1 подп. 10.1 Положения о лицензировании деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 19.06.98 № 24, регистраторы были лишены такого права.
Регистраторы нашли альтернативный выход из сложившейся ситуации. Одни перешли на установление фиксированной стоимости проведения операций в реестрах исходя из суммы сделки, другие распределяют на группы обслуживаемых эмитентов по каким-либо признакам, и для зарегистрированных лиц каждой группы устанавливается единый тариф на все сделки.
Федеральная служба по финансовым рынкам предлагает внести изменения в ценообразование регистраторов, повысив расценки на большинство их услуг, но при этом установив потолок в 1 млн руб. Например, за выписку из реестра регистраторы смогут брать до 100 руб., в то время как сейчас — 10 руб., за перерегистрацию права собственности ценных бумаг, не превышающих 1% уставного капитала компании, — 2 тыс. руб. С одной стороны, данный шаг позволит регистраторам больше зарабатывать на таких услугах, с другой — при значительных сделках ответственность регистратора многократно возрастает, а такого инструмента по минимизации риска, как получение вознаграждения от суммы сделки, уже не будет.
На основании вышеизложенного можно сделать ряд выводов.
1. Собственные средства и страховая сумма регистраторов явно недостаточны для покрытия сравнительно значимого ущерба.
2. Очевидна тенденция увеличения разницы между рыночной стоимостью активов эмитентов и финансовыми возможностями регистраторов по возмещению рисков инвесторов, вкладывающих средства в российские компании.
3. Возможности управлять риском у регистраторов снижаются, а предпосылок по созданию новых финансовых механизмов управления риском пока нет.
При изменении условий работы института регистраторов необходимо оценивать влияние этих изменений на риски инвесторов и регистраторов, обеспечивающих их права на ценные бумаги. Забирая у регистраторов один инструмент управления риском, необходимо предложить им другой, не менее эффективный. Пока же следует констатировать, что предполагаемые изменения в части ценообразования в первую очередь увеличат риски тех регистраторов, которые обслуживают крупных высококапитализированных эмитентов.
Сергей Анатольевич Гусаров,
риск-менеджер А-Плюс», кандидат экономических наук (г. Новосибирск)
Журнал «Корпоративные споры» № 3 (9) (май-июнь) 2007 года
[1] www.partad.ru
