Статья 1. Наименование, местонахождение и срок деятельности

Статья 1. Наименование, местонахождение и срок деятельности

Открытое акционерное общество «Группа «ТЭЛАРТ», именуемое в дальнейшем в учредительных документах «Общество», создается и действует в соответствии с Гражданским Кодексом РФ, Федеральным Законом «Об акционерных обществах», другим действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом. Полное фирменное наименование Общества:

- на русском языке – Открытое акционерное общество «Группа «ТЭЛАРТ»;

Сокращенное фирменное наименование Общества:

- на русском языке – «ТЭЛАРТ»;

- на английском языке – JSC «TELART Group»

Место нахождения Общества:
, корп. 2, стр.1. Общество создается без ограничения срока. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки на русском и английском языках со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

Статья 2. Цели и предмет деятельности Общества.

Целями деятельности Общества является наиболее полное и качественное удовлетворение общественных потребностей в продукции (работах, услугах), производимой Обществом, расширение конкуренции и получение прибыли. Общество осуществляет следующие виды деятельности:

- осуществление деятельности в области связи

- предоставление всех видов услуг связи, в том числе:

- услуги местной телефонной связи;

- услуги местной и внутризоновой телефонной связи;

- услуги междугородной телефонной связи;

- услуги международной телефонной связи;

- услуги по предоставлению в аренду каналов и трактов связи;

- услуги передачи данных;

- услуги телематических служб;

- услуги аудиоконференцсвязи;

- услуги видеоконференцсвязи;

- услуги подвижной радиотелефонной связи;

- услуги сотовой радиотелефонной связи;

- услуги подвижной радиосвязи;

- услуги персонального радиовызова;

- услуги по почтовой связи;

- услуги по эфирной трансляции телевизионных программ;

- услуги по трансляции телевизионных программ по сети кабельного телевидения;

- услуги по трансляции телевизионных программ по системам (каналам) спутникового телевизионного вещания;

- услуги по раздаче телевизионных и звуковых программ по системам (каналам) фиксированной спутниковой службы;

- услуги по эфирной трансляции звуковых программ;

- услуги по эфирной трансляции звуковых программ на зарубежные страны;

- услуги по трансляции звуковых программ по системам (каналам) спутникового вещания;

- услуги персонального радиовызова с уплотнением каналов ОВЧ ЧМ сети;

- услуги системы «телетекст»;

- монтаж, наладка и эксплуатация систем телекоммуникации и вычислительной техники, в том числе по связи;

- деятельность, связанная с предоставлением услуг сотовой радиотелефонной связи с использованием радиочастот;

- изготовление и ремонт запасных частей коммутаторов телефонных и телеграфных станций, оборудования АТС и средств связи, реализация готовой продукции;

- программное обеспечение телефонных станций;

- деятельность по международному информационному обмену;

- торгово-закупочная и торгово-посредническая деятельность;

- розничная и оптовая торговля;

- издательская деятельность;

- полиграфическая деятельность:

- рекламная деятельность;

- маркетинговые, консультационные и информационные услуги;

- проведение научных, проектных и опытно-конструкторских работ и внедрение полученных результатов в промышленном производстве, в том числе по связи;

- внедрение энергосберегающих и экологически чистых процессов, технологий, устройств, комплексов;

- ремонтные работы, сервисное и техническое обслуживание для граждан и юридических лиц, в том числе по связи;

- деятельность по строительству зданий и сооружений, в том числе по связи;

- разработка, проектирование, конструирование, производство, поставка и монтаж промышленного оборудования, в том числе по связи;

- монтажные и пуско-наладочные работы сложных конструкций, сооружений, промышленных и бытовых установок и систем, в том числе по связи;

- изготовление нестандартного оборудования, в том числе по связи;

- изготовление запасных частей, деталей для машин и оборудования, в том числе по связи;

- деятельность по эксплуатации электрических сетей;

- вещание дополнительной информации;

- публичный показ аудиовизуальных произведений, осуществляемых в кинозале;

- распространение, за исключением розничной торговли, экземпляров аудиовизуальных произведений на любых видах носителей;

- воспроизведение (изготовление экземпляров) аудиовизуальных произведений на любых видах носителей;

- распространение, за исключением розничной торговли, экземпляров фонограмм на любых видах носителей;

- воспроизведение (изготовление экземпляров) фонограмм на любых видах носителей;

- организация работы видеосалонов, театров-студий, залов компьютерных игр и игровых автоматов, тренажерных залов, спортивных секций и клубов;

- все формы и виды таможенной деятельности;

- туроператорская деятельность;

- турагентская деятельность;

- продажа и сдача в наем (аренду) недвижимого имущества производственно-технического назначения;

- продажа и сдача в наем (аренду) недвижимого имущества непроизводственного назначения;

- оказание помощи зарубежным организациям, фирмам, предпринимателям в налаживании контактов и установлении делового сотрудничества с российскими предприятиями, организациями и предпринимателями;

- организация международного обмена, проведение конференций, семинаров и других акций и мероприятий по гуманитарным и другим вопросам и проблемам;

- организация сервисного визового обслуживания российских и зарубежных предприятий, организаций, фирм и частных лиц;

- приобретение, владение и распоряжение акциями, облигациями, другими ценными бумагами, выпущенными как российскими, так и иностранными эмитентами;

- покупка, обмен, аренда или приобретение каким-либо другим способом, не запрещенным действующим законодательством, и сохранение любых прав, привилегий, концессий, патентов, заводов, оборудования, товарной продукции, недвижимости и собственности любого вида;

- покупка, наем, аренда или приобретение каким-либо другим способом, не запрещенным действующим законодательством, и владение недвижимым имуществом, земельными участками или правами на их использование и получение прибыли;

- все формы и виды внешнеэкономической деятельности, включая осуществление сделок и операций по импорту, экспорту, уступке прав на товары, услуги, объекты интеллектуальной собственности, а также иные виды коммерческой деятельности;

- осуществление любого другого вида хозяйственной и предпринимательской деятельности, не запрещенной действующим законодательством Российской Федерации.

Остальными видами деятельности, перечень которых определяется действующим законодательством, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии) в течение срока ее действия.

Общество осуществляет все коммерческие сделки, непосредственно или косвенно служащие его целям. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие действующему законодательству, признаются действительными.

Статья 3. Юридический статус Общества.

Общество является юридическим лицом с момента его государственной регистрации. Правовое положение Общества определяется действующим законодательством и настоящим Уставом.

Общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований действующего законодательства. Общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена требованиями действующего законодательства.

Общество имеет в собственности обособленное имущество, самостоятельный баланс, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

·  Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

·  Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

·  Учредители Общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с созданием Общества и возникающим до его государственной регистрации.

·  Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями, либо бездействием его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на них в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

·  Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество может создавать филиалы и открывать представительства без прав юридического лица, которые действуют на основании утвержденных Обществом положений. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Ответственность за их деятельность несет Общество. Настоящий Устав должен содержать сведения о филиалах и представительствах Общества. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.

Статья 4. Акция Общества. Права акционеров.

Общество размещает обыкновенные именные акции в количестве 1000 (одна тысяча) акций с номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая.

Акции на момент учреждения Общества распределяются среди его учредителей (акционеров).

Акционером Общества является – Энфиаджян Рубен Юрьевич.

Каждая акция предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением акций, приобретаемых учредителями (акционерами) при создании Общества. С момента государственной регистрации в Обществе ведется и хранится реестр акционеров в соответствии с действующим законодательством. Акции Общества существуют в бездокументарной форме в виде записей на счетах в реестре акционеров Общества. Общество вправе размещать обыкновенные именные акции (объявленные акции) дополнительно к размещенным акциям в количестве 1000 (одна тысяча) с номинальной стоимостью 100 (сто) рублей.

Объявленные акции предоставляют акционеру – их владельцу те же права, что и размещенные акции.

Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества. Совершение акционером любых сделок с принадлежащими ему акциями и иными эмиссионными ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска, запрещается. Акционеры общества имеют право: участвовать в Общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции; получать дивиденды; требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях и в порядке, предусмотренном действующим законодательством; получать в случае ликвидации Общества часть его имущества. Акционеры Общества имеют также другие права, вытекающие из действующего законодательства и Устава Общества.

Статья 5. Уставной капитал и Фонды Общества

Уставной капитал Общества составляется из номинальной стоимости обыкновенных именных акций, приобретенных акционерами. Уставный капитал Общества составляет 100 000 (сто тысяч) рублей. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Оплата акций, распределяемых среди учредителей Общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций Общества при его учреждении определяется договором о создании Общества, а дополнительных акций – решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении Общества, производится по соглашению между учредителями Общества. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом директоров в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах». При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такового имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества и Советом директоров, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком. Акции Общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации Общества. Не менее 50% акций Общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества. До оплаты 50% акций Общества, распределенных среди его учредителей, Общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением Общества. Акция, принадлежащая Учредителю Общества, предоставляет ему право голоса до момента ее полной оплаты. Увеличение Уставного капитала Общества допускается после его полной оплаты. Увеличение Уставного капитала для покрытия понесенных им убытков не допускается. Увеличение уставного капитала осуществляется путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций. Уменьшение Уставного капитала происходит путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций. Общество не вправе уменьшать свой Уставный капитал в случаях, предусмотренных действующим законодательством. Общество при уменьшении Уставного капитала в установленном порядке уведомляет об этом своих кредиторов, а также публикует сообщение о принятом решении. В Обществе создается резервный фонд в целях покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств, и не может быть использован для иных целей. Размер резервного фонда составляет 15000 (пятнадцать тысяч) рублей. Фонд формируется путем ежегодных отчислений в размере 5% от суммы чистой прибыли Общества. Отчисления в указанный фонд прекращаются при достижении им установленного размера. Общество может сформировать из чистой прибыли специальный фонд акционирования работников в соответствии с действующим законодательством.

Статья 6. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги Общества.

Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, предусмотренном действующим законодательством. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер Уставного капитала Общества, либо величину обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций. Размещение облигаций допускается после полной оплаты Уставного капитала Общества. При отсутствии обеспечения размещение облигаций допускается не ранее третьего года существования Общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов Общества.

Статья 7. Размещение Обществом акций и иных ценных бумаг.

Оплата акций Общества при его учреждении производится по цене не ниже номинальной стоимости этих акций. Оплата дополнительных акций Общества и эмиссионных ценных бумаг, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах». Оплата дополнительных акций производится по цене не ниже их номинальной стоимости.

Оплата эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством подписки, производится по цене не ниже номинальной стоимости акций, в которые конвертируются такие ценные бумаги.

Цена размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерам Общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10%. Порядок конвертации в акции облигаций и иных, за исключением акций, эмиссионных ценных бумаг, проводится только путем такой конвертации.

Условия и порядок конвертации акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества при его реорганизации определяются соответствующими решениями и договорами в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах».

Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения Уставного капитала Общества за счет его имущества Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров Общества. Общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки.

Размещение Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества осуществляется в соответствии с действующим законодательством.

Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций Общества.

Акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право их приобретения в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций Общества. Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций.

Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, определяется ФЗ «Об акционерных обществах». Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении Уставного капитала путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества. Акции, приобретенные на основании такого решения, погашаются при их приобретении. Общество по решению Общего собрания акционеров вправе производить консолидацию и дробление размещенных акций в порядке, установленном ФЗ «Об акционерных обществах» Акционеры Общества – владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях и в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

Статья 8. Дивиденды.

Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено ФЗ «Об акционерных обществах». Общество обязано выплатить объявленные дивиденды деньгами. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Решение о выплате, размере и дате выплаты дивидендов принимает Общее собрание акционеров.

Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества. Срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате. Ограничения на выплату дивидендов определяются в соответствии с действующим законодательством.

Статья 9. Общее собрание акционеров.

Общее собрание акционеров Общества (далее «Общее собрание») является высшим органом управления Общества. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, составляется на основании данных реестра акционеров Общества в порядке, установленном действующим законодательством. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание. Годовое Общее собрание проводится через 2 месяца после окончания финансового года Общества.

Проводимые помимо годового Общие собрания являются внеочередными.

При подготовке к проведению Общего собрания Совет директоров Общества определяет:

- форму проведения (собрание или заочное голосование);

- дату, место, время проведения, и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 ФЗ «Об акционерных обществах» заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего Собрания в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

- дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании;

- повестку дня;

- порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания;

- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке и проведению Общего собрания, и порядок ее предоставления;

- форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

Внеочередные Общие собрания проводятся по решению совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций Общества на дату предъявления требования. Сроки и порядок созыва внеочередного Общего собрания определяются действующим законодательством. К компетенции Общего собрания относятся:

1.  внесение изменений и дополнений в Устав или утверждение Устава Общества в новой редакции;

2.  реорганизация Общества;

3.  ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4.  определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5.  определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6.  увеличение Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

7.  уменьшение Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

8.  образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий;

9.  избрание членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;

10.  утверждение аудитора Общества;

11.  выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

12.  утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

13.  определение порядка ведения Общего собрания;

14.  избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

15.  дробление и консолидация акций;

16.  принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах»;

17.  принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах»;

18.  приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;

19.  принятие решений об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

20.  утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

21.  решение иных вопросов, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах».

Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания, не могут быть переданы на решение Совету директоров, за исключением вопросов, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах».

Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.

Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня Общего собрания, а также изменять повестку дня. Предложения в повестку дня годового общего собрания вносятся в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года в порядке, определенном действующим законодательством. Общее собрание правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Решение по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании, если ФЗ «Об акционерных обществах» не установило иное.

Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2), 6), 15)-20) пункта 6 настоящей статьи, принимается Общим собранием только по предложению Совета директоров Общества.

Решение по вопросам, указанных в подпунктах 1)-3), 5) и 18) пункта 6 настоящей статьи, принимается Общим собранием большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании.

Выборы членов Совета директоров Общества осуществляется кумулятивным голосованием.

Общее собрание ведет и председательствует на его заседаниях Генеральный директор, если иное решение о председательствующем не приняло Общее собрание. Председательствующий обеспечивает ведение документации Общего собрания. Голосование на Общем собрании осуществляется по принципу «одна голосующая акция - один голос», за исключением случаев, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах». Голосование на Общем собрании может осуществляться бюллетенями для голосования, которые должны содержать сведения, предусмотренные ст. 60 ФЗ «Об акционерных обществах». Бюллетень для голосования должен быть подписан акционером. Акционер вправе участвовать в Общем собрании как лично, так и через своего представителя. Представитель акционера может участвовать в работе Общего собрания и голосовании только при наличии соответствующе оформленной доверенности. Решение Общего собрания может быть принято без проведения Общего собрания путем проведения заочного голосования за исключением случаев, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах». Голосование осуществляется бюллетенями для голосования. Протокол Общего собрания составляется не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания в форме заочного голосования. Протокол составляется в двух экземплярах и содержит сведения, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах». Оба экземпляра подписываются председательствующим секретарем Общего собрания. До момента увеличения количества акционеров Общества, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания, принимаются акционером Общества единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящей статьи, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения Общего собрания, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового Общего собрания.

Статья 10. Совет директоров Общества.

Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания. Совет директоров Общества состоит из 5-ти членов. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

Члены Совета директоров Общества избираются годовым Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном ФЗ «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом на срок до следующего годового Общего собрания. Если годовое Общее собрание не было переведено в сроки, установленные пунктом 3. Статьи 9 настоящего Устава, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания.

Лица, избранные в Совет директоров могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению Общего собрания полномочия всех членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно.

Возглавляет Совет директоров его Председатель, избираемый членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно Председателем Совета директоров.

Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании.

В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.

К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

1.  определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2.  созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 ФЗ «Об акционерных обществах»

3.  утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

4.  определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров в соответствии с положением Главы 7 ФЗ « Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

5.  размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»

6.  определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;

7.  приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;

8.  рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций, определение размера оплаты услуг аудитора;

9.  рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

10.  использование резервного фонда и иных фондов Общества;

11.  утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания, а также иных внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции исполнительного органа;

12.  создание филиалов и открытие представительств Общества;

13.  одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных гл. 10 ФЗ «Об акционерных обществах»;

14.  одобрение сделок, предусмотренных гл. 11 ФЗ « Об акционерных обществах»;

15.  утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

16.  иные вопросы, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительного органа Общества.

Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества или аудитора Общества, единоличного исполнительного органа Общества.

При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена Совета директоров, отсутствующего на заседании Совета директоров, по вопросам повестки дня. Совет директоров вправе принимать решения заочным голосованием.

Кворум для проведения заседаний Совета директоров определяется в количестве не менее 3-х членов.

В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания.

Решения на заседаниях принимаются большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании. При решении вопросов каждый член Совета директоров обладает одним голосом, передача права голоса не допускается. При принятии решений в случае равенства голосов, голос Председателя является решающим. На заседании Совета директоров в соответствии с действующим законодательством ведется протокол.

Статья 11. Исполнительный орган Общества.

В Обществе образуется единоличный исполнительный орган управления – Президент. Президент назначается Общим собранием сроком на 3 (три) года.

Между ним и Обществом заключается договор, подписываемый от имени Общества Председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров. В Договоре определяются права и обязанности Президента по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества.

Общее собрание акционеров может освободить Президента от своих обязанностей до истечения срока его полномочий.

Президент подотчетен Совету директоров и Общему собранию.

В компетенцию Президента входят вопросы руководства текущей деятельностью Общества. Президент организует выполнение решений Общего собрания, без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества. Президент в силу своей компетенции:

- представляет на утверждение Общего собрания проекты программ и планов, предусмотренных настоящим Уставом, а также отчеты об их исполнении, в том числе не позднее одного месяца после окончания финансового года представляет годовой отчет и бухгалтерский баланс;

- открывает в банках расчетные и другие счета, выдает доверенности;

- принимает меры поощрения работников и налагает на них взыскания в соответствии с правилами внутреннего распорядка;

- принимает и увольняет работников в соответствии со штатным расписанием;

- решает иные вопросы, не отнесенные к компетенции Общего собрания и Совета директоров Общества.

Президент несет ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременность предоставления ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в массовой информации. Порядок деятельности Президента Общества и принятия им решений устанавливается настоящим Уставом и внутренними документами Общества. Члены Совета директоров, Президент Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.

Члены Совета директоров, Президент Общества несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом в Совете директоров не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участие в голосовании. При определении оснований и размера ответственности должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

Статья 12. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества

Для контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием избирается Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества. Компетенция Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества определяется ФЗ «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) не могут быть членами Совета директоров и занимать иные должности в органах управления Общества.

Акции, принадлежащие членам Совета директоров или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии (Ревизора).

Порядок деятельности Ревизионной комиссии (ревизора) определяется внутренним документом Общества, утверждаемым Общим собранием. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам его деятельности за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии (Ревизора), решению Общего Собрания или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10% голосующих акций Общества. Общество по решению Общего собрания заключает договор с аудитором (гражданином или аудиторской организацией) для проведения проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества. По итогам проверки Ревизионная комиссия (Ревизор) или аудитор составляет заключение, в котором должны содержаться:

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в финансовых документах Общества;

- информация о фактах нарушения порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

Статья 13. Учет и отчетность Общества.

Общество обязано вести бухгалтерский учет и предоставлять финансовую и иную отчетность в соответствии с действующим законодательством. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете, годовой бухгалтерской отчетности должна быть подтверждена Ревизионной комиссией (Ревизором) Общества.

Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом Директоров Общества, не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового Общения собрания.

Общество ведет оперативный, бухгалтерский, статистический, воинский и иной учет в соответствии с действующим законодательством. Общество обязано раскрывать:

- годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность;

- проспект эмиссии акций в случаях, предусмотренных законодательством РФ;

- сообщение о проведении Общего собрания в порядке, предусмотренном ФЗ «Об акционерных обществах»;

- иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Перед опубликованием указанных документов Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.

Обязательное раскрытие информации Обществом в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется Обществом в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Статья 14. Реорганизация и ликвидация Общества.

Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Реорганизация Общества влечет за собой переход прав и обязанностей, принадлежащих ему, к правопреемникам.

Прекращение деятельности Общества осуществляется путем ликвидации. Общество может ликвидировано:

- по решению Общего собрания

- по решению суда на основаниях, предусмотренных Гражданским Кодексом РФ

Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества считается завершенной, Общество прекратившим свою деятельность, с момента внесения записи об этом в единый государственный реестр юридических лиц. Общество, в целях реализации государственной, социальной, экономической и налоговой политики, несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово- хозяйственных, по личному составу и др.), обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение в Центральные архивы Москвы в соответствии с перечнем документов, согласованных с объединением «Мосархив», хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.