Подведомственность корпоративных трудовых споров

Л.Е. Багатурия,

судья Арбитражного суда Тюменской области

Подведомственность корпоративных трудовых споров

В статье рассматривается коллизия, возникшая между ТК РФ и АПК РФ вслед­ствие изменений, внесенных в 2009 г., на основании которых корпоративные споры, связанные с назначением, прекращением, приостановлением полно­мочий и ответственностью руководителя организации стали подведомствен­ны арбитражным судам. Также автор обращает внимание на то, как опреде­ляется подведомственность в случае неразделимых требования с разной подведомственностью.

Ключевые слова: регулируемый трудовым законодательством

корпоративный трудовой спор, подведомственность

неразделимых требований корпоративного спора

Федеральный закон от 01.01.2001 № 205-ФЗ «О внесении изменений в от­дельные законодательные акты Российской Федерации» (далее — Закон ) внес значительные изменения в АПК РФ. Это коснулось и рассмот­рения корпоративных споров. Согласно п. 2 ч. 1 ст. 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в ст. 225.1 АПК РФ.

Статья 225.1 содержится в новой главе 28.1 «Рассмотрение дел по корпора­тивным спорам» АПК РФ. Согласно абз. 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммер­ческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объ-

133

№4(8)2011

ТЕОРИЯ И ПРАКТИКА

единяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предприни­мателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее — корпоративные споры). Статья содержит перечень корпоративных споров, одними из которых являются споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или вхо­дивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений между указан­ными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращени­ем, приостановлением полномочий указанных лиц (п. 4 ст. 225.1 АПК РФ).

В редакции АПК РФ, действовавшей до вступления в силу Закона , содержалось указание о том, что к специальной подведомственности арбит­ражных судов относятся вытекающие из деятельности споры между акцио­нером и акционерным обществом, участниками товариществ и обществ, за исключением трудовых споров (п. 4 ч. 1 ст. 33). Это означало, что в некоторых случаях работник общества, являющийся его акционером, мог выбирать меж­ду арбитражным судом и судом общей юрисдикции при предъявлении иска к обществу.

Таким образом, указанными нововведениями корпоративные споры, связан­ные с назначением или прекращением, приостановлением полномочий и от­ветственностью руководителя организации, отнесены к подведомственности арбитражных судов.

Вместе с тем необходимо учитывать то, что основания возникновения корпо­ративного спора определяют его подведомственность.

К перечисленной в п. 4 ст. 225.1 АПК РФ группе споров могут быть отнесе­ны, в частности, споры по искам единоличных исполнительных органов хо­зяйственных товариществ и обществ (директоров, генеральных директоров), членов коллегиальных исполнительных органов хозяйственных товариществ и обществ (правлений, дирекций), в том числе и об оспаривании решений коллегиальных органов управления хозяйственных товариществ и обществ о досрочном прекращении их полномочий. Такие споры по искам о признании недействительными решений коллегиальных органов хозяйственных товари­ществ и обществ о досрочном прекращении их полномочий квалифицируются как трудовые споры. Иски по ним предъявляются указанными лицами наряду с исками о признании таких решений органов управления юридического лица недействительными и исками о восстановлении в занимаемых должностях и оплате времени вынужденного прогула. Данные споры однозначно вытекают из трудовых отношений с участием названных лиц, в основании их возникно­вения и прекращения лежат соответствующие решения органов управления юридических лиц (глава 43 Трудового кодекса РФ).

Поскольку АПК РФ не исключает из подведомственности арбитражных судов рассматриваемую категорию трудовых споров (ч. 2 ст. 33 АПК РФ), налицо коллизия федеральных законов: ТК РФ и АПК РФ.

Судебная практика в Западной Сибири

134

ТЕОРИЯ И ПРАКТИКА

Вопрос о подведомственности дела по спорам между акционерным обще­ством и его бывшим генеральным директором (единоличным исполнитель­ным органом) о восстановлении на работе подробно освещен в Обзоре за­конодательства и судебной практики Верховного Суда РФ за второй квартал 2010 г. (утвержден Постановлением Президиума ВС РФ от 01.01.2001).

В соответствии с ч. 1 ст. 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением пред­принимательской и иной экономической деятельности.

К ведению арбитражных судов согласно п. 2 ч. 1 ст. 33 АПК (в редакции Закона ), устанавливающему правила специальной подведомственности, относятся дела, указанные в ст. 225.1 АПК РФ.

Как следует из содержания п. 4 ст. 225.1 АПК РФ, в подведомственность арбитражных судов включены споры, указанные в абз. 1 ст. 225.1 АПК РФ, в том числе споры, связанные с назначением или избранием, прекращени­ем, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля названных юри­дических лиц.

Отношения между генеральным директором (единоличным исполнительным органом) с одной стороны и акционерным обществом с другой основаны на трудовых договорах и являются трудовыми правоотношениями.

Особенности регулирования труда указанных работников установлены гла­вой 43 ТК РФ.

Индивидуальные трудовые споры, включая споры между акционерным обще­ством и его бывшим генеральным директором (единоличным исполнитель­ным органом) о восстановлении на работе, вытекающие из трудовых отно­шений, в силу положений ст. 382, 383 и 391 ТК РФ подведомственны судам общей юрисдикции. Указанные нормы в связи с принятием Закона изменений не претерпели.

Отнесение споров между указанными выше субъектами к подведомственно­сти судов общей юрисдикции исключает возможность их рассмотрения в ар­битражных судах.

Поскольку в компетенцию арбитражных судов трудовые споры не входят, дело по спору между акционерным обществом и его бывшим генеральным дирек­тором относится к подведомственности суда общей юрисдикции.

Аналогичная правовая позиция была закреплена ранее в п. 1 Постановления Пленума ВС РФ «О некоторых вопросах, возникших в су­дебной практике при рассмотрении дел по трудовым спорам с участием ак­ционерных обществ, иных хозяйственных товариществ и обществ». Дела об оспаривании руководителями организаций, заключившими с данными орга-

135

№4(8)2011

ТЕОРИЯ И ПРАКТИКА

низациями трудовые договоры, решений об освобождении их от занимаемых должностей (прекращении их полномочий) подведомственны судам общей юрисдикции и рассматриваются ими в порядке искового производства как дела по трудовым спорам о восстановлении на работе (ст. 22, 273—281, 391 ТК РФ). Таким образом, акционер, освобожденный от должности генерально­го директора, может предъявить иск о восстановлении на работе в суд общей юрисдикции, указывая при этом на незаконность как приказа об увольнении, так и решения собрания участников (акционеров) о прекращении полномо­чий единоличного исполнительного органа.

Правоположение, ВС РФ действует в отношении акционеров — генеральных директоров и после вступления в силу Закона .

Казалось бы, вопрос относительно трудовых споров, вытекающих из корпора­тивных, решен однозначно, данная категория споров отнесена к компетенции судов общей юрисдикции, но неясно, какова судьба неразделимых требова­ний, рассмотрение которых в разных судах нецелесообразно.

В приведенном Постановлении Пленум ВС РФ дал разъяснение по вопросам определения судебной подведомственности только по делам о восстановле­нии на работе, когда требования, вытекающие из трудовых правоотношений между участниками спора, соединены с требованиями, вытекающими из корпоративных отношений. Однако данное разъяснение применимо ко всем индивидуальным трудовым спорам, возникающим в сфере корпоративных правоотношений. Оно основано не только на специальном правиле касатель­но трудовых корпоративных споров, исключаемых из компетенции арбит­ражных судов, но и на общем правиле ч. 4 ст. 22 ГПК РФ. Согласно ему при обращении в суд с заявлением, содержащим несколько связанных между со­бою требований, из которых одни подведомственны суду общей юрисдикции, другие — арбитражному суду, если разделение этих требований невозможно, дело подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.

К сожалению, на практике при рассмотрении спорных правоотношений, в со­став которых входят трудовые отношения, вытекающие из корпоративных, прослеживается разделение заявленных требований при их явной нераздели­мости. Пример: арбитражный суд отказал в иске о признании недействитель­ным решения общего собрания участников общества об освобождении истца от должности директора общества и о назначении на эту должность другого лица. При этом суд не принял во внимание доводы истца о нарушении при его увольнении норм трудового законодательства в связи с неподведомствен­ностью трудового спора арбитражному суду. Безусловно, вывод о неподве­домственности сделан судом правильно, но доводы истца о нарушении норм трудового законодательства не были рассмотрены. Таким образом, неразде­лимые требования истца подлежали рассмотрению и разрешению судом об­щей юрисдикции.

Разделение взаимосвязанных требований, относящихся к разной подведом­ственности, означает создание процессуальных усложнений для таких лиц,

(ебная практика в Западной Сибири 136

ТЕОРИЯ И ПРАКТИКА

когда после оспаривания соответствующих решений органов управления юридических лиц в арбитражных судах для восстановления нарушенных прав работодателем — юридическим лицом им впоследствии приходится обра­щаться в суды общей юрисдикции.

Такое поэтапное рассмотрение спора не обеспечивает оперативной и доступ­ной судебной защиты лиц, чьи права были нарушены.

Работа судебной системы в целом направлена на повышение качества ра­боты судов с целью более эффективной защиты прав и правовых интересов граждан.

В современном законодательстве последовательно проводится линия, направ­ленная на повышение роли судов в разрешении корпоративных споров. Для того чтобы изменения процессуального законодательства были эффектив­ны, они должны сопровождаться дальнейшим совершенствованием теории и практики арбитражного и гражданского процесса.

137

№4(8)2011