О Совете директоров

«Банк24.ру» (ОАО)

УТВЕРЖДЕНО

Решением Общего

собрания акционеров

Протокол №2

от «14» сентября 2012г.

П О Л О Ж Е Н И Е

№ 000/2 от 01.01.2001г.

О Совете директоров

«Банк24.ру» (ОАО)

г. Екатеринбург

1.ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящее Положение о Совете директоров (далее – Положение) «Банк24.ру» (ОАО) (далее - Банк) разработано в соответствии с Федеральным законом -ФЗ «Об акционерных обществах», Кодексом корпоративного поведения от 01.01.2001 (приложение к Распоряжению ФКЦБ РФ /р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения»), Письмом ЦБ РФ -Т «О современных подходах к организации корпоративного управления в кредитных организациях» и Уставом Банка.

1.2. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Банка, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров Банка (далее – Общее собрание акционеров).

1.3. В Уставе Банка содержатся порядок избрания Совета директоров, его компетенция, порядок принятия решений Советом директоров, а также ответственность членов Совета директоров Банка.

1.4. Настоящее положение предусматривает особенности созыва и проведения заседаний Совета директоров Банка, не урегулированные Уставом Банка.

1.5. При заключении Банком сделок, в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета директоров, заинтересованность и независимость члена Совета директоров определяется в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».

2. ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ.

ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ

2.1. Цели и принципы деятельности Совета директоров:

2.1.1. Целями деятельности Совета директоров являются обеспечение достижения максимальной прибыли и увеличение активов Банка, защита прав и законных интересов акционеров, осуществление постоянного контроля за исполнительными органами, обеспечение полноты, достоверности и объективности публичной информации о Банке.

2.1.2. Для реализации целей деятельности Совет директоров обязан руководствоваться следующими принципами:

- принятие решений на основе достоверной информации о деятельности Банка;

- исключение ограничений прав акционеров на участие в управлении делами Банка, получение дивидендов и информации о Банке;

- достижение баланса интересов различных групп акционеров и принятие Советом директоров максимально объективных решений в интересах всех акционеров Банка.

2.1.3. Любая неустранимая неясность правил, закрепленных в нормативных правовых и иных актах, должна толковаться Советом директоров в пользу расширения прав и законных интересов акционеров.

2.2. Задачи деятельности Совета директоров

Для реализации целей деятельности Совет директоров в пределах своей компетенции решает следующий задачи:

·  организует исполнение решений Общего собрания акционеров;

·  определяет приоритетные направления деятельности Банка;

·  оценивает политические, финансовые и иные риски, влияющие на деятельность Банка;

·  утверждает планы и бюджеты Банка;

·  определяет подходы к осуществлению инвестиций и участию в иных организациях;

·  проводит оценку результатов деятельности Банка и его органов;

·  определяет условия выплаты дивидендов;

·  осуществляет надзор за деятельностью исполнительных органов Банка;

·  обеспечивает соблюдение Банком законодательства Российской Федерации;

2.3. Права члена Совета директоров

Член Совета директоров имеет право:

- требовать от должностных лиц и работников Банка любую информацию (документы и материалы) в установленном положением порядке;

- получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и (или) компенсацию расходов, связанных с исполнением функций члена Совета директоров, в размере, установленном решением Общего собрания акционеров;

- знакомиться с протоколами заседаний Совета директоров и других коллегиальных органов Банка и получать их копии;

- требовать внесения в протокол заседания Совета директоров своего мнения по вопросам повестки дня, принимаемым решениям;

- не реже одного раза в полгода рассматривать отчет Службы внутреннего контроля о принятых мерах по выполнению рекомендаций и устранению выявленных нарушений;

- ежеквартально рассматривать отчет Председателя Правления об итогах деятельности Банка за отчетный квартал;

-привлекать экспертов для консультаций, связанных с деятельностью Совета.

2.4.  Обязанности члена Совета директоров

Член Совета директоров обязан:

- быть лояльным к Банку;

- действовать в пределах своих прав в соответствии с целями и задачами Совета директоров;

- действовать разумно, добросовестно, с должной заботливостью в отношении дел Банка;

- действовать в интересах Банка в целом, а не отдельных акционеров, должностных и других лиц;

- не разглашать ставшую ему известной конфиденциальную информацию о деятельности Банка;

- инициировать заседания Совета директоров для решения неотложных вопросов;

- присутствовать на заседаниях Совета директоров;

- участвовать в принятии решений Совета директоров путем голосования по вопросам повестки дня его заседаний;

- принимать обоснованные решения, для чего изучать всю необходимую информацию (материалы), проводить расследования и доводить до сведения всех членов Совета директоров всю без исключения информацию, имеющую отношение к принимаемым решениям;

- при принятии решений оценивать риски и неблагоприятные последствия;

- своевременно сообщать Банку о своей аффилированности и изменениях в ней;

- доводить до сведения Совета директоров, Ревизионной комиссии и аудитора Банка сведения о предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным лицом;

- участвовать в проведении экспертиз проектов и программ, предлагаемых Советом директоров;

- готовить предложения по улучшению финансово-хозяйственной деятельности Банка по поручению Совета директоров;

- сообщать другим членам Совета директоров ставшие ему известными факты нарушения работниками Банка, включая должностных лиц, правовых актов, Устава, положений, правил и инструкций Банка;

- готовить и вносить на рассмотрение Совета директоров вопросы, входящие в его компетенцию;

- определять свое мнение по годовым отчетам, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе по отчетам о прибылях и убытках (счетам прибылей и убытков) Банка, по порядку распределения прибыли, в том числе выплате (объявлению) дивидендов, и убытков Банка по результатам финансового года;

- присутствовать на Общем собрании акционеров и отвечать на вопросы участников собрания;

2.5. Порядок осуществления прав и обязанностей членов Совета директоров

2.5.1. Деятельность членов Совета директоров является непрерывной и не ограничивается участием в принятии решений Советом директоров.

2.5.2. Член Совета директоров для реализации своих прав и исполнения обязанностей вправе давать указания и распоряжения, обязательные для исполнения всеми должностными лицами Банка, если они не противоречат нормативным правовым актам, Уставу и внутренним документам Банка и не нарушают компетенцию других должностных лиц и органов Банка.

2.5.3. Секретарь Совета директоров, осуществляющий хранение решений и протоколов заседаний Совета директоров, обязан незамедлительно по требованию члена Совета директоров предоставлять ему заверенные копии этих документов.

2.6. Обязанности Председателя Правления по выполнению требований членов Совета директоров

2.6.1. В случае невозможности предоставить запрашиваемую членом Совета директоров информацию Председатель Правления Банка обязан дать в письменном виде мотивированный отказ и представить его члену Совета директоров в течение одного дня.

2.6.2. Отказ Председателя Правления Банка от предоставления информации доводится Совету директоров его членом.

2.6.3. Председатель Правления Банка обязан по требованию члена Совета директоров обеспечить ему доступ к информации и возможность копирования документов и материалов.

2.7. Обязанности по проведению ежегодного заседания Совета директоров

Совет директоров обязан проводить ежегодные заседания не реже одного раза в год по следующим вопросам:

- определение стратегии развития Банка;

- работа Совета директоров и отдельных его членов;

- необходимый состав и компетенция Совета директоров;

- оценка работы правления и отдельных членов правления;

- управление рисками.

2.8. Обязанности Председателя Совета директоров

Председатель Совета директоров обязан представлять на следующее после избрания заседание план работы Совета директоров на весь срок его работы.

3.  СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

3.1. Совет директоров избирается Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров, в количестве, предусмотренном Уставом Банка.

В состав Совета директоров могут быть избраны только физические лица в количестве не менее 5 человек, как являющиеся, так и не являющиеся акционерами Банка.

Вновь избираемый состав Совета директоров считается избранным, а ранее действовавший прекратившим свои полномочия с момента объявления Председателем общего собрания акционеров Банка результатов голосования акционеров по утверждению вновь избираемого состава Совета директоров Банка.

3.2. Члены Правления Банка не могут составлять более 25 % состава Совета директоров Банка.

Председатель Правления Банка не может быть одновременно Председателем Совета директоров.

3.3. Кандидаты на должности членов Совета директоров должны соответствовать квалификационным требованиям, установленным федеральными законами и принимаемыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России. Как минимум один из членов Совета директоров должен обладать знаниями и квалификацией в области финансов или бухгалтерского учета.

По требованию Банка в информации о кандидатах в Совет директоров могут раскрываться сведения о владении кандидатом и членами его семьи акциями или долями в других банках или хозяйственных обществах.

3.4. Лица, избранные в состав Совета директоров Банка, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров Банка могут быть прекращены досрочно.

В случае, когда количество членов Совета директоров станет менее количества, составляющего кворум для проведения заседаний Совета директоров, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Банка. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать только решение о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

В случае избрания нового Совета директоров на внеочередном Общем собрании акционеров, полномочия вновь избранного Совета директоров действуют до следующего годового Общего собрания акционеров.

3.5. Выдвижение кандидатур в состав Совета директоров и выборы членов Совета директоров осуществляются в порядке, предусмотренном Уставом Банка и Положением «Об Общем собрании акционеров «Банк24.ру» (ОАО).

3.6. Председатель Совета директоров избирается на первом заседании Совета директоров проводимом не позднее дня проведения Общего собрания акционеров, на котором был избран Совет директоров.

Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

3.7. Совет директоров делает рекомендации по кандидатурам в Совет директоров на следующий год за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.

3.  ПОРЯДОК СОЗЫВА И ПРОВЕДЕНИЯ ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

4.1. Совет директоров осуществляет свою деятельность путем проведения заседания и вынесения решения. Заседания Совета директоров проводятся по месту нахождения Банка или месту проживания большинства действующих членов Совета.

Заседания совета директоров созываются и проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц.

Неисполнительные директора, члены Совета директоров Банка обязаны проводить раз в квартал свои заседания с целью обсуждения результатов деятельности исполнительных директоров. При этом исполнительные директора, члены Совета директоров Банка не вправе присутствовать на заседании Совета директоров при обсуждении вопроса об оценке деятельности исполнительных органов Банка.

4.2. По решению Председателя Совета директоров заседание Совета директоров может быть проведено с использованием телекоммуникационных средств связи, позволяющих обеспечить участие в заседании членов Совета директоров, находящимся вне места проведения заседания Совета директоров.

Проведение заседания Совета директоров с использованием телекоммуникационных средств связи в обязательном порядке отражается в протоколе заседания.

4.2. Заседание открывает, ведет и закрывает Председатель Совета директоров.

Уведомление о проведении заседания Совета директоров направляется членам Совета директоров не позднее чем за 2 дня до проведения заседания средствами телефонной, факсимильной, электронной или почтовой связи или вручается лично под расписку (нарочным).

Вместе с уведомлением о заседании Совета директоров членам Совета директоров могут высылаться все необходимые для подготовки к заседанию материалы по вопросам повестки дня заседания Совета директоров.

Если информация по отдельным вопросам повестки дня носит конфиденциальный характер, то в уведомлении указывается, где и в каком порядке члены Совета директоров могут ознакомиться с данными материалами до проведения заседания.

4.3. Заседание проводится только при наличии кворума. В соответствии с Уставом Банка кворумом для проведения заседания Совета директоров является присутствие половины от числа избранных членов Совета директоров.

При определении наличия кворума и результатов голосования также учитывается письменное мнение члена Совета директоров, отсутствующего на заседании Совета директоров, по вопросам повестки заседания.

Такое письменное мнение направляется членом Совета директоров в Банк на имя Председателя Совета директоров факсом, электронной почтой, заказным письмом или сдается в Канцелярию Банка не позднее одного дня до даты проведения заседания Совета директоров с последующим предоставлением подлинника.

В случае отсутствия кворума, заседание Совета директоров переносится на другую дату, определяемую председателем Совета директоров, но не позднее чем на 10 дней, о чем члены Совета директоров извещаются дополнительно.

4.4. На заседании Совета директоров, являющемся правомочным (имеющим кворум), члены Совета директоров обсуждают и принимают повестку заседания, после чего переходят к рассмотрению повестки заседания.

Непосредственно перед голосованием председательствующий на заседании Совета директоров четко формулирует вопрос, поставленный на голосование, и после подведения итогов голосования, объявляет принятое решение.

4.5. Не позднее трех дней после проведения заседания Совета директоров составляется протокол заседания Совета директоров.

Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании Совета директоров, который несет ответственность за правильность составления протокола, и секретарем Cовета директоров.

4.  ПОРЯДОК ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЯ ЗАОЧНЫМ ГОЛОСОВАНИЕМ

5.1. Председатель Совета директоров организует принятие Советом директоров решения заочным голосованием, при этом в своем решении о проведении заочного голосования председатель Совета директоров:

- формулирует вопросы, выносимые на заочное голосование, и включает их в бюллетень, либо включает в бюллетень формулировки, предложенные членами Совета директоров – инициаторами принятия решения заочным голосованием;

-  определяет форму и текст бюллетеня для голосования;

-  устанавливает перечень материалов, предоставляемых членам Совета директоров для принятия решения заочным голосованием;

-  определяет дату направления членам Совета директоров бюллетеней для голосования и материалов, необходимых для принятия решения, которая должна быть не позднее 10 дней с момента получения Председателем Совета директоров требования члена Совета директоров о принятии решения заочным голосованием;

-  устанавливает дату окончания приема бюллетеней для голосования;

-  указывает адрес приема заполненных бюллетеней для голосования.

5.2. Уведомления о проведении заочного голосования, направляются членам Совета директоров факсом, электронной почтой, заказным письмом или вручается лично под расписку (нарочным), не позднее установленной даты предоставления членам Совета директоров бюллетеней для голосования.

Дата информирования членов Совета директоров о проведении заочного голосования определяется по дате направления уведомления факсом, электронной почтой, заказным письмом или по дате непосредственного их вручения члену Совета директоров.

5.3. Дата окончания приема бюллетеней для голосования не может быть установлена ранее 5 и позже 10 календарных дней с установленной даты направления бюллетеней членам Совета директоров.

Дата фактической сдачи бюллетеней для голосования определяется по дате непосредственного вручения по адресам, указанным в решении о проведении заочного голосования.

5.4. Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены Совета директоров, чьи бюллетени были получены не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней. Бюллетень должен быть подписан членом Совета директоров.

5.5. По итогам заочного голосования не позднее трех дней с даты окончания приема бюллетеней для голосования Председатель Совета директоров подписывает протокол, к которому прилагаются бюллетени для голосования.

Решения, принятые Советом директоров заочным голосованием, и итоги заочного голосования, доводятся до членов Совета директоров в порядке, предусмотренным п.5.2., в срок не позднее 3 календарных дней с момента составления протокола.

5.  ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ, КОМПЕНСАЦИИ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

6.1. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров.

6.2. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

6.3. Вознаграждение членов Совета директоров состоит из:

6.3.1.  фиксированного ежегодного вознаграждения;

6.3.2.  фиксированного вознаграждения за посещение заседаний Совета директоров;

6.3.3.  дополнительного вознаграждения за дополнительную работу в комитетах Совета директоров;

6.3.4.  дополнительного вознаграждения за работу в качестве председателя Совета директоров.

6.4. Члены Совета директоров, которые одновременно являются работниками Банка, не получают дополнительного фиксированного вознаграждения за работу в Совете директоров.

6.5. Неисполнительные директора получают одинаковое фиксированное ежегодное вознаграждение.

6.6. Фиксированное вознаграждение выплачивается один раз в течение одного месяца после избрания Совета директоров в новом составе, при условии, что член Совета директоров присутствовал не менее чем на 50 % заседаний Совета директоров.

При отсутствии в Банке чистой прибыли (прибыли к распределению) вознаграждение членам Совета директоров не выплачивается.

6.7. Размеры вознаграждений и компенсаций членов Совета директоров отражаются в годовом отчете Банка, который подлежит публичному раскрытию и опубликованию.

6.  СЕКРЕТАРЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

7.1. Секретарь Совета директоров является работником Банка и назначается Советом директоров по предложению Председателя Совета директоров.

7.2. Секретарь Совета директоров по поручению Председателя Совета директоров извещает членов Совета директоров о проведении заседания путем направления им уведомлений и материалов в порядке и сроки, предусмотренные настоящим положением, и несет ответственность за своевременность уведомления и полноту направляемых материалов по вопросам повестки заседания.

7.3. Секретарь Совета директоров по поручению Председателя Совета директоров направляет членам Совета директоров уведомление о проведении заочного голосования, бюллетени для голосования и материалы, необходимые для принятия решения, в порядке и сроки, предусмотренные п.5.2., и несет ответственность за своевременность уведомления и полноту направляемых материалов.

7.4. Секретарь Совета директоров ведет протокол заседания Совета директоров.

7.5. Секретарь Совета директоров составляет протокол по итогам заочного голосования и после подписания его председателем Совета директоров доводит до членов Совета директоров решения, принятые Советом директоров заочным голосованием, и итоги заочного голосования в порядке, предусмотренном п.5.2., в срок установленный п.5.5. настоящего положения.

7.6. Секретарь Совета директоров ведет учет и хранение входящей документации и копии исходящей документации Совета директоров.

7.7. В целях соблюдения действующего законодательства о раскрытии информации о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность Банка, Секретарь Совета директоров представляет Правлению Банка информацию о принятых решениях Советом директоров.

Указанная информация предоставляется в форме выписок из протоколов заседаний Совета директоров.

7.  ОГРАНИЧЕНИЯ В ПРАВАХ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

8.1. Член Совета директоров не может одновременно являться членом Ревизионной комиссии Банка.

8.2. Член Совета директоров не может одновременно являться членом Счетной комиссии Банка.

8.3. Акции Банка, принадлежащие членам Совета директоров, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии Банка.

8.  ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

9.1. С момента утверждения настоящего положения утрачивает силу Положение о Совете директоров «Банк24.ру» (ОАО), утвержденное решением Общего собрания акционеров 07.05.2009г. протокол

9.2. Изменения и дополнения в настоящее положение вносятся решением Общего собрания акционеров.