Устав

ЗАРЕГИСТРИРОВАН: Администрацией г. Саратова 04.07.1997 года регистрационный № ЗАРЕГИСТРИРОВАН: В новой редакции «___»______________ 2002 года Зам. мэра ________________	УТВЕРЖДЕН: Общим собранием акционеров Протокол № ____ от «____»_________ 2002 года

У С Т А В

Открытого акционерного общества

«ПОВОЛЖСКИЙ ВЫСТАВОЧНЫЙ ЦЕНТР»

(в новой редакции)

г. Саратов 2002 год

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Открытое акционерное общество «Поволжский выставочный центр», именуемое в дальнейшем «Общество», создано в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», Гражданским кодексом РФ и иным действующим законодательством.

Новая редакция Устава разработана в связи с приведением в соответствие с действующим законодательством.

1.2.Общество создано на неопределнный срок.

1.3. Общество является юридическим лицом в соответствии с действующим законо­дательством Российской Федерации. Общество приобретает права юридического лица с момента его регистрации. Общество функционирует в соответствии с Гражданским кодек­сом Российской Федерации, ФЗ «Об акционерных обществах», а также иными действую­щими законодательными актами, регламентирующими деятельность акционерных обществ. Правовое положение Общества определяется действующим законодательством Россий­ской Федерации, Уставом Общества и другими внутренними нормативными актами.

1.4. Полное фирменное наименование общества - Открытое акционерное общество «Поволжский выставочный центр».

Сокращенное наименование Общества – .

1.5. Юридический адрес Общества: Россия, г. Саратов, Набережная Космонавтов, 7»А».

1.6. Общество обязано сообщать органу, производящему регистрацию, обо всех изменениях в учредительных документах для внесения необходимых изменений в реестр государственной регистрации.

1.7. Общество имеет обособленное имущество на праве собственности, самостоя­тельный баланс, может открывать расчетный и иные счета, в том числе валютные, в лю­бых российских и иностранных банках.

1.8. Общество обладает полной хозяйственной самостоятельностью в вопросах опре­деления формы управления, принятия хозяйственных решений, установления цен, оплаты труда, распределения чистой прибыли.

1.9. Общество имеет право от своего имени заключать договоры, приобретать иму­щественные и личные неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответ­чиком в суде, арбитражном и третейском суде, совершать любые не противоречащие зако­нодательству сделки как в стране, так и за рубежом.

1.10. Общество имеет право владеть, пользоваться и распоряжаться принадлежащим ему имуществом, интеллектуальной и промышленной собственностью Общества, полу­ченными доходами, а также имуществом, приобретенным или полученным по другим основаниям, в соответствии с действующим законодательством.

1.11. Общество имеет право проводить финансовые расчеты в рублях и иностранной валюте, по безналичному расчету, за наличный расчет или иными платежными средства­ми без ограничения сумм платежей в соответствии с действующим законодательством.

1.12. Общество вправе создавать филиалы и представительства, действующие на основании положения о них. Данные структурные образования Общества могут наделяться основными и оборотными средствами за счет имущества Общества. Руководство деятель­ностью филиалов осуществляют лица, назначаемые Обществом и действующие на основа­нии доверенности, полученной от Общества. Общество вправе создавать необходимые для его деятельности дочерние общества.

1.13. Общество может быть учредителем (участником) любого другого общества, то­варищества, союза, ассоциации и т. п. коммерческого и некоммерческого характера.

1.14. Общество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему на праве собственности имуществом, на которое по действующему законодательству может быть обращено взыскание. Государство не отвечает по обязательствам Общества, а Обще­ство не несет ответственности по обязательствам государства. Общество не отвечает по обязательствам акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества в пределах стоимости принадлежа­щих им акции. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответ­ственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной стоимости принадлежа­щих им акции.

1.15. Общество имеет печать со своим наименованием, фирменный знак, угловой штамп, бланки и другие необходимые реквизиты. Фирменный знак и фирменная марка Общества регистрируются в установленном порядке.

1.16. Общество вправе выпускать и размещать акции, облигации и иные ценные бумаги в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

1.17. Общество в целях реализации государственной, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государ­ственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в Центральный архив г. Саратова; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

1.18. Акционерами Общества могут быть, признающие положения настоящего Устава:

-  юридические лица и граждане РФ и государств содружества;

-  иностранные юридические лица, созданные и правомочные осуществлять инвестиции в соответствии с законодательством страны своего местонахождения;

-  иностранные граждане, лица без гражданства, российские граждане и граждане государств содружества, имеющие постоянное место жительство за границей, при условии, что зарегистрированы для ведения хозяйственной деятельности в стране их гражданства или постоянного местожительства;

-  международные организации.

1.19. Общество обеспечивает акционерам общества доступ к информации с соблюдением требований законодательства о государственной тайне.

2. ЦЕЛЬ СОЗДАНИЯ ОБЩЕСТВА.

2.1 Основной целью деятельности Общества является:

-  извлечение прибыли;

-  комплексное обслуживание транзитных пассажирских судов;

-  сервисное обслуживание туристов и транзитных пассажиров;

-  создание и организация деятельности регионального выставочного комплекса;

-  правовое, организационное, консультационное и рекламное обеспечение инвестиционных процессов.

3. ПРЕДМЕТ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА.

3.1. Общество является коммерческой организацией, имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности:

-  комплексное обслуживание флота;

-  организация и проведение выставок, семинаров, конференций, ярморок, аукционов, распродаж и т. д.;

-  комплексная экспертиза проектов, требующих инвестиций;

-  составление технической, экономической и юридической документации для обеспечения динамического инвестиционного процесса;

-  осуществление посреднеческой, агентской, консигнационной, диллерской и иной деятельности;

-  сдача в аренду нежилых зданий и сооружений;

-  подготовка и повышение квалификации кадров по всем направлениям деятельности Общества;

-  приобретение и использование лицензий, патентов, ноу-хауи иных имущественных и неимущественных прав;

-  организация туризма;

-  услуги общепита;

-  гостиничные услуги;

-  организация игровых и развлекательных услуг;

-  транспортные услуги.

-  иные виды деятельности, не противоречащие законодательству.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течении срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующим.

3.2. Общество самостоятельно осуществляет внешнеэкономическую деятельность в установленном законодательством РФ порядке.

3.3. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную, финансовую и иную деятельность. Общество свободно в выборе предмета, порядка хозяйственных взаимоотношений и определения ответственности по взятым обязательствам.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами.

Номинальная стоимость всех обыкновенных акций Общества должна быть одинаковой.

4.2. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Уставный капитал не может быть менее размера, предусмотренного статьей 26 Федерального закона от 01.01.01 года N 208-ФЗ.

4.3. Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций.

4.4. Уставный капитал Общества составляет 6 шесть миллионов) рублей, разделен на 6 000 (шесть тысяч) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей.

4.5. По желанию акционеров им может выдаваться именной сертификат акций (отдельно по обыкновенным и привилегированным акциям) на их суммарную номинальную стоимость и с указанием серии и номеров акций, приобретенных акционерами.

4.6. Изменение размера уставного капитала Общества производится по решению Общего собрания акционеров в соответствии с законодательством РФ.

4.7. Увеличение уставного капитала Общества производится по решению Общего собрания акционеров путем дополнительного выпуска и размещения акций по номинальной стоимости акций не ниже стоимости акций первоначального выпуска либо увеличения номинальной стоимости акций.

4.8. Уставный капитал может быть уменьшен по решению Общего собрания акционеров Общества посредством понижения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.

4.9. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом N 208-ФЗ на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества.

4.10. Уставный капитал Общества признается уменьшенным или увеличенным после регистрации этих изменений в установленном порядке.

Для решения иных вопросов, касающихся акций Общества и работы с ними, Общество руководствуется положениями Федерального закона N 208-ФЗ.

4.11. Держатели акций Общества регистрируются в специальном реестре акционеров, ведение которого поручается регистратору. При этом Общество несет ответственность за ведение и хранение реестра. В реестр вносятся данные, предусмотрен­ные действующим законодательством о ведении реестров владельцев ценных именных бу­маг.

5. ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА

5.1. Общество имеет право выпускать следующие виды ценных бумаг:

- обыкновенные именные акции;

-  привилегированные именные акции;

-  именные облигации на предъявителя;

-  другие ценные бумаги в соответствии с действующим законодательством.

5.2. Обыкновенные акции Общества оплачиваются денежными средствами в рублях, а также по решению Общего собрания акционеров Общества внесением в уставный фонд Общества имущества, имущественных или личных неимущественных прав. Акции Общества дают право на участие в управлении Общества и получение части прибыли от его хозяйственной деятельности (дивиденда).

5.3. Привилегированные акции Общества оплачиваются денежными средствами в рублях, а также по решению Общего собрания акционеров Общества внесением в уставный фонд Общества имущества, имущественных или иных неимущественных прав.

5.4. Привилегированные акции Общества дают право на первоочередное перед другими акционерами получение прибыли от хозяйственной деятельности Общества, а также первоочередное перед другими акционерами удовлетворение своих прав при ликвидации Общества в порядке, определяемом Общим собранием акционеров при выпуске привилегированных именных акций.

5.5. Независимо от формы оплаты вклада, стоимость акции выражается в рублях.

5.6. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами РФ о ценных бумагах.

Размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров Общества.

Размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должно осуществляться по решению Совета директоров Общества.

5.7. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.

В решении о выпуске облигации должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций.

Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества либо величину обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций. Размещение облигаций Обществом допускается после полной оплаты уставного капитала Общества.

Общество может размещать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки.

Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.

5.8. Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев. Утерянная именная облигация возобновляется Обществом за разумную плату. Права владельца утерянной облигации на предъявителя могут восстанавливаться судом в порядке, установленном процессуальным законодательством РФ.

Общество вправе предусмотреть возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению.

5.9. Номинальная сумма выпущенных Обществом облигаций не может превышать 100% оплаченного уставного фонда Общества.

5.10. Владельцы облигаций каждого предыдущего выпуска имеют преимущественное право перед владельцами облигаций последующих выпусков удовлетворения по долговым обязательствам Общества.

5.11. При необходимости решения иных вопросов, которые могут возникнуть при работе с акциями и ценными бумагами Общества, последнее руководствуется положениями Федерального закона N 208-ФЗ.

Указанное относится и к вопросам размещения Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг.

ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ

6.1. Акционер Общества обязан:

- оплачивать акции в порядке, в размере и в сроки, предусмотренные учредительны­ми документами, решениями общих собрании Общества;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

- своевременно сообщать об изменении своего местонахождения (местожительства), а также своевременно информировать держателя реестра об изменении паспортных данных, данных о государственной регистрации, адреса;

- соблюдать положения учредительных документов;

-  исполнять принятые на себя в установленном порядке обязательства;

- все акционеры Общества обязаны соблюдать требования законодательства о государственной тайне РФ.

6.2. Акционер Общества имеет право:

- получать пропорциональную с его акциями долю прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами;

- принимать участие в Общих собраниях Общества либо лично, либо посредством своего представителя;

- получать от органов управления Общества необходимую информацию по всем вопросам, включенным в повестку дня Общего собрания;

- избирать и быть избранным в органы управления и контрольные органы Общества;

- получать протокол Общего собрания или выписку из протокола.

6.3. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу - одинаковый объем прав.

Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества могут в соответствии с Федеральным законом N 208-ФЗ и Уставом Общества участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества - право на получение части его имущества.

Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

6.4. Акционеры - владельцы привилегированных акций Общества не имеют права голоса, за исключением указанного в пункте 6.5. настоящего Устава, на Общем собрании акционеров.

Привилегированные акции Общества одного типа предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.

6.5. Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в Общем собрании акционеров Общества с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации Общества.

ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА, ПРИБЫЛЬ И ФОНДЫ ОБЩЕСТВА,

ДИВИДЕНДЫ

7.1. Общество является собственником имущества, переданного ему Учредителями продукции, произведенной Обществом в результате хозяйственной деятельности; полученных доходов, а также иного имущества, приобретенного им по другим основаниям, допускаемым законодательством РФ.

7.2. Часть имущества Общества может быть передана дочерним предприятиям, филиалам и представительствам Общества по решению и на условиях, определяемых Общим собранием акционеров Общества.

7.3. Имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению компетентного суда.

7.4. В Обществе создается резервный (страховой) фонд в размере 15 процентов от суммы его уставного капитала, который предназначается на покрытие убытков, погашения Общества, выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств, а также урегулирование непредвиденных расходов по итогам финансового года. Формирование резервного фонда Общества осуществляется путем ежегодных отчислений до достижения фондом размера, указанного выше. Размер ежегодных отчислений в резервный фонд не может быть менее 5 процентов суммы чистой прибыли Общества.

7.5. Прибыль Общества по итогам года определяется к концу каждого финансового года, и после уплаты налогов чистая прибыль поступает в полное распоряжение Общества.

7.6. Решение о выплате годовых дивидендов, их размере, форме выплаты и сроках выплаты принимается Общим собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров.

7.7. Общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов по акциям:

- до полной оплаты Уставного капитала;

- если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам банкротства или если указанные признаки появятся в результате выплаты дивидендов;

- если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала и ре­зервного фонда, либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

-  а также в иных случаях, предусмотренных законодательством.

7.8. Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом Общем собрании акционеров. Для составления списка лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

8.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Один раз в год Общество проводит годовое Общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными. Общее руководство Обществом осуществляет Совет директоров Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

Единоличным исполнительным органом является Генеральный директор.

8.2. В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения главы VII Федерального закона N 208-ФЗ, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

8.3.Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом Общем собрании акционеров Общества должны решаться вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров.

8.4. К компетенции Общего собрания акционеров Общества относятся:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

8) избрание ревизора Общества и досрочное прекращение его полномочий;

9) утверждение аудитора Общества;

10) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;

11) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

12) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

13) дробление и консолидация акций;

14) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом N 208-ФЗ (статья 83);

15) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом N 208-ФЗ (статья 79);

16) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом N 208-ФЗ;

17) принятие решения об участии Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

18) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

19) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом N 208-ФЗ.

Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом N 208-ФЗ.

Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.

8.5. За исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на Общем собрании акционеров Общества по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

- акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества;

- акционеры - владельцы привилегированных акций Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом N 208-ФЗ.

Голосующей акцией Общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

8.6. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом N 208-ФЗ не установлено иное.

Подсчет голосов на Общем собрании акционеров Общества по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций Общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено Федеральным законом N 208-ФЗ.

8.7. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 14-19 пункта 8.4. настоящего Устава, принимаются Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5 и 17 пункта 8.4. настоящего Устава, принимаются Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров Общества.

8.8.Общее собрание акционеров Общества не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

8.9. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров Общества должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом. В извещении указывается дата, время и место проведения собрания и повестка дня, дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, порядок ознакомления акционеров с информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам и порядок ее представления.

8.10. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, ревизора и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 20 дней после окончания финансового года.

8.11. При подготовке к проведению Общего собрания акционеров Совет директоров Общества определяет:

- форму проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

- дату, место, время проведения Общего собрания акционеров и в случае, когда заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

- дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

- повестку дня Общего собрания акционеров Общества;

- порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;

- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

- форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

В повестку дня годового Общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы об избрании Совета директоров Общества, ревизора Общества, утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Федерального закона N 208-ФЗ.

8.12. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизора Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного Общего собрания акционеров по требованию ревизора Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества.

8.13. Право на участие в Общем собрании акционеров Общества осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на Общем собрании акционеров или лично принять участие в Общем собрании акционеров.

Представитель акционера на Общем собрании акционеров Общества действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса РФ или удостоверена нотариально.

8.14. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрированные для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров. Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

Если повестка дня Общего собрания акционеров Общества включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

8.15. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция Общества - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном Федеральным законом N 208-ФЗ.

8.16. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования.

По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров Общества или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

8.17. По всем вопросам, связанным с образованием и функционированием руководящих и исполнительных органов Общества, ревизионной комиссии и др., но не нашедшим отражения в тексте настоящего Устава, Общество и его органы руководствуются положениями Федерального закона от 01.01.01 года N 208-ФЗ.

9. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

9.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров.

По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

9.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона N 208-ФЗ;

3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

5) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом N 208-ФЗ;

6) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом N 208-ФЗ;

7) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом N 208-ФЗ;

8) образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий;

9) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

10) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

11) использование резервного фонда и иных фондов Общества;

12) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом к компетенции исполнительных органов Общества;

13) создание филиалов и открытие представительств Общества;

14) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона N 208-ФЗ;

15) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона N 208-ФЗ;

16) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

17) иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом и Федеральным законом N 208-ФЗ.

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

9.3. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров из числа акционеров, являющихся держателями не менее 5% акций, либо их представителей на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Количество членов Совета директоров не может быть менее 3-х человек. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в установленные сроки, полномочия Совета директоров Общества прекращаются за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав Совета директоров Общества могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению Общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

9.4. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.

9.5. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизора Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества, а также иных лиц, которые могут быть определены Уставом Общества.

Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества не должен быть менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества.

Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.

ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА – ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР

10.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества (генеральным директором). Исполнительные органы подотчетны Совету директоров Общества и Общему собранию акционеров.

10.2. К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества.

10.3. Генеральный директор Общества:

- обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров;

- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных настоящим Уставом и действующим законодательством;

- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, определяет организационную структуру Общества, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием акционеров, Советом директоров;

- утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств;

- принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств;

- в порядке, установленном законодательством, настоящим Уставом, Общим собранием акционеров и Советом директоров, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;

- открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества, заключает договоры и совершает иные сделки;

- утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;

- организует бухгалтерский учет и отчетность;

- обеспечивает подготовку и проведение Общих собраний акционеров;

-  решает другие вопросы текущей деятельности Общества.

- организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

10.4. Генеральный директор назначается Советом директоров на один год и подотчетен Совету директоров и Общему собранию акционеров.

11.  РЕВИЗОР ОБЩЕСТВА

11.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием акционеров в соответствии с настоящим Уставом избирается ревизор Общества.

11.2. Ревизор избирается сроком на 2 года общим собранием акционеров и обладает правом участия в заседании Совета директоров с совещательным голосом.

11.3. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизора Общества, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

11.4. По требованию ревизора Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

11.5. Ревизор Общества вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров.

11.6. Ревизор Общества не может одновременно являться членом Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

11.7. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизор Общества составляет заключение, которое представляет Совету директоров.

11.8. Общество обязано хранить документы, касающиеся его деятельности и предоставлять информации об Обществе в соответствии с требованиями положений Федерального закона N 208-ФЗ (статьи 89-93 Закона).

12. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ ОБЩЕСТВА

12.1. Общество осуществляет учет результатов работы, контроль за ходом производства, ведет оперативный бухгалтерский и статистический учет в соответствии с законодательством РФ.

12.2 Бухгалтерский, оперативный и статистический учет и отчетность в Обществе ведутся по нормам, действующим в РФ. Организация документооборота в Обществе, в его дочерних предприятиях, в филиалах и представительствах устанавливается Правлением Общества.

Ответственность за состояние учета, своевременное представление бухгалтерской и иной отчетности возлагается на главного бухгалтера Общества, компетенция которого определена законодательством РФ.

12.3. Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря включительно.

12.4. Годовой отчет по операциям Общества и баланс составляется Правлением и с заключением ревизора представляется на утверждение Общего собрания акционеров Общества, которое созывается не позднее, чем через три месяца после окончания финансового года.

12.5. Общество и его должностные лица несут установленную законодательством ответственность за достоверность содержащихся в годовом отчете и балансе сведений.

12.6. Проверка финансовой и хозяйственной деятельности Общества осуществляется налоговыми органами, аудиторскими службами, а в случае необходимости другими государственными органами в пределах их компетенции.

МЕРОПРИЯТИЙ ПО ВОИНСКОМУ УЧЕТУ, ГРАЖДАНСКОЙ ОБОРОНЕ

И ЧРЕЗВЫЧАЙНЫМ СИТУАЦИЯМ

13.1. Общество обязано вести воинский учет согласно Закону Российской Федерации «О воинской обязанности и военной службе», а также оповещает сотрудников о вызове в райвоенкоматы и обеспечивать возможность своевременной явки. Вопросы воинского учета согласовывать с райвоенкоматом.

13.2 Генеральный директор в соответствии с Указом Президента № 000 от 8 мая 1993 года несет персональную ответственность за организацию и осуществление мероприятий по гражданской обороне и воинского учета граждан.

Общество обязано оказывать содействие органам государственной власти в случае чрезвычайных ситуаций, стихийных бедствий, а также прочих обязательств, имеющих государственное значение транспортными средствами, дорожно-строительными машинами и оборудованием.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ

14.1. Общество может быть добровольно реорганизовано.

Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

14.2. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

14.3. Формы реорганизации Общества:

1. Слиянием Общества признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух, в т. ч. Общества, или нескольких обществ с прекращением последних.

2. Присоединением Общества признается прекращение Общества или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

3. Разделением Общества признается прекращение Общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.

4. Выделением Общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого Общества без прекращения последнего.

5. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.

Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.

14.4. При наличии необходимости у Общества в решении организационных вопросов реорганизации, в т. ч. и вопросов процесса и порядка реорганизации, Общество и его руководящие и исполнительные органы должны руководствоваться положениями Федерального закона N 208-ФЗ (статьи 16-20 Закона).

14.5. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Федерального закона N 208-ФЗ и настоящего Устава. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.

14.6. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторов не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию Общества.

Если имеющихся у Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием акционеров Общества по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию Общества.

14.7. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами его в следующей очередности:

- в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 Федерального закона N 208-ФЗ;

- во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной Уставом Общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

- в третью очередь осуществляется распределение имущества Общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата Обществом определенной Уставом ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной Уставом Общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.

14.8. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.