11 июня (дата отсечения 23 апреля) 2004г. состоится ГОСА следующей повесткой дня:
1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам 2003 года.
2. Избрание членов Совета директоров Общества.
3. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
4. Утверждение аудитора Общества на 2004 год.
5. Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций Общества, прав, предоставляемых этими акциями.
6. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества.
7. Внесение изменений и дополнений в Положение о Совете директоров Общества.
8. Внесение изменений и дополнений в Положение о Ревизионной комиссии Общества.
9. Определение размера вознаграждения членам Совета директоров Общества
Анализ вопросов повестки дня и их возможных последствий для акционеров:
I.
ЦентрТелеком | ||||
1. Информация о капитализации по данным РТС | ||||
Тип акций | Месяц | Капитализация | Признаваемая котировка | |
обыкновенные | Январь 2003 | $ | $0.23757 | |
Декабрь 2004 | $ | $0.35500 | ||
привилегированные | Январь 2003 | $ | $0.16106 | |
Декабрь 2004 | $ | $0.24800 | ||
Рост капитализации по обыкновенным акциям 51%, по привилегированным акциям 55% | ||||
2. Величина чистых активов за 2003г. выросла на 9% и составила 15530,5 млн. руб. за счет увеличения внеоборотных активов Общества в частности основных средств. | ||||
3. Отдельные показатели итогов деятельности Общества за 2003г. | ||||
млн. руб | ||||
Наименование показателя | 2002 | 2003 | Отклонение | |
Выручка | 16389,3 | 20890,0 | 4500,7 | 27% |
Себестоимость | 12131,9 | 15648,6 | 3516,6 | 29% |
Прибыль от продаж | 4257,3 | 5241,5 | 984,1 | 23% |
Дебиторская задолженность | 1786,1 | 2417,0 | 630,8 | 35% |
Кредиторская задолженность | 3198,8 | 3833,8 | 635,0 | 20% |
Чистая прибыль(убыток) | 837,7 | 1502,6 | 664,9 | 79% |
Рентабельность продаж, % | 26% | 25% | -1% | |
Общество по итогам деятельности за год получило положительный финансовый результат. Рентабельность продаж снизилась на 1% по сравнению с 2002г. в результате роста себестоимости услуг связи. Наметился рост дебиторской и кредиторской задолженностей. | ||||
4. Анализ ликвидности: | ||||
Наименование показателя | 2002 | 2003 | Отклонение | |
Текущий коэффициент ликвидности | 0,61 | 0,74 | 0,13 | 21% |
Быстрый коэффициент ликвидности | 0,36 | 0,43 | 0,07 | 19% |
Анализ ликвидности показывает, что у Общества текущих активов недостаточно для покрытия краткосрочных обязательств. Однако на конец года наметился рост показателей ликвидности. | ||||
5. Анализ деловой активности | ||||
Наименование показателя | 2002 | 2003 | Отклонение | |
Оборачиваемость чистых активов | 1,22 | 1,49 | 0,27 | 22% |
Оборачиваемость кредиторской задолженности | 3,79 | 4,08 | 0,29 | 8% |
Оборачиваемость дебиторской задолженности | 9,18 | 8,64 | -0,53 | -6% |
Снижение оборачиваемости дебиторской задолженности произошло в результате роста на конец 2003г. дебиторской задолженности на 35% по сравнению с 2002г. | ||||
6. Величина дивидендов: | тыс руб (23,1% чистой прибыли) на 1 ао- 0,125 руб на 1ап - 0,286 руб |
Итоги работы компании неплохие, вполне можно голосовать «за» по данному вопросу повестки.
II. По вопросам II и III акционеры должны голосовать в соответствии со своими предпочтениями.
Список кандидатов в члены Совета директоров
1. | Амарян Рубен Андроникович | -Генеральный директор » |
2. | -Исполнительный директор-Директор Департамента экономической и тарифной политики | |
3. | -Первый заместитель Министра Российской Федерации по связи и информатизации | |
4. | -Заместитель Генерального директора | |
5. | ** | -Директор «Просперити Кэпитал Менеджмент» |
6. | -Представитель компаний «Tramblay Ltd.», компания ИНВЕСТ-ЦЕНТР», , ИНВЕСТ» | |
7. | -Заместитель начальника Управления Российского фонда Федерального имущества | |
8. | * | -Исполнительный Директор Ассоциации по защите прав инвесторов |
9. | -Заместитель директора Департамента электрической связи | |
10. | -Заместитель директора Департамента правового обеспечения | |
11. | -Управляющий директор компании «RCF Corporate Finance». | |
12. | -Начальник отдела Департамента управления капитальными вложениями | |
13. | -Заместитель начальника отдела Департамента корпоративного управления | |
14. | -Вице-губернатор Московской области | |
15. | -Директор Департамента финансов | |
16. | ** | -Исполнительный директор Московского представительства компании «NCH Advisors., Inc.» |
17. | -Заместитель Генерального директора | |
18. | -Генеральный директор |
*, ** кандидатуры, поддержанные АПИ:
* независимый директор;
** представитель миноритарных акционеров,
подробно определение этих двух понятий имеется на сайте АПИ, вкратце - НД представляет интересы всех миноритарных акционеров, ПМА - интересы конкретной группы миноритарных акционеров.
.
III. Все кандидаты в РК являются представителями . Список кандидатов в члены РК:
1. -Главный бухгалтер
2. -Начальник отдела Департамента экономической и
3. тарифной политики
4. - Начальник отдела Департамента финансов ;
5. - Главный специалист Департамента внутреннего аудита
6. -Директор Департамента внутреннего аудита
– заместитель Директора - начальник отдела Департамента внутреннего аудитаIV. В качестве аудитора Общества на 2004 год предлагается утвердить энд Янг Внешаудит».
Претензий к аудитору не имеется. Вполне можно голосовать «за».
V. Предлагается принять следующее решение:
- количество объявленных обыкновенных именных бездокументарных акций в размере 14.202.061.497 штук, номинальной стоимостью 0.3 руб. каждая, предоставляющих права, аналогичные правам размещенных обыкновенных акций, определенным Уставом Общества;
- количество объявленных привилегированных именных бездокументарных акций типа А в размере 4.733.935.398 штук, номинальной стоимостью 0.3 руб. каждая, предоставляющих права, аналогичные правам размещенных привилегированных акций типа А, определенным Уставом Общества.
Из пояснительной записки, подготовленной :
«В соответствии с решением Совета директоров о признании целесообразности увеличения уставного капитала в 10 раз за счёт добавочного капитала Общества, в части переоценки основных средств, Обществом проведён более детальный сравнительный анализ возможных способов увеличения уставного капитала в соответствии с требованиями ст. 28 ФЗ «Об акционерных обществах.» :
1 способ - Увеличение номинальной стоимости акций, размещаемых путём конвертации, в акции с большей номинальной стоимостью, при котором количество обыкновенных и привилегированных акций, находящихся в обращении после увеличения уставного капитала путём конвертации акций в акции с большей номинальной стоимостью останется неизменным и составит 1 и штук соответственно, номинальная стоимость акций увеличится в 10 раз и составит 3 рубля.
2 способ - Размещение дополнительных акций путём их пропорционального распределения среди акционеров Общества, при котором количество обыкновенных и привилегированных акций, находящихся в обращении после увеличения уставного капитала путём размещение дополнительных акций, распределяемых пропорционально среди акционеров, увеличится в 10 раз и составити 5 штук соответственно, номинальная стоимость акций останется неизменной 0,3 рубля.
В соответствии с проведённым анализом, считает целесообразным увеличить уставный капитал Общества путём увеличения номинальной стоимости акций.
Поправки прошли утверждение на заседании комитета по корпоративному управлению . Имеет смысл голосовать «за».
VI. Поправки в Устав
Поправки прошли утверждение на заседании комитета по корпоративному управлению . Имеет смысл голосовать «за».
VI. Положение о Совете директоров
Предлагаемые изменения в Положение о Совете директоров предполагают следующее:
1) сокращение минимального срока уведомления и предоставления материалов членам Совета директоров по вопросам, связанным с утверждением бюджета Общества с 20-ти до 14-ти дней;
2) создание постоянно действующих комитетов по корпоративному управлению, по кадрам и вознаграждениям, по бюджету и инвестиционному планированию, по аудиту. Комитеты создаются для предварительного рассмотрения наиболее важных для Общества вопросов и подготовки рекомендаций для Совета директоров. Предлагается поддержать указанное изменение в Положение о Совете директоров.
VII. Положение о Ревизионной комиссии
Изменения, которые не стоит поддерживать:
1) сужается круг акционеров, имеющих право требовать проведения внеплановой ревизии финансово-хозяйственной деятельности Общества (п. 2 изменений в Положение). Действующей редакцией Положения предусмотрено, что инициатором ревизии может выступать акционер (акционеры), владеющие не менее чем 10 % голосующих акций Общества (аналогично п. 3 ст. 85 ФЗ «Об акционерных обществах»). Предлагаемая редакция уточнят, что такие акции должны быть голосующими по всем вопросам компетенции общего собрания акционеров Общества;
Изменения, которые можно было бы поддержать:
1) предлагается определить численный состав Ревизионной комиссии в количестве 7 человек (сейчас он не определен, указано лишь, что членов комиссии должно быть не менее 3 человек) (п. 1 изменений в Положение);
2) уточняется порядок избрания нового состава Ревизионной комиссии в случае, когда количество членов Ревизионной комиссии становится менее половины избранных членов комиссии (п. 3 изменений в Положение).
IX. Предлагается принять следующее решение:
Утвердить нормативы (проценты) отчислений для расчета ежеквартального и годового вознаграждения членам Совета директоров:
- в размере 0,0041 % от выручки Общества от продажи товаров, продукции, работ, услуг за отчетный квартал по данным бухгалтерской отчетности Общества каждому члену Совета директоров;
- в размере 0,4 % от суммы чистой прибыли за отчетный год по данным бухгалтерской отчетности Общества для всего состава Совета директоров Общества».
По этому вопросу можно рекомендовать голосовать «за».
Примечание:
При принятии решения акционером по вопросам повестки дня мы бы рекомендовали учитывать следующие положения ФЗ «Об акционерных обществах»:
Ст. 18 «Каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате разделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества.»
Ст.19 «Если решение о реорганизации общества в форме выделения предусматривает конвертацию акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате выделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества.»
Ст.40 «Акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).»
Ст. 49 «Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.»
Ст.75 «Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.»
