Дополнение к Заявлению от 01.01.2001 г

В Тринадцатый арбитражный

апелляционный суд

Податель жалобы (истец):

ЗАО "Дорога"

г. Санкт-Петербург,

ул. Новолитовская, д.15

ЗАО "Северный Форпост"

РФ, г. Санкт-Петербург,

ул. Фурштатская, д. 19, пом. 35Н

Дополнение к Заявлению от 01.01.2001 г.

В дополнение Заявлению, представленному в суд 15.09.2009 г., заявляем следующее:

1. При рассмотрении дела суд первой инстанции не исследовал и не оценил действия Ответчиков с точки зрения злоупотребления правом при подготовке к совершению Сделок, при совершении Сделок и после совершения Сделок, в том числе:

не исследованы и не оценен тот факт, что в процессе подготовки, в процессе проведения сделок и после совершения сделок завод» и его единоличным исполнительным органом не была раскрыта информация о намерении генерального директора и членов его семьи приобрести 41,28% акций Общества, а также информация об условиях совершения указанных сделок (цена, сроки и порядок оплаты) (в нарушение требований ст. 80 ФЗ «Об акционерных обществах», раздела 5 Приказа ФСФР от 16 марта 2005 г. N 05-5/пз-н «Об утверждении положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», п. 3.2., 3.6. Постановление от 01.01.01 г. N 17/пс «Об утверждении положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»).

2. Как нами было указано в Заявлении от 01.01.2001 г., суд не принял во внимание, что завод» и его 100%-е дочерние общества необходимо рассматривать как холдинговую компанию, т. к. согласно п. 1.1. Временного положения, утвержденного Указом Президента РФ , холдинговой компанией признается предприятие независимо от его организационно-правовой формы, в состав активов которого входят пакеты акций других предприятий.

Учитывая, что завод» необходимо рассматривать как холдинговую компанию, то на завод» распространяется требование о раскрытии сведений о купле-продаже холдинговой компанией более 5% акций любого предприятия (в том числе ее дочернего) в недельный срок с момента совершения сделки (п. 6.2. Временного положения о холдингах). При этом указанные сведения не могут быть отнесены к коммерческой тайне участников сделки.

В соответствии с п. 6.2. Временного положения о холдингах сделки, совершенные с нарушением указанного требования, а также сделки, не зарегистрированные в установленном порядке, признаются недействительными.

Учитывая, что Сделки были совершены завод» и его дочерними обществами во исполнение указаний завод», и повлекли за собой отчуждение акций/долей предприятий в размере, превышающем 5%, то завод» было обязано опубликовать сведения о купле-продаже таких акций. Что заводом сделано не было.

Таким образом, отсутствие раскрытия информации о Сделках, влечет за собой недействительность таких сделок.

Представитель по доверенности

_________________/_______________