08.05.2013 09:10 ОАО "Владхлеб" Решения общих собраний участников (акционеров)



О проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое Акционерное Общество "Владхлеб"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО "Владхлеб"
1.3. Место нахождения эмитента: 690014 г. Владивосток, Народный проспект, 29
1.4. ОГРН эмитента:
1.5. ИНН эмитента:
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 30124-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www. *****/issuer//

2. Содержание сообщения
ПРОТОКОЛ
ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Владхлеб»
Место нахождения общества: Приморский край, г. Владивосток, пр-кт Народный, д.29
Вид общего собрания: годовое
Форма проведения общего собрания: собрание
Дата проведения общего собрания: 7 мая 2013года
Место проведения общего собрания: Приморский край, г. Владивосток, пр-кт Народный, д.29
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании 8 апреля 2013 года
ПОВЕСТКА ДНЯ СОБРАНИЯ:

1. Об утверждении годового отчета Общества, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества.
2. О распределении прибыли, в том числе выплате (объявлении) дивидендов Общества по результатам 2012 года.
3. Об избрании членов Совета директоров Общества.
4. Об избрании ревизора Общества.
5. Об утверждении аудитора Общества на 2013 г.
6. Об утверждении сметы расходов на 2013 год не уменьшающих базу по налогу на прибыль.

Время начала регистрации лиц, имевших право на участие в собрании :
Время окончания регистрации лиц, имеющих право на участие в собрании :
Время открытия собрания :
Время начала подсчета голосов :
Время закрытия общего собрания :

Годовое общее собрание акционеров объявляется открытым.
Выступил генеральный директор с предложением избрать председателя собрания. Согласно Уставу Общества, по предложению Совета директоров Общества, полномочия Председателя собрания возложить на члена Совета директоров , избрать секретарем собрания – секретаря Совета директоров Пшонковскую Полину Юрьевну.
Голосовать простым поднятием рук. Предложение принято большинством присутствующих акционеров.
Председатель собрания сообщил присутствующим, что в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» в обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 500, функции счетной комиссии при проведении общего собрания акционеров выполняет регистратор Общества.
На основании этого был заключен договор с компания Центр-Инвест» в лице Филиала «Дальневосточный Реестр», г. Владивосток, для осуществления функций счетной комиссии на общем собрании акционеров.
Полное фирменное наименование регистратора: Закрытое акционерное общество «Регистрационная компания «Центр-Инвест», Филиал «Дальневосточный реестр», г. Владивосток
Место нахождения регистратора:

Слово предоставляется уполномоченному лицу Филиала «ДВ Реестр» «Центр-Инвест», г. Владивосток
Он сообщил присутствующим о том, что:
1. Общее количество размещенных голосующих акций Общества:13 штук акций обыкновенных именных, из них на балансе Общества акций нет, всего принято к определению кворума общего собранияакций обыкновенных именных.
2. Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании13 голосов.
3. На момент открытия собрания: 14 часов 00 минут 7 мая 2013 года для участия в собрании зарегистрировались акционеры и их уполномоченныепредставители, обладающие в совокупностиголосами, что составляет 84,05% от числа голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании.
В соответствии с п. 1 ст. 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Таким образом, кворум собрания имеется, собрание правомочно начать работу.

Выступил представил президиум собрания:
- генеральный директор - ;
- главный бухгалтер - ;
- председатель собрания – ;
- секретарь собрания –
Предложил регламент проведения собрания: заслушать всех докладчиков по всем вопросам повестки дня, затем проголосовать по вопросам повестки дня.
Голосование по регламенту работы провести простым поднятием рук. Предложение принято единогласно.
ПЕРВЫЙ вопрос Повестки дня собрания:
«Об утверждении годового отчета Общества, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества»
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня:
Число голосов, приходящихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное за вычетом акций, не предоставляющих право голоса и не учитываемых при подсчете голосов в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данномувопросу повестки дня:, что составляет 84,05%от размещенных голосующих акций Общества, имеющих право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня.
Кворум имеется. Общее собрание правомочно принимать решение по данномувопросу повестки дня.
Председатель собрания предложил ознакомить присутствующих на собрании с годовым отчетом Совета директоров и генерального директора Общества. Для доклада слово предоставляется генеральному директору (текст доклада, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, заключения аудитора и ревизионной комиссии прилагаются).
Генеральный директор Общества кратко прокомментировал годовой отчёт Общества: основные цели Общества: получение максимальной прибыли и оптимизация расходов. В 2012г. было аккредитовано на обеспечение мероприятия международного государственного значения хлебобулочной продукцией и как следствие на предприятии были проведены дополнительные проверки соответствия качества выпускаемой продукции, соблюдения гос. регламентов и стандартов. Так же в целях бесперебойного обеспечения продукцией мероприятий в рамках проведения Саммита АТЭС, предприятие обеспечило необходимый запас сырья. В 2012г. в России отмечен не урожай пшеницы, что повлекло повышение цен на основное сырье для предприятия - муку в два раза к 2011г., учитывая перебои с поставками муки предприятие вынуждено держать большой запас сырья (на 3 месяца) для бесперебойной работы предприятия, что требует больших финансовых вложений, стоит отметить что предприятие не имеет возможности пропорционального поднятия цены на хлеб. В 2012г. поднимало цену на хлеб на 10% (2 рубля) в августе и 80копеек в ноябре.
Объёмы продаж по сравнению к 2011г. не увеличились, стоит отметить постоянный рост конкуренции и вытеснение продукции Общества развивающимися торговыми сетями в городе и крае. В целях сохранения объёмов производства и реализации продукции предприятие в 2012г. начало работу по выходу на рынок Дальневосточного региона.
В целях оптимизации процессов производства продолжается программа модернизации производства.
в 2012г. участвовало в выставках пищевой промышленности и является победителем по нескольким номинациям. В целях расширения аудитории потребителей продукции предприятия, привлечения молодого поколения к культуре правильного питания и потребления хлебобулочной продукции в 2012г. начата программа ребрендинга Общества.
Вопросы и замечания по докладу не поступили.
Проект решения, поставленный на голосование:
«Утвердить годовой отчет ОАО "Владхлеб" за 2012 год, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчеты о прибылях и об убытках (счета прибылей и убытков) Общества».
ВТОРОЙ вопрос Повестки дня собрания.
«О распределении прибыли, в том числе выплате (объявлении) дивидендов Общества по результатам 2012 года»
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня:
Число голосов, приходящихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное за вычетом акций, не предоставляющих право голоса и не учитываемых при подсчете голосов в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данномувопросу повестки дня:, что составляет 84,05%от размещенных голосующих акций Общества, имеющих право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня.
Кворум имеется. Общее собрание правомочно принимать решение по данному вопросу повестки дня.
Выступила главный бухгалтер Общества с докладом о финансовых результатах Общества за 2012 год: за 2012 год получена выручка от реализации в сумме 1 тыс. рублей, себестоимость продукции составила 946641 тыс. руб.
Прибыль от реализации продукции за отчетный год составилатысяч рублей, снижение к 2011 г. на 284 тыс. руб.; прибыль от финансово-хозяйственной деятельности составила тысяч рублей. Чистая прибыль к распределениютысяч рублей.
Всего за отчетный период уплачено налогов – тыс. рублей. Основную долю составляет единый социальный налог –тыс. рублей, налог на добавленную стоимость –тыс. рублей, подоходный налогтыс. рублей, налог на имущество – 3939тыс. рублей, налог на прибыль – 22285 тысяч рублей, налог на землю – 1625 тыс. рублей, на долю остальных налогов приходится 1 934тыс. рублей. Из всех перечисленных налогов, на налоги, связанные с выплатой зарплаты приходится тысяч рублей. Были уплачены проценты за пользование кредитом в сумме 1 191тыс. рублей.
Значительное влияние на финансовое положение общества оказывает состояние расчетов с дебиторами и кредиторами. Руководством общества, его структурными подразделениями, в первую очередь финансовыми службами проводилась определенная работа по снижению дебиторской задолженности.
Финансовое состояние в течение всего 2012 года ухудшилось, так как выросли цены на муку на 46%.
Расчеты с поставщиками и заказчиками выполнялись своевременно и в полном объеме.
Фонд потребления в 2012 год составил 5743 тыс. рублей – это спонсорская помощь детским и религиозным учреждениям; выплаты пособий ветеранам предприятия; выплаты в рамках коллективного договора и корпоративной культуры предприятия.
По вопросу о распределении чистой прибыли по итогам 2012г. в размере 80648тыс. руб. генеральный директор Общества прокомментировал: учитывая необходимость обеспечения предприятия постоянным запасом сырья, учитывая условия работы с поставщиками строго по предоплате, а так же ужесточение требований технических регламента для хлебопекарной отрасли, Совет директоров рекомендует: в целях пополнения оборотных средств Прибыль по итогам 2012 года не распределять, дивиденды не выплачивать.
Проект решения, поставленный на голосование:
«В целях пополнения оборотных средств Общества прибыль по итогам 2012г. не распределять, дивиденды не выплачивать».
ТРЕТИЙ вопрос Повестки дня собрания.
«Об избрании членов Совета директоров Общества»
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня:
Число голосов, приходящихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное за вычетом акций, не предоставляющих право голоса и не учитываемых при подсчете голосов в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данномувопросу повестки дня:, что составляет 84,05%от размещенных голосующих акций Общества, имеющих право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список с учетом коэффициента кумулятивного голосования = 7:
Число голосов, приходящихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное за вычетом акций, не предоставляющих право голоса и не учитываемых при подсчете голосов в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах», с учетом коэффициента кумулятивного голосования = 7:
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании с учетом коэффициента кумулятивного голосования = 7:
Кворум имеется. Общее собрание правомочно принимать решение по данному вопросу повестки дня.
Выступил и сообщил, что по предложению акционеров, представленных в адрес Общества в установленном законом порядке, в члены Совета директоров Общества представлены следующие кандидаты: , , ; согласия на выдвижение от всех кандидатов получены, анкеты представлены. Количественный состав Совета директоров Общества, согласно Уставу, составляет 7 человек. По выбору кандидатов проводится кумулятивное голосование.
Проект решения, поставленный на голосование:
«Избрать Совет директоров в количестве 7 (Семи) человек из следующих кандидатов:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.

ЧЕТВЕРТЫЙ вопрос Повестки дня собрания.
«Об избрании ревизора Общества»
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данномувопросу повестки дня:
В соответствии с п. 6 ст. 85 Федерального закона «Об акционерных обществах» акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.
В соответствии сп. 4.27Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России -6/пз-н, в случае если одновременно с вопросом об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества в повестку дня общего собрания включены также вопросы об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и (или) об образовании исполнительного органа общества, при подведении итогов голосования по вопросу об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества не учитываются голоса по акциям, принадлежащим кандидатам, которые были избраны в состав членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, на должность единоличного исполнительного органа или в состав членов коллегиального исполнительного органа общества. При этом голоса по акциям, принадлежащим членам совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу и членам коллегиального исполнительного органа общества, полномочия которых были прекращены, учитываются при определении кворума и подведении итогов голосования по вопросу об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества.
Число голосов, приходящихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное за вычетом акций, не предоставляющих право голоса и не учитываемых при подсчете голосов в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»:7
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 5 , что составляет 72,55%голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня.
Кворум имеется. Общее собрание правомочно принимать решение по данному вопросу повестки дня.
Председатель собрания сообщил присутствующим, что в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» срок полномочий ревизионной комиссии (ревизора) устанавливается 1 год.
В Совет директоров не поступило заявок на выдвижение кандидатов в ревизоры. Выступил и сообщил, что для голосования по выборам ревизора Советом директоров выдвинута на основании предложений акционеров Общества кандидатура Шпартеевой Людмилы Григорьевны, согласие на выдвижение получено.
Проект решения, поставленный на голосование:
«Избрать ревизором на 2013год:
1. Шпартееву Людмилу Григорьевну.
ПЯТЫЙ вопрос Повестки дня собрания.
«Об утверждении аудитора Общества на 2013 г.»
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня:
Число голосов, приходящихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное за вычетом акций, не предоставляющих право голоса и не учитываемых при подсчете голосов в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данномувопросу повестки дня:, что составляет 84,05%от размещенных голосующих акций Общества, имеющих право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня.
Кворум имеется. Общее собрание правомочно принимать решение по данномувопросу повестки дня.
Выступил и сообщил, что в качестве кандидатуры аудитора Общества Советом директоров Общества в установленном порядке представлена компания: Закрытое акционерное общество «Компаньон-Аудит», являющееся членом Некоммерческого партнерства «Российская Коллегия аудиторов», включенного в Государственный реестр саморегулируемых организаций аудиторов, руководитель: директор .
Проект решения, поставленный на голосование:
«Аудитором на 2013 год утвердить -Аудит».
ШЕСТОЙ вопрос Повестки дня собрания
«Об утверждении сметы расходов на 2013 год не уменьшающих базу по налогу на прибыль»
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня:
Число голосов, приходящихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное за вычетом акций, не предоставляющих право голоса и не учитываемых при подсчете голосов в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данномувопросу повестки дня:, что составляет 84,05 %от размещенных голосующих акций Общества, имеющих право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня.
Кворум имеется. Общее собрание правомочно принимать решение по данному вопросу повестки дня.
Выступил , который сообщил: на основании Устава Общества по предложению Совета директоров на утверждение представлена предельная Смета расходов на 2013год не уменьшающих базу по налогу на прибыль, с которой можно было предварительно ознакомится, смета составила 4 миллиона 620 тысяч рублей.
Проект решения, поставленный на голосование:
«Утвердить смету расходов на 2013 год не уменьшающих базу по налогу на прибыль»

После рассмотрения всех вопросов повестки дня слово предоставляется представителю регистратора, который сообщил присутствующим о том, что на момент завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум: 14 часов 25 минут 7мая 2013 года, для участия в собрании зарегистрировались акционеры и их уполномоченные представители, обладающие в совокупностиакциями обыкновенными именными, что составляет 84,05% от числа голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании.

После рассмотрения всех вопросов повестки дня, акционерам, не проголосовавшим бюллетенями по вопросам повестки дня, предоставлено время для голосования.
разъяснил присутствующим процедуру голосования бюллетенями на общем собрании акционеров.
В соответствии со ст. 61 Федерального закона «Об акционерных обществах» при голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.
В случае, если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.
Выборы Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в состав Совета директоров Общества. Акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или разделить их между двумя и более кандидатами. Кроме того, акционер вправе проголосовать одновременно против всех кандидатов, либо воздержаться от голосования одновременно по всем кандидатам.
Предложено информацию принять к сведению.


После подсчета голосов слово предоставляется представителю регистратора для объявления результатов голосования по вопросам и подведения итогов голосования.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросам повестки дня собрания:
По ПЕРВОМУ вопросу повестки дня
Всего «За» «Против» «Воздержался» Недействи-тельно Неголо-совало
Голоса06
% 100,00 99,33 0,33 0,26 0,08 0,00
В соответствии с п. 2 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.
Таким образом, решение принято.
Формулировка принятого решения:
«Утвердить годовой отчет ОАО "Владхлеб" за 2012 год, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчеты о прибылях и об убытках (счета прибылей и убытков) Общества»
По ВТОРОМУ вопросу повестки дня
Всего «За» «Против» «Воздержался» Недействи-тельно Неголо-совало
Голоса26 9 100 0
% 100,00 99,50 0,34 0,08 0,08 0,00
В соответствии с п. 2 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.
Таким образом, решение принято.
Формулировка принятого решения:
«В целях пополнения оборотных средств Общества прибыль по итогам 2012г. не распределять, дивиденды не выплачивать».
По ТРЕТЬЕМУ вопросу повесткидня
Всего «За» «Против» «Воздер-жался» Недействи-тельно Неголо-совало
всех кандидатов
Голоса18
% 100,00 99,92 0,00 0,00 0,08 0,00
Количество голосов, отданных за каждого кандидата
№ пп Кандидат Количество голосов
1
2
3
4
5
6 9
7 9
8
В соответствии с п. 4 статьи 66 Федерального закона «Об акционерных обществах» избранными в состав совета директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
В соответствии с решением общего собрания акционеров в состав совета директоров общества должно быть избрано7 человек.
Таким образом, решение принято.
Формулировка принятого решения:
«Избрать Совет директоров в количестве 7 (Семи) человек из следующих кандидатов:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.

По ЧЕТВЕРТОМУвопросу повестки дня
Избрать ревизором на 2013год:
1 Шпартееву Людмилу Григорьевну

Итоги голосования по вопросу повестки дня:
Всего «За» «Против» «Воздержался» Недействи-тельно Неголо-совало
Голоса 5 0
% 100,00 99,69 0,00 0,16 0,16 0,00

В соответствии с п. 2 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.
В соответствии с Уставом в обществе избирается ревизор.
Таким образом, решение принято.
Формулировка принятого решения:
«Избрать ревизором на 2013год:
1. Шпартееву Людмилу Григорьевну.
ПоПЯТОМУ вопросу повестки дня
Всего «За» «Против» «Воздержался» Недействи-тельно Неголо-совало
Голоса65 0 0
% 100,00 99,84 0,00 0,08 0,08 0,00
В соответствии с п. 2 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.
Таким образом, решение принято.
Формулировка принятого решения:
«Аудитором на 2013 год утвердить -Аудит»
По ШЕСТОМУ вопросу повестки дня
Всего «За» «Против» «Воздержался» Недействи-тельно Неголо-совало
Голоса65 0 0
% 100,00 99,84 0,00 0,08 0,08 0,00
В соответствии с п. 4 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинствомв три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Таким образом, решение принято.
Формулировка принятого решения:
«Утвердить смету расходов на 2013 год не уменьшающих базу по налогу на прибыль»

После оглашения уполномоченным представителем регистратора результатов голосования и подведения итогов голосования выступил и сообщил, что повестка дня годового общего собрания акционеров исчерпана. По всем вопросам приняты решения. Итоги голосования и принятые решения по вопросам повестки дня оглашены.

Собрание объявляется закрытым.
Председатель собрания:
Секретарь собрания:

Дата составления протокола: 8 мая2013 г.



3. Подпись
3.1. генеральный директор ОАО "Владхлеб"
__________________
подпись

3.2. Дата 08.05.2013г. М. П.