Утвержден решением
Общего собрания акционеров
(Протокол № 2 от «14» июля 2006 г.)
Председатель
Общего собрания __________/
У С Т А В
открытого акционерного общества
“Объединенные заводы подъемно-транспортного оборудования —
Ирбитский завод сварных металлоконструкций ”
г. Екатеринбург
2006 г.
Статья 1. Общие положения.
1.1. Открытое акционерное общество ««Объединенные заводы подъемно-транспортного оборудования — Ирбитский завод сварных металлоконструкций», далее по тексту - "Общество", создано в соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах” и другими законодательными актами Российской Федерации.
1.2. Общество является коммерческой организацией и создано без ограничения срока деятельности.
1.3. Общество вправе иметь обособленное имущество, отражаемое на его самостоятельном балансе; приобретать имущественные и личные неимущественные права; нести обязанности; может быть истцом и ответчиком в суде; открывать расчетные, валютные и иные счета на территории РФ и за ее пределами.
1.4. Полное фирменное наименование на русском языке: Открытое акционерное общество «Объединенные заводы подъемно-транспортного оборудования — Ирбитский завод сварных металлоконструкций»
Сокращенное фирменное наименование на русском языке: заводы ПТО — ИЗСМК»
Полное фирменное наименование на иностранном (английском) языке: The Ореn Joint-Stock Company «The United Handling Machinery — Тhe Irbit Welded Structure Factory»
Сокращенное фирменное наименование на иностранном (английском) языке «The UHM — The Irbit WSF»
1.5. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Общество также вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
1.6. Местом нахождения Общества является место постоянного нахождения органов управления: -А.
Статья 2. Юридический статус общества
2.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральным законом порядке.
2.2. С момента приобретения прав юридического лица Общество вправе иметь права и нести обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
2.3. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации, и за её пределами.
2.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
2.5. Акционеры Общества не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством.
2.6. Общество может создать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации, а также за её пределами с соблюдением требований федерального законодательства и законодательства иностранного государства, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.
2.7. Филиалы и представительства не имеют прав юридического лица. Сведения о наличии филиалов и представительств Общество вносит в Устав.
2.8. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.
Статья 3. Цель и предмет деятельности Общества.
3.1. Целями деятельности Общества являются: расширение рынка товаров и услуг; извлечение прибыли.
3.2. Общество вправе иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. Основными видами деятельности Общества являются:
- внешнеэкономическая деятельность;
- машиностроение;
- оптовая и розничная торговля;
- производство товаров народного потребления, продукции производственно-технического назначения, промышленного оборудования;
- строительные, строительно-монтажные, ремонтно-строительные работы, производство строительных материалов;
- инвестиционная деятельность;
- выполнение полномочий исполнительного органа коммерческих организаций;
- деятельность по доверительному управлению имуществом коммерческих организаций;
- деятельность по управлению активами коммерческих организаций;
- рекламная деятельность;
- издательское дело;
- дилерская деятельность;
- предоставление в аренду торговых, складских, производственных и жилых помещений, зданий, оборудования, необходимых для осуществления хозяйственной деятельности, организация на их основе магазинов, торговых центров, складов, гостиниц, пансионатов, выставочных залов;
- организация совместно с иностранными партнерами производственных, торгово-закупочных, гостиничных и других предприятий, совместное проектирование, изготовление, поставка, комплектация и обслуживание программно-технологических комплексов;
- снабженческо-сбытовая деятельность;
- организация и эксплуатация автостоянок и автосервиса;
- транспортное обслуживание;
- организация и эксплуатация гостиничного хозяйства, кемпингов, отелей, зон отдыха;
- операции с недвижимостью;
- ремонт производственно-технического оборудования;
- сдача в аренду машин и оборудования производственно-технического назначения;
- оптовая и розничная торговля горюче-смазочными материалами;
- оказание юридических услуг;
- организация зрелищно-массовых мероприятий;
- торговля, в том числе комиссионная, автомобилями и иными транспортными средствами;
- сбор и переработка вторичного сырья.
3.3. Общество может заниматься иными видами деятельности, не указанными в Уставе, но не запрещенными законодательством РФ.
3.4. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления лицензии на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия лицензии не вправе осуществлять виды деятельности, за исключением предусмотренных лицензией и им сопутствующих.
Статья 4. Уставный капитал.
4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов.
Уставный капитал Общества составляет Сто шестьдесят тысяч) рублей, разделен на 160 (Сто шестьдесят) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая.
4.2. Оплата акций, распределяемых среди учредителей Общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Не менее 50 % акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества
4.3. Решение об увеличении или уменьшении уставного капитала производится в порядке, предусмотренном действующим законодательством и настоящим Уставом.
4.4. Общество вправе выпустить дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции (объявленные акции) в общем количестве 1 000 (одна тысяча) штук номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) руб. 00 коп. каждая. Решение о выпуске дополнительных акций принимается в порядке, предусмотренном законодательством и Уставом Общества.
Права, предоставляемые акционерам дополнительными акциями, которые вправе выпустить Общество, определяются пунктом 4.7., статьей 6 Устава Общества.
4.5. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. Общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки.
В случае увеличения уставного капитала общества за счет его имущества общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.
4.6. Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества. Права и обязанности акционеров — владельцев привилегированных акций определяются решением Общего собрания акционеров путем внесения дополнений в Устав Общества.
Все акции Общества являются именными.
4.7. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - её владельцу одинаковый объём прав. Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества могут в соответствии с законодательством и Уставом Общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получении дивидендов по результатам работы Общества, в случае ликвидации Общества - право на получение части его имущества. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.
4.8. Если по окончании второго и каждого последующего года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или по результатами аудиторской проверки, стоимость чистых активов Общества окажется меньше уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов. Если стоимость чистых активов окажется менее минимального уставного капитала, предусмотренного для открытых акционерных обществ, Общество обязано провести дополнительное размещение акций либо принять решение о ликвидации.
4.9. Если в случаях, предусмотренных п. 4.8. настоящего Устава, общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков. В этих случаях орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.
4.10. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций до полной оплаты всего уставного капитала Общества, а также если на момент их приобретения Общество отвечает признакам банкротства в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о банкротстве предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций.
4.11. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных акций до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии с Уставом Общества.
4.12. Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено действующим Федеральным законом. Дивиденды могут быть выплачены как деньгами, так и иным имуществом, согласно решениям, принятым общим собранием акционеров. Срок выплаты годовых дивидендов определяется решением общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов.
Статья 5. Резервный фонд Общества.
5.1.В Обществе создается резервный фонд в размере не менее 5 процентов от уставного капитала, формируемый путем ежегодных отчислений в размере не менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, предусмотренного настоящим Уставом.
5.2.Резервный фонд предназначен для покрытия убытков, а также погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
Статья 6. Акции Общества. Права и обязанности акционеров.
6.1. Каждая обыкновенная акция предоставляет ее владельцу - акционеру одинаковый объем прав.
6.2. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании Общества.
6.3. Акционер – владелец обыкновенной акции, имеет право:
- участвовать в управлении делами Общества, в том числе участвовать в Общих собраниях лично или через представителя, избирать и быть избранным на выборные должности в Обществе;
- доступа к документам Общества, предусмотренным ФЗ “Об акционерных обществах”;
- принимать участие в распределении прибыли;
- получать пропорционально количеству имеющихся у него акций долю прибыли (дивиденды), подлежащую распределению среди акционеров;
- получать в случае ликвидации Общества часть имущества (или его денежный эквивалент) пропорционально количеству принадлежащих ему акций;
- отчуждать принадлежащие ему акции в порядке, предусмотренном законодательством.
6.4. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры, имеющие в совокупности не менее 25 % голосующих акций Общества.
6.5. По требованию акционера, аудитора или любого заинтересованного лица Общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом Общества, включая изменения и дополнения к нему.
Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава Общества. Плата, взимаемая Обществом за предоставление копии, не может превышать затрат на ее изготовление.
6.6. Акционеры вправе иметь другие права, предоставляемые акционерам настоящим уставом и действующим законодательством.
6.7. Акционер обязан:
- оплатить приобретаемые им акции в сроки и в порядке, установленные настоящим уставом и действующим законодательством. Общее собрание вправе начислять акционеру дивиденды лишь с момента полной оплаты стоимости всех заявленных акций;
- соблюдать требования Устава и выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции;
- не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне.
6.8. Акционеры могут нести и другие обязанности, предусмотренные настоящим уставом, Договором о создании Общества или действующим законодательством.
6.9. Акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).
Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).
Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций Общества и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества определяется настоящим Уставом и ФЗ “Об акционерных обществах”.
6.13. В случаях, установленных ФЗ "Об акционерных обществах" и в других, предусмотренных законодательством, случаях акционеры – владельцы голосующих акций вправе требовать полного или частичного выкупа Обществом принадлежащих им акций по цене не ниже рыночной стоимости этих акций.
6.14. Порядок определения рыночной стоимости акций и иные условия осуществления данного права определяются ФЗ “Об акционерных обществах”.
6.15. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров.
6.16. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им акций в случаях, когда такой запрет установлен законодательством.
6.17. В случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах", и в других, предусмотренных законодательством случаях акционеры вправе требовать полного или частичного выкупа Обществом принадлежащих им акций.
6.18. Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной Общим собранием акционеров, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
6.19. Акционеры Общества имеют право отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров Общества любым лицам. Наследники акционера либо правопреемники акционера, являющегося юридическим лицом, имеют право на акции, получаемые в порядке наследования (правопреемства), независимо от согласия других акционеров.
6.20. В Открытом акционерном обществе не допускается установление преимущественного права Общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого Общества.
6.21. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).
6.22. Общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества.
6.23. Акции, приобретенные Обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении. Приобретенные в этом случае акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.
6.24. Держателем реестра акционеров является Общество. По решению Совета директоров Общество вправе поручить ведение реестра акционеров профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг. В случаях, предусмотренных законодательством, Общество обязано передать ведение реестра акционеров профессиональному участнику рынка ценных бумаг.
6.25. С момента государственной регистрации общества Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества, в котором указывается сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменениях своих данных. В случае не предоставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
6.26. Внесение записи в реестр акционеров Общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления соответствующих документов, в случае отказа, директор или иное уполномоченное лицо обязано уведомить акционера о принятом решении в течение пяти дней.
6.27. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
6.28. Внесение записей в реестр акционеров и отказ от внесения записей осуществляются по основаниям и в порядке, установленном правовыми актами РФ. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд.
По требованию акционера или номинального держателя акций держатель реестра акционеров обязан подтвердить их права путем выдачи выписки из реестра акционеров, которая не является ценной бумагой.
Глава 7. Общее собрание акционеров.
7.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Один раз в год Общество проводит годовое Общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.
7.2. Годовое Общее собрание акционеров проводится в период с 1 марта по 31 мая в год, следующий за отчетным финансовым годом.
7.3. К исключительной компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции;
2) реорганизация Общества;
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, а также путем приобретения и погашения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества;
8) избрание членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;
9) утверждение аудитора Общества;
10) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;
11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;
12) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;
13) дробление и консолидация акций;
14) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 ФЗ "Об акционерных обществах";
15) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
16) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 ФЗ “Об акционерных обществах”;
17) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово - промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
18) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
Общее собрание акционеров вправе решать и другие вопросы, если их решение отнесено к компетенции Общего собрания акционеров настоящим уставом и ФЗ "Об акционерных обществах".
7.4. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
При отсутствии кворума для проведения годового или внеочередного Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.
При проведении повторного Общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося Общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся Общем собрании акционеров.
7.5. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция Общества - один голос".
7.6. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.
Решение по вопросам, указанным в пп. 1. – 3., 5. и 15 п. 7.3 Устава, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня
7.7. Решение о созыве годовых и внеочередных Общих собраний акционеров принимает Совет директоров Общества. Совет директоров утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общих собраний акционеров. Совет директоров извещает акционеров о дате и месте проведения Общего собрания акционеров, повестке дня, обеспечивает ознакомление акционеров с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания и осуществляет другие необходимые действия.
7.8. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения, если иной срок не установлен законом.
В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись.
7.9. В сообщении о проведении Общего собрания акционеров должны быть указаны:
- полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;
- форма проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
- дата, место, время проведения Общего собрания акционеров, а в случаях предусмотренных ФЗ “Об акционерных обществах”, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени и дата окончания приема бюллетеней для голосования;
- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;
- повестка дня Общего собрания акционеров;
- порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.
К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего собрания акционеров Общества относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию (Ревизоры) Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, проекты решений Общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная настоящим уставом.
Информация (материалы) в течение 20 дней до проведения Общего собрания акционеров (если иной срок не установлен законом) должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в собрании, для ознакомления. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в Общем собрании акционеров, во время его проведения.
7.10. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров, в том числе внеочередного и повторного собрания, осуществляется в порядке и в сроки, устанавливаемые ФЗ "Об акционерных обществах", настоящим Уставом, а также Положением о порядке подготовки и ведения Общего собрания акционеров.
7.11. На Общем собрании акционеров председательствует Председатель Совета директоров Общества. В случае его отсутствия собрание выбирает председателя из числа присутствующих акционеров (представителей акционеров).
Решения на Общем собрании акционеров принимаются путем голосования. Голосование по вопросам повестки дня собрания акционеров может осуществляться как открытым голосованием, так и с помощью бюллетеней для голосования.
В случае использования бюллетеней для голосования, бюллетень вручается под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в Общем собрании акционеров.
В случае если Общее собрание акционеров проводится в форме заочного голосования, голосование на Общем собрании акционеров осуществляется только бюллетенями для голосования. В этом случае бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения Общего собрания акционеров. Направление бюллетеня для заочного голосования осуществляется заказным письмом.
7.12. Внеочередные Общие собрания акционеров проводятся по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.
Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.
В случае, если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.
Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного Общего собрания акционеров.
В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.
Решение об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, может быть принято в случае, если:
- не соблюден установленный настоящей статьей порядок предъявления требования о созыве внеочередного Общего собрания акционеров;
- акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного Общего собрания акционеров, не являются владельцами 10% голосующих акций Общества;
- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям ФЗ “Об акционерных обществах” и иных правовых актов Российской Федерации.
Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.
7.13. В случае, если в течение 5 дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное Общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное Общее собрание акционеров, обладают предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения Общего собрания акционеров.
В этом случае расходы на подготовку и проведение Общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению Общего собрания акционеров за счет средств Общества.
7.14. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем), в порядке, установленном ФЗ “Об акционерных обществах”.
Глава 8. Совет директоров Общества.
8.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом и ФЗ "Об акционерных обществах" к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.
8.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключениями, предусмотренными ФЗ “Об акционерных обществах”;
3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании;
5) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ “Об акционерных обществах”;
6) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и ФЗ "Об акционерных обществах";
7) назначение Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций;
8) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
9) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
10) использование резервного фонда и иных фондов Общества;
11) утверждение внутренних документов Общества, за исключением тех, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров и Генерального директора Общества;
12) создание филиалов и открытие представительств Общества;
13) одобрение крупных и иных сделок в случаях, предусмотренных законодательством;
14) иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом и ФЗ "Об акционерных обществах".
8.2. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества (Генеральному директору).
8.3. Члены Совета директоров Общества избираются годовым Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.
Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п. 6.2. настоящего Устава, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.
8.4. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
По решению Общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
8.5. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.
8.6. Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.
8.7. Дополнительные требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета директоров Общества, могут устанавливаться Положением о Совете директоров, утверждаемым Общим собранием акционеров.
8.8. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.
8.9. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
8.10. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров, подписывает трудовой контракт с Генеральным директором Общества.
8.11. В случае отсутствия Председателя, его функции, по решению Совета директоров Общества осуществляет один из членов Совета директоров.
8.11. Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора) или аудитора, Генерального директора Общества, а также иных лиц, определенных настоящим Уставом.
8.12. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется внутренним документом Общества.
Совет директоров вправе принимать свои решения заочным голосованием.
При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение членов Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании, по вопросам повестки дня.
8.13. Кворум для проведения заседания совета директоров Общества составляет 50% от числа избранных членов Cовета директоров Общества.
8.14. В случае, когда количество членов Cовета директоров Общества становится менее 50%, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Cовета директоров Общества. Оставшиеся члены Cовета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.
8.15. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов от принимающих участие в заседании. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.
Передача права голоса одним членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.
В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества голос Председателя Совета директоров Общества является решающим.
8.16. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения им своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.
Статья 9. Генеральный директор Общества.
9.1. Генеральный директор избирается Советом директоров сроком на 5 (пять) лет и является единоличным исполнительным органом Общества.
Генеральный директор подотчетен Совету директоров Общества и Общему собранию акционеров.
9.2. Генеральный директор может быть избран как из числа акционеров, так и других лиц. Избрание генерального директора осуществляется простым большинством голосов от количества присутствующих на заседании членов Совета директоров.
По решению Общего собрания акционеров полномочия Генерального директора Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий Генерального директора Общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.
9.3. Генеральный директор решает все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.
9.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
9.5. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются правовыми актами РФ, настоящим Уставом и Договором. Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывает Председатель Совета директоров Общества или лицо, уполномоченное Советом директоров Общества.
9.6. Совет директоров Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора.
Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего.
9.7. Генеральный директор Общества:
- обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров;
- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных Уставом Общества и действующим законодательством;
- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, определяет организационную структуру Общества, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием акционеров или Советом директоров;
- утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств, утверждает должностные оклады;
- утверждает должностные инструкции;
- принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств;
- заключает трудовые договоры с работниками Общества;
- в порядке, установленном законодательством, Уставом Общества и Общим собранием акционеров, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;
- обеспечивает создание благоприятных и безопасных условий труда для работников Общества;
- обеспечивает разработку, заключение и исполнение коллективного договора;
- открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества, от имени Общества заключает договоры и совершает иные сделки;
- утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;
- обеспечивает выполнение обязательств Общества перед бюджетом и контрагентами по хозяйственным договорам;
- принимает решения о предъявлении от имени Общества претензий и исков к юридическим и физическим лицам и об удовлетворении претензий, предъявляемых к Обществу;
- организует бухгалтерский учет и отчетность;
- руководит разработкой и представлением Совету директоров проекта годового отчета и годового баланса;
- обеспечивает подготовку и проведение Общих собраний акционеров;
- осуществляет контроль за рациональным и экономным использованием материальных, трудовых и финансовых ресурсов;
- в пределах своей компетенции обеспечивает соблюдение законности в деятельности Общества;
- решает другие вопросы текущей деятельности Общества.
9.8. Заместители (заместитель) Генерального директора назначаются Генеральным директором и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным директором.
Статья 10. Ревизор Общества
10.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества общим собранием акционеров избирается ревизор Общества.
10.2. Порядок деятельности ревизора Общества определяется внутренним документом Общества, утверждаемым общим собранием акционеров.
10.3. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизора Общества, решению общего собрания акционеров, по требованию акционера (акционеров) Общества, являющегося владельцем не менее 10 процентов голосующих акций Общества.
10.4. По требованию ревизора Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
10.4. Ревизор Общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в случаях, предусмотренных законодательством РФ.
10.5. Ревизор Общества не может одновременно занимать должности в органах управления Общества. Акции, принадлежащие лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании ревизора Общества.
10.6. По представлению единоличного исполнительного органа Общества общее собрание акционеров Общества утверждает аудитора (аудиторскую организацию) для проведения проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества на основании заключаемого с ним договора.
10.7. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизор Общества или аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться: подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и финансовых документах Общества; информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
Статья 11. Имущество, учет и отчетность общества
11.1. Имущество Общества состоит из уставного капитала, резервного фонда, а также иных фондов, образуемых из предусмотренных законом поступлений.
11.4. Имущество Общества образуется за счет:
- доходов от реализации продукции, работ, услуг;
- кредитов банков;
- иных, не запрещенных законом, поступлений.
11.5. Общество может объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц и граждан для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, в том числе путем организации совместных предприятий с иностранными партнерами.
11.6. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.
11.7. Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный директор
11.8. Все документы Общества, обязательные для хранения, находятся по месту нахождения исполнительного органа.
11.9. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества.
11.10. Право подписи от лица Общества имеют Генеральный директор и специально уполномоченные им лица.
11.11. Все финансовые и бухгалтерские документы должны иметь две подписи - Генерального директора и главного бухгалтера или лиц, надлежащим образом уполномоченных на право подписи от их имени.
Статья 12. Распределение прибыли.
12.1. Прибыль, остающаяся у Общества после уплаты налогов и иных обязательных платежей – чистая прибыль, поступает в его полное распоряжение и используется Обществом самостоятельно.
12.2. Часть чистой прибыли, подлежащей распределению, распределяется пропорционально количеству акций, которыми владеет акционер.
Дивидендами является часть чистой прибыли Общества, распределяемая между акционерами пропорционально акциям, принадлежащим акционерам.
Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается Общим собранием акционеров. Срок выплаты годовых дивидендов определяется решением Общего собрания.
Дивиденды выплачиваются деньгами или, если Общее собрание акционеров примет такое решение о форме их выплаты - иным имуществом.
Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом Общем собрании акционеров. Для составления списка лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.
Размер дивидендов, выплачиваемых по итогам года, после утверждения Общим собранием акционеров не подлежит изменению.
12.3. Общество не вправе выплачивать дивиденды в случаях:
- если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
- если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом Общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;
- в иных случаях, предусмотренных законодательством РФ.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.
Статья 13. Трудовой коллектив
13.1. Лица, работающие в Обществе по найму, согласно заключенных трудовых договоров (контрактов), образуют трудовой коллектив общества. Все работники Общества подлежат обязательному медицинскому, социальному и иным видам обязательного страхования в случаях, порядке и размере не ниже предусмотренного действующим законодательством Российской Федерации.
13.2. Общество обязуется соблюдать нормы законодательства, регулирующие правоотношения между работодателем и работниками, в том числе обеспечение уровня оплаты труда своих работников не ниже минимального размера заработной платы, установленной в Российской Федерации.
13.3. Общество обеспечивает ведение воинского учета работников Общества, а также другие виды учета, согласно требованиям нормативных документов.
13.4. Общество обязуется соблюдать права и гарантии, предоставляемые работникам и трудовому коллективу действующим законодательством.
Статья 14. Хранение документов Общества.
14.1. Общество обеспечивает хранение договора о создании Общества, Устава Общества, изменений и дополнений к нему, зарегистрированных в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельства о государственной регистрации Общества; документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренних документов Общества.
Общество также обеспечивает хранение:
n положений о филиале и представительстве Общества;
n годовых отчетов,
n документов бухгалтерского учета и отчетности,
n протоколов общих собраний акционеров Общества,
n бюллетеней для голосования, а также доверенностей (копий) на участие в общем собрании акционеров,
n отчетов независимых оценщиков,
n списков аффилированных лиц Общества,
n заключений ревизора Общества, аудитора Общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
n иные документы, хранение которых предусмотрено законодательством РФ, уставом Общества, решениями общего собрания акционеров, органов управления Общества.
14.2. Общество хранит документы по месту своего фактического нахождения в порядке и в течение сроков, которые установлены законодательством.
Статья 15. Предоставление Обществом информации.
15.1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 14.1 Устава. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
15.2. Документы, предусмотренные пунктом 14.1 Устава должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 14.1 Устава, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
15.4. Аффилированные лица общества обязаны в письменной форме уведомить общество о принадлежащих им акциях общества с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций.
15.5. В случае, если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее представления обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед обществом ответственность в размере причиненного ущерба.
15.6. Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
15.7. Обязательное раскрытие информации обществом, включая закрытое общество, в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется обществом в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Статья 16. Прекращение деятельности Общества.
16.1. Прекращение деятельности Общества может быть произведено путем его реорганизации или ликвидации в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
16.2. В случае реорганизации Общества в Устав вносятся необходимые изменения, которые должны быть сообщены регистрирующему органу. При ликвидации Общества вносится соответствующая запись в государственный реестр предприятия. Изменение типа общества не является реорганизацией общества.
16.3. Реорганизация Общества влечет переход прав и обязанностей в соответствии с разделительным балансом и передаточным актом.
16.4. Ликвидация Общества производится ликвидационной комиссией, назначаемой акционерами Общества, в случае ликвидации Общества по решению соответствующих органов управления государства - назначаемой этими органами.
16.5. Ликвидация Общества считается завершенной, Общество - прекратившим свою деятельность с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
16.6. Имущество, оставшееся после ликвидации Общества, распределяется между акционерами пропорционально доле принадлежащих им акций в уставном капитале Общества.
16.7. При ликвидации Общества документы по личному составу, финансово-хозяйственные и управленческие документы предоставляются в муниципальный архив для хранения.
