УТВЕРЖДЕН:
Решение № б/н от «02» марта 2011г.
единственного акционера
Общество с ограниченной ответственностью Конкорд»
У С Т А В
открытого акционерного общества
«Чебоксарский завод строительных материалов»
г. Чебоксары – 2011 год.
1.Общие положения
1.1. Настоящий Устав открытого акционерного общества «Чебоксарский завод строительных материалов», в дальнейшем именуемого Обществом, действует взамен ранее действовавшего Устава, внесена Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары записью в едином государственном реестре юридических лиц 26.11.2007г. за государственным регистрационным номером .
Общество создано путем приватизации государственного предприятия – Чебоксарский завод строительных материалов и является правопреемником последнего. Общество является юридическим лицом и действует на основании настоящего Устава, Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее «Федеральный закон») и других законов РФ.
1.2. Акционерами общества могут быть признающие положения Устава:
-юридические лица и граждане РФ и других государств;
-иностранные юридические лица, созданные и правомочные осуществлять инвестиции в соответствии с законодательством страны своего местонахождения.
1.3. Языки делопроизводства – чувашский и русский.
2. Фирменное наименование и место нахождения Общества
2.1. Фирменное наименование Общества: открытое акционерное общество «Чебоксарский завод строительных материалов». Сокращенное фирменное наименование Общества: . На чувашском языке: «Шупашкарти строительство материалесен завоче» акционерсен уса обществи». Сокращенное наименование Общества «ШСМЗ» АУО.
2.2. Местонахождение Общества: Чувашская Республика, 0 «А».
3. Цель и предмет деятельности
3.1. Целью Общества является извлечение прибыли.
3.2. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.
3.3. Основными видами деятельности Общества являются:
-производство и сбыт керамического кирпича;
-производство и сбыт керамической посуды;
-посредническая и коммерческая деятельность, включая экспортные и импортные операции;
-разработка нерудных полезных ископаемых открытым способом, эксплуатация поднадзорного Гостехнадзору Российской Федерации оборудования;
-оказание жилищно-коммунальных услуг;
-оказание услуг в системе дошкольного воспитания;
-организация общественного питания;
-эксплуатация взрывоопасных производственных объектов;
-эксплуатация пожароопасных производственных объектов;
-хранение нефти, газа и продуктов их переработки;
-реализация нефти, газа и продуктов их переработки;
-монтаж, наладка и эксплуатация электрических сетей;
-монтаж, наладка и эксплуатация газовых сетей;
-монтаж, наладка и эксплуатация тепловых сетей;
-проектирование зданий и сооружений;
-строительство зданий и сооружений;
-жилищное строительство, в том числе за счет привлечения заемных средств путем выпуска и размещения жилищных сертификатов;
-производство инженерных изысканий для строительства зданий и сооружений;
-производство маркшейдерских работ;
-деятельность по распространению лекарственных средств и изделий медицинского назначения;
-оказание услуг по перевозке пассажиров автомобильным транспортом, оборудованным для перевозок более 8 человек;
-оказание услуг по перевозке грузов автомобильным транспортом;
-заготовка, переработка и реализация лома цветных металлов;
-заготовка, переработка и реализация лома черных металлов;
- оказание медицинских услуг.
Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, осуществляется обществом только на основании специального разрешения (лицензии).
4. Правовое положение Общества
4.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, отражаемое на его самостоятельном балансе, включая имущество, переданное ему акционерами в счет оплаты акций.
Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
4.2. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
4.3. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование Общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
5. Ответственность Общества
5.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
5.2. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
6. Структура органов управления
6.1. Органами управления Общества являются:
- Совет директоров;
- единоличный исполнительный орган (Генеральный директор, управляющая организация или управляющий).
Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является ревизионная комиссия.
6.2. Совет директоров и ревизионная комиссия избираются общим собранием акционеров, а Генеральный директор - Советом директоров в порядке, предусмотренном настоящим уставом, положениями «Об общем собрании акционеров», «О Совете директоров», «О ревизионной комиссии».
7. Уставный капитал
7.1. Размещенные и объявленные акции.
7.1.1. Уставный капитал Общества составляет 53 Пятьдесят три миллиона восемьсот девяносто шесть тысяч) рублей. Он составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами (размещенных акций), а именно изПятидесяти трех тысяч восьмисот девяносто шести) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей каждая.
7.1.2. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям 55000 (Пятьдесят пять тысяч) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей каждая.
7.2. Увеличение уставного капитала.
7.2.1. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
7.2.2. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.
7.2.3. Решение об увеличении уставного капитала путем закрытого размещения дополнительных акций и решение об увеличении уставного капитала путем открытого размещения дополнительных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных акций, принимается только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании акционеров.
7.2.4. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем открытого размещения дополнительных акций, составляющих менее 25 процентов ранее размещенных, принимается Советом директоров Общества единогласно всеми членами Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров. При отсутствии единогласного решения Совет директоров может вынести данный вопрос на общее собрание акционеров Общества.
7.3. Уменьшение уставного капитала.
7.3.1. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их количества путем приобретения и погашения части акций.
8. Акции и облигации Общества. Общие права и обязанности акционеров.
8.1. Виды акций, выпускаемых Обществом.
8.1.1. Общество вправе размещать только обыкновенные акции.
8.1.2. Все обыкновенные акции Общества имеют одинаковую номинальную стоимость, являются именными и предоставляют акционерам – их владельцам одинаковый объем прав, являются голосующими по всем вопросам компетенции общего собрания.
8.1.3. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты.
8.1.4. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества, а несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
8.1.5. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
8.2. Акционеры обязаны:
-оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом Общества и договором об их приобретении;
-выполнять требования Устава Общества и решения его органов;
-сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности Общества;
-осуществлять иные обязанности, предусмотренные настоящим Уставом, законодательством, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
8.3. Акционер имеет право:
-свободно переуступать принадлежащие ему акции;
-получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном настоящим Уставом;
-получать часть стоимости имущества Общества (ликвидационная стоимость), оставшегося после ликвидации Общества, пропорционально числу имеющихся у него акций;
-иметь свободный доступ к документам Общества, в порядке, предусмотренном Уставом, и получать их копии за плату, не превышающей себестоимости расходов на их изготовление;
-передавать все или часть прав, предоставляемых акцией, своему представителю (представителям) на основании доверенности;
-обращаться с исками в суд;
-на преимущественное приобретение открыто размещаемых акций пропорционально количеству принадлежащих ему акций согласно ст. 40 п.1 Федерального закона.
-осуществлять иные права, предусмотренные настоящим Уставом, законодательством, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
8.4. Облигации Общества.
8.4.1. Общество вправе размещать облигации по решению Совета директоров, кроме случаев, указанных в настоящем Уставе.
8.4.2. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации в установленные сроки.
8.4.3. В решении о выпуске облигаций должны быть определены формы, сроки и иные условия погашения облигаций.
Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества, либо величину обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций.
8.4.4. При выпуске облигаций Общество руководствуется действующими законами и нормативными документами, регулирующих рынок ценных бумаг на момент выпуска.
9. Дивиденды
9.1. Общество вправе принимать решение о выплате дивидендов по размещенным акциям согласно действующему законодательству Российской Федерации.
9.2.Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда, сроках и форме его выплаты принимается общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества. Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивиденда.
9.3. Дивиденды выплачиваются, как правило, деньгами. Дивиденд может выплачиваться также в форме акций (капитализации прибыли), иных видов ценных бумаг, имущества, передачи имущественных или иных прав, имеющих денежную оценку, в случае, если за данное решение голосовало три четверти голосов акционеров, присутствующих на общем собрании акционеров.
10. Общее собрание акционеров
10.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.
Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.
10.2. Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее, чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
10.3. Компетенция общего собрания акционеров.
10.3.1. К компетенции общего собрания акционеров относятся:
1)внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;
2)реорганизация Общества;
3)ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4)определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5)определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6)увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, кроме случая, указанного в ст.7 п.2.4. настоящего Устава;
7)уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
8)избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;
9)утверждение аудитора Общества;
10)утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;
11)определение порядка ведения общего собрания акционеров;
12)избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
13)дробление и консолидация акций;
14)принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона;
15)принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона;
16)приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом;
17)принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
18)утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
19)принятие решения о выпуске облигаций, если это решение не принимает Совет директоров (нет единогласия или объем эмиссии более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества);
20)принятие решения о передаче полномочий Единоличного исполнительного органа коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю;
21)решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом.
10.3.2. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом.
10.3.3.В период нахождения в собственности Конкорд» 100 процентов акций Общества полномочия общего собрания акционеров Общества осуществляются Советом директоров Конкорд». При этом предусмотренные Федеральным законом « Об акционерных обществах» и настоящим Уставом положения, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров. При этом решения, отнесенные к компетенции общего собрания, принимаются как решения единственного акционера.
10.4. Решение общего собрания акционеров.
10.4.1. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным Законом не установлено иное.
10.4.2. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2,6 и 13-20 пункта 10.3.1. настоящего Устава, принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.
10.4.3. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3,5 и 16, 19 пункта 10.3.1. настоящего Устава, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
10.4.4. Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается Положением «Об общем собрании акционеров общества», утвержденным решением общего собрания акционеров.
10.4.5. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
10.4.6. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.
10.5. Общее собрание акционеров в форме заочного голосования.
10.5.1.Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 10 пункта 10.3.1. настоящего Устава, не может проводиться в форме заочного голосования.
10.6. Право на участие в общем собрании акционеров.
10.6.1.Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до собрания.
10.7. Информация о проведении общего собрания акционеров.
10.7.1. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения в одной из республиканских газет Чувашской Республики или направлено письмом каждому акционеру, или вручено акционеру под роспись по специальному решению Совета директоров.
Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).
10.7.2. В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:
-полное фирменное наименование Общества и местонахождения Общества;
-форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
-дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
-дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
-повестка дня общего собрания акционеров;
-порядок ознакомления с информацией, подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес, по которому с ней можно ознакомиться.
10.8. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров.
10.8.1. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, ревизионную комиссию и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.
10.8.2. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества принадлежащих им акций должны быть подписаны акционерами (акционером).
10.8.3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов – имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные внутренними документами общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.
10.8.4. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.
Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
10.9. Подготовка к проведению общего собрания акционеров.
10.9.1. При подготовке к проведению общего собрания акционеров Совет директоров Общества определяет:
-форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
-дату, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
-дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
-повестку дня общего собрания акционеров;
-порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
-перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
-форму и текст бюллетеня для голосования.
10.9.2. В повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы об избрании Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 10 пункта 10.3.1. настоящего Устава.
10.10. Счетная комиссия.
10.10.1. В Обществе создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.
Выполнение функций счетной комиссии может быть поручено регистратору.
10.10.2. Счетная комиссия действует согласно Положению «О счетной комиссии».
10.11. Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров.
10.11.1. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.
Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.
10.12. Кворум общего собрания акционеров.
10.12.1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
10.12.2. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
Повторное общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентов голосов размещенных голосующих акций Общества.
10.12.3. Повторное общее собрание акционеров проводится не ранее чем через 20 дней и не позже чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров. Лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.
10.13. Голосование на общем собрании акционеров.
Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества – один голос».
10.14. Бюллетень для голосования.
10.14.1.Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров Общества осуществляется только бюллетенями для голосования.
10.14.2. Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Уставом.
При проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования и проведения общего собрания акционеров Общества с направлением (вручением) бюллетеней до проведения общего собрания акционеров, бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.
Направление бюллетеня для голосования осуществляется простым письмом.
10.14.3. При проведении общего собрания акционеров, за исключением общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, в Обществах, осуществляющих направление (вручение) бюллетеней или опубликование их бланков в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, лица включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в таком собрании либо направить заполненные бюллетени в Общество. При этом при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания акционеров.
10.15.При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.
В случае, если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.
10.16. Протокол об итогах голосования.
10.16.1. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол и отчет об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.
10.16.2. После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив общества на хранение.
10.16.3. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.
10.17. Протокол общего собрания акционеров.
10.17.1. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 3 рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.
10.17.2. В протоколе общего собрания акционеров указываются:
-место и время проведения общего собрания акционеров;
-общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций Общества;
-количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
-председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.
В протоколе общего собрания акционеров Общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.
11. Совет директоров Общества
11.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.
11.2. По решению общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
11.3. Компетенция Совета директоров Общества.
11.3.1. В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.
11.3.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
1)определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2)созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона;
3)утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4)определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5)увеличение уставного капитала Общества путем открытого размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций согласно ст.7.2.4.настоящего Устава;
6)определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом;
7)приобретение размещенных Обществом акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом;
8)образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий.
9)рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
10)рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
11)использование резервного фонда и иных фондов Общества;
12)утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества;
13)создание филиалов и открытие представительств Общества;
14)одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона;
15)одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона;
16)утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
17)одобрение кандидатур для назначения заместителей Генерального директора, главного бухгалтера и решение вопросов о досрочном прекращении их полномочий по предложению Генерального директора;
18)принятие решения об участии Общества в других организациях и управлении долями и акциями в них;
19)предварительное утверждение годового отчета Общества;
20)принятие решений о залоге, сдаче в аренду недвижимого имущества;
21)ежеквартальное заслушивание отчета исполнительного органа о результатах хозяйственной деятельности Общества;
22)определение политики и принятие решений, касающихся получения и выдачи ссуд, займов, кредитов, гарантий;
23)согласование:
-коллективного договора с работниками Общества;
-выделение льготного жилья работникам или акционерам Общества;
-оказание спонсорской, благотворительной помощи, а также материальной помощи работникам Общества свыше 15-кратной минимальной заработной платы Российской Федерации;
24)принятие решения о выпуске облигаций;
25)иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом.
11.3.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
11.4. Избрание Совета директоров Общества.
11.4.1. Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом, Положением «О Совете директоров» и Уставом Общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 10.2. настоящего Устава, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
11.4.2. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.
11.4.3. Количественный состав Совета директоров общества определяется решением общего собрания акционеров в соответствии с требованиями Положения «О Совете директоров».
11.5. Председатель Совета директоров общества.
11.5.1. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.
11.5.2. Председатель Совета директоров общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.
11.5.3. В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.
11.6. Заседание Совета директоров Общества.
11.6.1. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества, акционеров, владеющих более 2-х процентов размещенных акций Общества, определенных Уставом Общества. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется Положением «О совете директоров».
11.6.2. На заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом. Заседание Совета директоров правомочно, если число членов Совета директоров, присутствующих лично и предоставивших на заседание письменное мнение по вопросам повестки дня, составляет более половины избранных членов Совета директоров.
11.6.3 Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.
11.6.4. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании согласно п. 11.6.2., кроме случаев, указанных в настоящем Уставе (п. 7.2.4., п. 12.5., п. 17.2.)
11.6.5. Председатель Совета директоров Общества при принятии Советом директоров Общества решений в случае равенства голосов членов Совета директоров Общества имеет право решающего голоса
11.6.6. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол.
11.6.7.Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность протокола.
12. Единоличный исполнительный орган.
12.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества (Генеральным директором), который подотчетен Совету директоров Общества и общему собранию акционеров.
По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю.
12.2. К компетенции исполнительного органа Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или Совета директоров Общества.
Исполнительный орган Общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.
Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
12.3. Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) назначается Советом директоров сроком на 3 года.
12.4.Права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с Обществом. Договор от имени Общества подписывается председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.
На отношения между Обществом и единоличным исполнительным органом Общества (Генеральным директором) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального закона «Об акционерных обществах».
Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа (Генерального директора), должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.
12.5.Совет директоров Общества, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (Генерального директора) и такое решение принимается, если за данное решение проголосовали 2/3 от общего количества членов Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.
Совет директоров Общества вправе в любое время принять решение о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего. Одновременно с данным решением Совет директоров Общества обязан принять решение о назначении временного единоличного исполнительного органа (Генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего. Все решения, указанные в данном абзаце принимаются большинством в три четверти голосов членов Совета директоров Общества, при этом голоса выбывших членов Совета директоров не учитываются.
13. Ответственность членов Совета директоров Общества, Генерального директора
13.1. Члены Совета директоров Общества, Генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
13.2. Члены Совета директоров Общества, Генеральный директор несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
При этом в Совете директоров Общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
13.3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров, Генерального директора должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
13.4. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.
13.5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества, Генеральному директору о возмещении убытков, причиненных Обществу.
14. Реестр акционеров
14.1. Общество в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ, поручает ведение и хранение реестра акционеров профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.
14.2. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
14.3. Общество не освобождается от ответственности за ведение и хранение реестра акционеров.
15. Ревизионная комиссия Общества
15.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется ревизионной комиссией. Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется Положением «О ревизионной комиссии», утверждаемым общим собранием акционеров.
15.2. Ревизионная комиссия ежегодно избирается на годовом общем собрании акционеров в порядке, предусмотренном Положением «О ревизионной комиссии».
16. Аудитор Общества
16.1. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.
16.2. Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров Общества.
17. Крупные сделки
17.1. Крупная сделка должна быть одобрена Советом директоров Общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
17.2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.
В случае, если единогласие Совета директоров Общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров Общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
17.3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
18. Заинтересованность в совершении Обществом сделки
18.1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения Советом директоров Общества.
18.2. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного Уставом кворума для проведения заседания Совета директоров общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров.
18.3. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
19. Информация об аффилированных лицах Общества
19.1. Лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
19.2. Аффилированные лица Общества обязаны в письменной форме уведомить Общество о принадлежащих им акциях общества с указанием их количества не позднее 10 дней с даты приобретения акций.
19.3. В случае, если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее представления Обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед Обществом ответственность в размере причиненного ущерба.
19.4. Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
20. Учет и отчетность. Фонды Общества.
20.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом и иными правовыми актами Российской Федерации.
20.2. Учетная политика, организация документооборота в обществе, в его филиалах и представительствах устанавливается приказом Генерального директора.
20.3. Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря.
20.4. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена ревизионной комиссией общества.
Перед опубликованием Обществом указанных документов Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами.
20.5. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее, чем за 30 рабочих дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.
20.6. В Обществе создается резервный фонд в размере 10 процентов от его уставного капитала.
Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере 5 процентов от чистой прибыли Общества до достижения им размера 10 процентов от уставного капитала Общества.
20.7. В Обществе формируется из чистой прибыли специальный фонд акционирования работников общества (ФАРО). Его средства расходуются исключительно на приобретение акций общества, продаваемых акционерами этого Общества, для последующего размещения его работникам. Порядок образования и расходования ФАРО определяется Положением «О ФАРО », утверждаемым на общем собрании акционеров.
21. Документы общества. Информация об Обществе.
21.1. Общество обязано хранить следующие документы:
-договор о создании Общества;
-Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;
-документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
-внутренние документы Общества;
-положение о филиале или представительстве Общества;
-годовые отчеты;
-документы бухгалтерского учета;
-документы бухгалтерской отчетности;
-протоколы общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества;
-бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
-отчеты независимых оценщиков;
-списки аффилированных лиц Общества;
-списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона; заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
-проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами;
-иные документы, предусмотренные Федеральным законом, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, Совета директоров общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
21.2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
21.3. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 21.1. настоящего Устава. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
21.4. Общество обязано раскрывать:
-годовой отчет Общества, годовую бухгалтерскую отчетность;
-проспект эмиссии акций Общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;
-сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом;
-иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
22. Ликвидация Общества.
22.1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального Закона. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.
Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
22.2. В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров ликвидируемого Общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
22.3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.
22.4. В случае, когда акционером ликвидируемого Общества является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления. При невыполнении этого требования орган, осуществивший государственную регистрацию Общества, не вправе давать согласие на назначение ликвидационной комиссии.
22.5. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество – прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
