Федеральное государственное образовательное бюджетное учреждение высшего профессионального образования «ФИНАНСОВЫЙ УНИВЕРСИТЕТ ПРИ ПРАВИТЕЛЬСТВЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ» (ФИНУНИВЕРСИТЕТ) |
Кафедра «Корпоративные финансы»
РЕОРГАНИЗАЦИЯ БИЗНЕСА: слияния и поглощения
Рабочая программа дисциплины
Для направления 080200.62 «Менеджмент»
(программа подготовки бакалавров)
Москва 2014
Федеральное государственное образовательное бюджетное учреждение высшего профессионального образования «ФИНАНСОВЫЙ УНИВЕРСИТЕТ ПРИ ПРАВИТЕЛЬСТВЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ» (ФИНУНИВЕРСИТЕТ) |
Кафедра «Корпоративные финансы»
УТВЕРЖДАЮ | ||
Первый проректор по учебной и методической работе | ||
______________ «___»________________ 2014 г. |
РЕОРГАНИЗАЦИЯ БИЗНЕСА: слияния и поглощения
Рабочая программа дисциплины
Для направления 080200.62 «Менеджмент»
(программа подготовки бакалавров)
Рекомендовано Ученым советом финансово-экономического факультета и заочного факультета экономики,
протокол № __ от ____________ 2014 г.
Одобрено Департаментом «Корпоративные финансы»,
протокол № __ от ____________ 2014 г.
Одобрено кафедрой «Корпоративные финансы»,
протокол от 01.01.01 г.
Москва 2014
УДК 330.341.44(073)
ББК 65.290.332я73
Л 29
Реорганизация бизнеса: слияния и поглощения. Рабочая программа дисциплины для бакалавров, обучающихся по направлению 080200.62 «Менеджмент». — М.: Финансовый университет при Правительстве Российской Федерации, кафедра «Корпоративные финансы», 2014. — 15 с.
Рецензенты: , к. э.н., доцент;
, к. э.н., доцент
Учебная дисциплина «Реорганизация бизнеса: слияния и поглощения» является дисциплиной по выбору для бакалавров, обучающихся по направлению 080200.62 «Менеджмент».
В рабочей программе излагается содержание учебной дисциплины, приводятся требования к результатам освоения дисциплины, учебно-тематический план, учебно-методическое и информационное обеспечение дисциплины, отражается система оценивания.
Учебное издание
Реорганизация бизнеса: слияния и поглощения
Рабочая программа дисциплины
Компьютерный набор:
Формат 60´90/16. Гарнитура Times New Roman
Усл. п. л. 0,81 Изд. № ____ – 2014. Тираж____экз.
Заказ № _________
Отпечатано в Финансовом университете
© , 2014
© Финуниверситет, 2014
СОДЕРЖАНИЕ
Цель и задачи дисциплины.. 4
Место дисциплины в структуре ООП.. 4
Требования к результатам освоения дисциплины.. 5
Объем дисциплины и виды учебной работы.. 6
Содержание дисциплины.. 7
Текст рабочей программы.. 7
Разделы и темы дисциплины, виды учебных занятий (учебно–тематический план) 11
Семинарские и практические занятия. 12
Система оценивания. 12
Учебно-методическое и информационное обеспечение дисциплины.. 14
Цель и задачи дисциплины
Цель учебной дисциплины – формирование у бакалавров системы знаний основных положений теории реорганизации бизнеса в форме слияний и поглощений и выработка практических навыков по ее использованию в практической деятельности.
Задачи дисциплины:
- раскрыть особенности слияний и поглощений как форм реорганизации бизнеса в условиях экономической глобализации;
- овладеть теориями мотивации сделок слияний и поглощений и показать их применение в современной российской и зарубежной практике реорганизации бизнеса;
- показать, что слияния и поглощения являются структурированным процессом, состоящим из этапов и требующим участия специалистов различного профиля;
- изучить финансовые аспекты реорганизации компаний в форме слияний и поглощений;
- овладеть методами определения стоимости сделки слияния и поглощения.
Место дисциплины в структуре ООП
Дисциплина «Реорганизация бизнеса: слияния и поглощения» является дисциплиной по выбору профессионального цикла дисциплин Федеральных государственных образовательных стандартов высшего профессионального образования по направлению «Менеджмент» (бакалавриат).
Дисциплина базируется на знаниях, полученных студентами ранее при изучении дисциплин «Бизнес-планирование», «Корпоративные финансы», «Инвестиции», «Современные методы финансирования инвестиционных проектов».
Требования к результатам освоения дисциплины
В результате освоения содержания дисциплины «Реорганизация бизнеса: слияния и поглощения» бакалавр должен обладать следующими компетенциями по направлению «Менеджмент»:
№ п/п | Код | Компетенция | Формы и методы обучения |
1. | ОК-5 | владеть культурой мышления, способностью к обобщению, анализу, восприятию информации, постановке цели и выбору путей ее достижения | Лекции, практические занятия, решение ситуационных задач |
2. | ОК-18 | способность работать с информацией в глобальных компьютерных сетях и корпоративных информационных системах | Лекции, практические занятия, решение ситуационных задач |
3. | ПК-9 | способность анализировать взаимосвязи между функциональными стратегиями компании с целью подготовки сбалансированных управленческих решений | Лекции, практические занятия, решение ситуационных задач |
4. | ПК-12 | способность оценивать влияние инвестиционных решений и решений по финансированию на рост ценности (стоимости) компании | Лекции, практические занятия, решение ситуационных задач |
5. | ПК-40 | способность анализировать финансовую отчетность и принимать обоснованные инвестиционные, кредитные и финансовые решения | Лекции, практические занятия, решение ситуационных задач |
6. | ПК-42 | способен проводить анализ рыночных и специфических рисков, использовать его результаты для принятия управленческих решений | Лекции, практические занятия, решение ситуационных задач |
7. | ПК-49 | способность разрабатывать бизнес-планы создания и развития новых организаций (направлений деятельности, продуктов и т. п.) | Лекции, практические занятия, решение ситуационных задач |
В результате освоения содержания дисциплины «Реорганизация бизнеса: слияния и поглощения» студент должен:
знать:
· основы процесса слияний и поглощений как формы реорганизации бизнеса, его сущность и отличительные особенности;
· основные положения теорий мотивации сделок слияния и поглощений;
· содержания этапов процесса слияний и поглощений;
· методы определения стоимости сделок слияний и поглощений.
владеть:
· навыками разработки бизнес-плана и плана слияний и поглощений;
· навыками оценки стоимости компании после завершения сделки слияния и поглощения;
· навыками определения стоимости сделки слияния и поглощения.
уметь:
· принимать обоснованные управленческие решения при реорганизации бизнеса в форме слияний и поглощений.
Объем дисциплины и виды учебной работы
Общая трудоёмкость дисциплины составляет 3,5 зачётные единицы.
Вид промежуточной аттестации – зачет.
Вид учебной работы | Часы | Модуль |
6 | ||
Общая трудоёмкость дисциплины | 126 | 126 |
Аудиторные занятия | 50 | 50 |
Лекции | 16 | 16 |
Семинары и практические занятия | 34 | 34 |
Самостоятельная работа | 76 | 36 |
В модуле | 36 | |
В сессию | 36 |
Содержание дисциплины
Текст рабочей программы
Тема 1. Слияния и поглощения как формы реорганизации бизнеса
Современные интеграционные процессы бизнеса в условиях экономической глобализации. Виды интеграционных процессов. Жесткая, умеренная и мягкая интеграция.
Понятие реорганизации бизнеса в отечественной и зарубежной экономической теории. Операционная и финансовая реорганизация.
Организационно-правовые формы реорганизации бизнеса: слияние, поглощение, присоединение, разделение, выделение, преобразование, консолидация и др. Формы процесса концентрации (интеграции) и децентрализации (дезинтеграции).
Действующие правовые основы, регулирующие процессы реорганизации бизнеса в форме слияний и поглощений в Российской Федерации.
Обзор рынка слияний и поглощений в РФ и в мире: состояние, основные тенденции, масштабы, виды и направления сделок, отраслевая спуцифика.
Тема 2. Экономическая сущность сделок слияний и поглощений
Юридический, бухгалтерский и экономический подходы к определению понятия слияния/поглощения. Сущность сделок слияний и поглощений в рамках юридического подхода. Базовые критерии признания сделки слиянием/поглощением. Определение понятия слияния и поглощения в рамках бухгалтерского подхода. Ключевые характеристики определения сущности сделок слияний и поглощений в рамках экономического толкования.
Основная цель сделок слияний и поглощений. Функции сделок слияний и поглощений: защитная, инвестиционная, создания устойчивого преимущества, контрольная.
Классификация сделок слияний и поглощений как интеграционных процессов. Основные критерии классификации: согласованность интеграции, направления интеграции, национальная принадлежность, тип объединяемого бизнес-профиля, способ объединения потенциала, способ аккумулирования средств на осуществление сделки. Виды слияний и поглощений.
Внешние и внутренние факторы, влияюшие на процессы слияний и поглощений.
Участники процесса M&A: компания-покупатель, компания-мишень (компания-цель), инвестиционные банки и их группы, институциональные инвесторы, юристы, бухгалтеры, специалисты по связям с общественностью и другие.
Тема 3. Мотивы и способы осуществления сделок слияний и поглощений
Традиционные и специфические мотивы, объясняющие причины сделок слияний и поглощений.
Основные традиционные мотивы слияний и поглощений: синергия (операционная, финансовая); диверсификация; корректировка стратегии; рыночное могущество; самоуверенность управляющих; покупка недооцененных активов; проблема агентских отношений; менеджеризм; налоговые соображения.
Специфические мотивы слияний и поглощений для российских компаний.
Дружественные и враждебные способы слияний и поглощений, их особенности. Агрессивные способы поглощений. Способы защиты от захватов: превентивные (применяемые до предложения) и активные (применяемые после предложения).
Тема 4. Процесс слияний и поглощений
Основные этапы процесса слияний и поглощений: планирование и выполнение плана.
Характеристика этапа планирования. Разработка бизнес-плана. Внешний и внутренний анализ; декларация миссии; определение цели; выбор бизнес-стратегии и стратегии реализации; разработка функциональной стратегии; создание системы управления реализацией стратегии.
Разработка плана слияния (поглощения). Определение финансовых и нефинансовых целей; анализ рынка, имеющихся ресурсов и рисков; тактика слияния/поглощения; график слияния/поглощения.
Характеристика этапа выполнения плана, его основные стадии.
Процесс поиска компании-мишени с использованием первичных критериев отбора. Выбор компании-мишени на основе вторичных (дополнительных) критериев отбора (скрининг). Установление первого контакта с компанией-мишенью. Способы установления контакта в зависимости от размера и организационно-правовой формы компании. Переговоры. Разработка плана интеграции. Завершение сделки и подписание заключительного договора. Интеграция после завершения сделки. Оценка стоимости компании после завершения сделки.
Тема 5. Основы определения стоимости сделок слияний и поглощений
Основные методы определения стоимости компании.
Оценка компании на основе прибыли или дисконтированного денежного потока. Метод дисконтированного денежного потока для компании (метод коммерческого предприятия, или метод FCFF). Метод дисконтированного денежного потока на акции (метод собственного капитала, или метод FCFE). Расчет свободного денежного потока. Модель нулевого роста, постоянного роста и переменного роста денежного потока.
Оценка компании на основе рыночных показателей. Расчет текущей стоимости фирмы. Анализ сопоставимых компаний. Анализ сопоставимых сделок. Анализ компаний той же или сопоставимой отрасли.
Методы оценки компании на основе стоимости активов. Оценка по балансовой стоимости материальных активов. Оценка по ликвидационной стоимости. Оценка по стоимости дробления.
Метод оценки на основе затрат на замещение активов компании-мишени.
Метод расчета средневзвешенной. Использование среднего значения стоимостных показателей, вычисленных различными методами с учетом представлений аналитика о значимости каждого метода.
Сравнение различных методов оценки компании: достоинства и недостатки.
Применение методов финансового моделирования для определения стоимости сделки слияния/поглощения.
Тема 6. Структурирование сделок слияний и поглощений
Процесс структурирования сделки слияния/поглощения: понятие и основные аспекты. Оптимальная структура сделки.
Механизм (инструмент) слияния/поглощения и организация компании после завершения сделки. Факторы, влияющие на выбор инструмента поглощения и организацию компании после завершения сделки. Форма инструмента слияния/поглощения.
Форма организации компании после завершения сделки.
Форма оплаты. Денежные и не денежные средства платежа. Риск, связанный с различными формами оплаты.
Вид поглощения. Преимущества и недостатки различных видов поглощения.
Налоговый статус сделки.
Разделы и темы дисциплины, виды учебных занятий
(учебно–тематический план)
№ п/п | Наименование темы дисциплины | Аудиторная работа | ||||
Всего | Общая | Лекции | Семинары или практические занятия | Самостоятельная работа | ||
1 | Тема 1. Слияния и поглощения как формы реорганизации бизнеса | 4 | 2 | 2 | 2 | |
2 | Тема 2. Экономическая сущность сделок слияний и поглощений | 4 | 2 | 6 | 6 | |
3 | Тема 3. Мотивы и способы осуществления сделок слияний и поглощений | 4 | 2 | 6 | 6 | |
4 | Тема 4. Процесс слияний и поглощений | 8 | 4 | 6 | 6 | |
5 | Тема 5. Основы определения стоимости сделок слияний и поглощений | 8 | 4 | 8 | 10 | |
6 | Тема 6. Структурирование сделок слияний и поглощений | 8 | 2 | 6 | 6 | |
ИТОГО: | 36 | 16 | 34 | 36 | ||
Семинарские и практические занятия
№ темы дисциплины | Тематика семинарских или практических занятий | Технологии проведения | Трудоемкость в часах |
1. | Слияния и поглощения как формы реорганизации бизнеса | Устный опрос, дискуссия | 2 |
2. | Экономическая сущность сделок слияний и поглощений | Устный опрос, обсуждение примеров из практики, дискуссия | 6 |
3. | Мотивы и способы осуществления сделок слияний и поглощений | Устный опрос, обсуждение примеров из практики, дискуссия | 6 |
4. | Процесс слияний и поглощений | Устный опрос, решение ситуационных задач, дискуссия | 6 |
5. | Основы определения стоимости сделок слияний и поглощений | Устный опрос, решение ситуационных задач, дискуссия | 8 |
6. | Структурирование сделок слияний и поглощений | Устный опрос, дискуссия | 6 |
Итого: | % занятий, проводимых в интерактивной форме (20%) | 34 |
Система оценивания
Текущий контроль осуществляется в ходе учебного процесса.
Основными формами текущего контроля являются:
· ведение учета посещаемости лекций, семинарских и практических занятий;
· оценка качества подготовки и активности работы на семинарских и практических занятиях;
· оценка результатов выполнения домашнего творческого задания.
Промежуточная аттестация проводится в форме зачета.
Оценка за работу в модуле максимально составляет 40 баллов и складывается:
- из оценки качества подготовки и активности работы на семинарских и практических занятиях, участия в дискуссиях, самостоятельности при решении задач и степени подготовленности к обсуждению примеров из практики в течение учебного модуля (максимально 25 баллов);
- из оценки результатов текущего контроля посещаемости лекций, семинарских и практических занятий в течение учебного модуля (максимально 15 баллов).
Оценка, полученная на зачете, максимально составляет 60 баллов.
Итоговая оценка знаний бакалавра проводится по 100 балльной шкале в соответствии с критериями Финуниверситета:
- менее 50 баллов – «не зачтено»;
Требования к результатам освоения дисциплины | Зачет |
Знание основных вопросов тем дисциплины, рассмотренных методов и моделей, умение использовать их в практических ситуациях при принятии управленческих решений, связанных со сделками слияний и поглощений | Зачтено |
Отсутствие у студента комплекса знаний по сущности методов, разработки стратегии и тактики сделок слияний и поглощений, отсутствие практических навыков | Не зачтено |
- 50 баллов и выше – «зачтено».
Учебно-методическое и информационное обеспечение дисциплины
Законодательные и нормативные акты
1. Гражданский кодекс Российской Федерации — http://www. *****/online/base/
2. Налоговый кодекс Российской Федерации. Части 1 и 2. — http://www. *****/online/base/
3. Закон РСФСР -1 (ред. от 01.01.2001) «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» —http://www. *****/online/base/
4. Федеральный закон от 01.01.01 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" — http://www. *****/online/base/
5. Федеральный закон -ФЗ (ред. от 01.01.2001) «О рынке ценных бумаг» — http://www. *****/online/base/
6. Федеральный закон -ФЗ (ред. от 01.01.2001) «Об обществах с ограниченной ответственностью» — http://www. *****/online/base/
7. Федеральный закон -ФЗ (ред. от 01.01.2001) «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» — http://www. *****/online/base/
Рекомендуемая литература
Основная
1. Депамфилис Дональд. Слияния, поглощения и другие способы реструктуризации компании. Процесс, инструментарий, примеры из практики, ответы на вопросы /Пер. с англ. — М.: -Бизнес, 2007.
Дополнительная
1. Принципы корпоративных финансов. — М.: -Бизнес», 2004.
2. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний. — М.: Альпина Бизнес Букс, 2007.
3. Иванов , поглощения и разделения компаний: стратегия и тактика трансформации компаний. М.: Алипина Паблишер, 2001.
4. Слияния и поглощения: стратегия, тактика, финансирование. — СПб: Питер, 2005.
5. Муррин Дж. Стоимость компаний: оценка и управление. — М.: -Бизнес», 2008.
6. Лукасевич менеджмент. Учебник. — М.: Национальное образование, 2013 .
7. Слияния и поглощения. — М.: Вершина, 2006.
8. , Лажу слияний и поглощений. — М.: Альпина Паблишер, 2004.
9. Искусство слияний и поглощений. — М.: Альпина Бизнес Букс, 2006.
10. Финансовый менеджмент. Учебник. Коллектив авторов под ред. . — М.: КНОРУС, 2012.
11. Галпин Тимоти Дж. Полное руководство по слияниям и поглощениям компаний. — М.: Вильямс, 2005.
12. Слияния и поглощения. Путеводитель по рынку профессиональных услуг. —М.: Альпина Бизнес Букс, 2004.
13. Оценка компаний при слияниях и поглощениях: создание стоимости в частных компаниях. — М.: Вильямс, 2004.
Периодическая печать
14. Слияния и поглощения. //Ежемесячный журнал - http://www. *****
Интернет-ресурсы
1. http://www. /events/67/agenda/
2. *****
3. *****
4. www. *****
5. www. *****
Основные порталы (построено редакторами)