ОАО "Череповецкий "Азот" (далее - ОАО "Череповецкий "Азот" или "Общество") сообщает о проведении внеочередного общего собрания акционеров. Вид собрания: внеочередное общее собрание акционеров. Форма проведения собрания: внеочередное общее собрание акционеров (далее-Собрание) проводится путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения Собрания.
Дата проведения Собрания: 27 февраля 2012 года. Время открытия Собрания: в 12.00.
Время начала регистрации участников Собрания в 11.15, 27 февраля 2012 года.
Место проведения внеочередного общего собрания акционеров (адрес, по которому будет проводиться собрание): Российская Федерация, Вологодская область, город Череповец, Северное шоссе, ОАО "Череповецкий "Азот"", заводоуправление.
Список лиц, имеющих право на участие в Собрании, составлен на основании данных реестра владельцев именных ценных бумаг Общества по состоянию на 05 декабря 2011 года.
Повестка дня Собрания:
1. О реорганизации ОАО "Череповецкий "Азот" в форме слияния с ОАО "Аммофос", об утверждении договора о слиянии, передаточного акта, Устава ОАО "ФосАгро - Череповец", создаваемого путем реорганизации в форме слияния ОАО "Череповецкий "Азот" и ОАО "Аммофос".
2. Об избрании членов совета директоров ОАО "ФосАгро – Череповец", создаваемого путем реорганизации в форме слияния ОАО "Череповецкий "Азот" и ОАО "Аммофос" в количестве, установленном проектом договора о слиянии ОАО "Череповецкий "Азот" и ОАО "Аммофос".
3. Об одобрении крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, – договора о слиянии ОАО "Череповецкий "Азот" и ОАО "Аммофос".
4. О внесении изменений в Устав ОАО "Череповецкий "Азот".
5. Об одобрении сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного соглашения № 1 к договору-001 от 01.01.2001 на участие в инвестировании строительства жилья между ОАО "Череповецкий "Азот" и ОАО "Аммофос".
6. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - о предоставлении займа между ОАО "Череповецкий "Азот" и ОАО "Аммофос".
7. Об одобрении крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) - дополнительного соглашения № 4 к Договору Генерального подряда № КД-01/38-ЧА от 01.01.2001 между ОАО "Череповецкий "Азот" и ЗАО "Трест КХМ".
8. Об одобрении крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) - дополнительного соглашения № 5 к Договору Генерального подряда № КД-01/38-ЧА от 01.01.2001 между ОАО "Череповецкий "Азот" и ЗАО "Трест КХМ".
Правом голоса по всем вопросам повестки дня Собрания обладают акционеры Общества – владельцы обыкновенных и привилегированных акций типа "А".
Почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования: Российская Федерация, Вологодская область, г. Череповец, Северное шоссе, ОАО "Череповецкий "Азот"", отдел корпоративных процедур Череповецкого филиала ЗАО "ФосАгро АГ". Заполненные бюллетени для голосования, полученные Обществом за два дня до даты проведения Собрания, учитываются при определении кворума и подведении итогов голосования. Акционеры, бюллетени которых будут получены Обществом в указанный срок, считаются принявшими участие в Собрании. Функции счетной комиссии на Собрании будет выполнять Регистратор Общества – ЗАО "Московский Фондовый Центр".
Акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций ОАО "Череповецкий "Азот", вправе выдвинуть 2 (Двух) кандидатов для избрания в совет директоров создаваемого путем реорганизации в форме слияния ОАО "ФосАгро-Череповец", в соответствии с Договором о слиянии. Предложения о выдвижении кандидатов должны поступить в Общество не позднее чем за 45 дней до дня проведения Собрания.
Участнику Собрания необходимо иметь при себе паспорт, а для представителя акционера - также доверенность на право участия в Собрании и (или) документы, подтверждающие его право действовать от имени акционера без доверенности.
Информация (материалы) к Собранию. Лицам, имеющим право на участие в Собрании, предоставляется возможность ознакомиться со следующими материалами (информацией):
· Проекты решений по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества;
· Проект изменений в Устав ОАО "Череповецкий "Азот";
· Проект Устава ОАО "ФосАгро - Череповец";
· Проект Передаточного акта;
· Проект договора о слиянии;
· Сведения о кандидатах в совет директоров ОАО "ФосАгро – Череповец", в том числе информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в совет директоров ОАО "ФосАгро - Череповец";
· Отчет независимого оценщика ООО "АКЦ "Департамент профессиональной оценки" № 03/422/0909 от 01.01.2001 об оценке акций ОАО "Череповецкий "Азот";
· Выписка из протокола заседания наблюдательного совета Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций;
· Расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний завершенный отчетный период;
· Обоснование условий и порядка реорганизации Общества, содержащихся в договоре о слиянии, утвержденное наблюдательным советом ОАО "Череповецкий "Азот";
· Годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность ОАО "Череповецкий "Азот" за три завершенных финансовых года, предшествующих дате проведения Собрания;
· Годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность ОАО "Аммофос" за три завершенных финансовых года, предшествующих дате проведения Собрания;
· Квартальная бухгалтерская отчетность ОАО "Череповецкий "Азот" за последний завершенный квартал, предшествующий дате проведения Собрания;
· Квартальная бухгалтерская отчетность ОАО "Аммофос" за последний завершенный квартал, предшествующий дате проведения Собрания.
Предоставить лицам, имеющим право на участие в Собрании, возможность ознакомиться с информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к проведению Собрания, с 27 января по 27 февраля 2012 года (включая обе эти даты) в рабочие дни с 10.00 до 16.00 по следующим адресам:
· Вологодская область, г. Череповец, Северное шоссе, ОАО "Череповецкий "Азот", отдел корпоративных процедур Череповецкого филиала ЗАО "ФосАгро АГ"; телефон: (82, .
· г. Санкт-Петербург, пр. Добролюбова, д. 8, литера А, ЗАО "ФосАгро АГ", офис 700, телефон: (8
Материалы (информация) будут также доступны лицам, принимающим участие в Собрании, 27 февраля 2012 года до момента окончания указанного Собрания по адресу места проведения Собрания: Российская Федерация, Вологодская область, город Череповец, Северное шоссе, ОАО "Череповецкий "Азот", заводоуправление.
ОАО "Череповецкий "Азот" информирует о наличии у Вас права требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих Вам обыкновенных и(или) привилегированных именных акций Общества в течение 45 дней со дня принятия Собранием решения о реорганизации в форме слияния ОАО "Череповецкий "Азот" и ОАО "Аммофос" и (или) одобрения крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, – договора о слиянии ОАО "Череповецкий "Азот" и ОАО "Аммофос", в случае, если Вы проголосуете против принятия хотя бы одного из указанных решений, либо не примете участия в голосовании по хотя бы одному из указанных вопросов.
Выкуп акций будет осуществляться по цене, определенной наблюдательным советом Общества в соответствии с п.3 ст.75 и ст.77 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Цена выкупа 1 (одной) обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "Череповецкий "Азот" определена наблюдательным советом Общества и составляет 1800 (Одна тысяча восемьсот) рублей.
Цена выкупа 1 (одной) привилегированной именной бездокументарной типа "А" акции ОАО "Череповецкий "Азот" определена наблюдательным советом Общества и составляет 1725 (Одна тысяча семьсот двадцать пять) рублей.
Список лиц, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется в соответствии с п.2 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" на основании данных реестра владельцев именных ценных бумаг Общества по состоянию на 05 декабря 2011 года, то есть на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании.
Обращаем Ваше внимание, что предъявление Обществу требования о выкупе акций является правом акционера, а не его обязанностью. Акционеры, которые не желают предъявлять к выкупу свои акции, никаких действий не совершают, а принадлежащие им акции ОАО "Череповецкий "Азот" будут конвертированы в акции ОАО "ФосАгро-Череповец".
Выкуп акций будет осуществляться Обществом в следующем порядке:
Акционер, имеющий право требовать выкупа всех или части принадлежащих ему акций ОАО "Череповецкий "Азот"" (далее – акции), должен направить в Общество требование о выкупе принадлежащих ему акций (далее – Требование) в письменной форме с указанием следующих данных:
· Фамилия, имя, отчество (полное наименование) акционера;
· Место жительства (место нахождения) акционера;
· Количество, категория (тип) и государственный регистрационный номер выпуска акций Общества, выкупа которых требует акционер;
· Для акционера - физического лица – данные документа, удостоверяющего личность (наименование документа, серия, номер, дата выдачи документа, удостоверяющего личность, а также наименование, органа выдавшего документ, удостоверяющий личность). Подпись акционера, равно как и его представителя, должна быть удостоверена нотариально;
· Для акционера – юридического лица – основной государственный регистрационный номер (ОГРН), в случае если он является резидентом, или информация об органе, зарегистрировавшем иностранную организацию, регистрационном номере, дате и месте регистрации акционера – в случае, если он является нерезидентом. Подпись должностного лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица и подписавшего Требование, должна быть скреплена печатью соответствующего юридического лица;
· Способ получения причитающихся акционеру денежных средств и банковские реквизиты для перечисления Обществом денежных средств за выкупаемые акции Общества в соответствии с законодательством РФ (ИНН акционера, номер счета в российских рублях, полное фирменное наименование банка (кредитной организации), в котором акционером открыт счет, реквизиты корреспондентского счета банка (кредитной организации), банковский идентификационный код (БИК);
· вместо банковских реквизитов, предусмотренных выше, Требование может содержать указание выплатить денежные средства через кассу Общества либо почтовым переводом с оплатой почтовых расходов за счет акционера в соответствии с реквизитами, указанными в Требовании;
· представитель акционера, подписавший Требование по доверенности, должен приложить к нему доверенность (оригинал или нотариально удостоверенную копию);
· если требование подписано представителем акционера, действующим без доверенности на основании закона, в Требовании необходимо указать основание полномочий с приложением нотариально заверенных копий документов, подтверждающих полномочия;
· в случае учета прав на акции номинальным держателем, к Требованию акционера должна быть приложена выписка со счета депо с указанием общего количества учитываемых ценных бумаг и количества акций, подлежащих выкупу, в отношении которых осуществлено блокирование операций.
Требование акционера должно быть направленно заказным письмом Российская Федерация, Вологодская область, г. Череповец, Северное шоссе, ОАО "Череповецкий "Азот", отдел корпоративных процедур Череповецкого филиала ЗАО "ФосАгро АГ" в течение 45 дней со дня принятия Собранием решения.
Требования, поступившие в Общество после указанного выше срока, к рассмотрению приниматься не будут.
Акционер вправе отозвать свое требование о выкупе Обществом акций не позднее 45 дней с даты принятия общим собранием акционеров Общества решения, повлекшего за собой права требования выкупа акций Общества. В этом случае акционер направляет или вручает в письменной форме отзыв Требования о выкупе принадлежащих ему акций по адресу, по которому направляется требование о выкупе акций. Отзыв акционером требования о выкупе принадлежащих ему акций должен поступить в Общество не позднее указанного срока.
С момента получения Обществом Требований до момента внесения в реестр владельцев именных ценных бумаг Общества записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к Обществу или до момента отзыва акционером Требования акционер не вправе совершать связанные с отчуждением или обременением этих акций сделки с третьими лицами, о чем регистратором вносится соответствующая запись в реестр владельцев именных ценных бумаг Общества.
Требования могут быть удовлетворены только в пределах количества акций, указанного в Требовании, или уменьшенного в соответствии с п.5 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям), а также в пределах количества акций, фактически принадлежащих акционеру на праве собственности.
Наблюдательный совет Общества не позднее чем через 50 дней со дня принятия внеочередным общим собранием акционеров решения, повлекшего за собой права требования выкупа акций Общества, утверждает отчет об итогах предъявления акционерами Требований. В случае если акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям (в соответствии с п.5 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах"), в отчете об итогах предъявления акционерами Требований Обществу указывается в отношении каждого Требования количество акций зарегистрированного лица, которое необходимо списать держателю реестра.
В течение 30 дней после истечения срока предъявления акционерами Требований, Общество выкупает акции у акционеров, предъявивших Требования.
Оплата выкупаемых у акционеров акций будет производиться в соответствии с законодательством РФ и указаниями акционеров, содержащимися в направленных акционерами Требованиях.
Держатель реестра владельцев именных ценных бумаг Общества вносит в этот реестр записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к Обществу на основании утвержденного наблюдательным советом Общества отчета об итогах предъявления акционерами Требований, а также документов, подтверждающих исполнение Обществом обязанности по выплате денежных средств акционерам, предъявившим Требования о выкупе принадлежащих им акций.
Обращаем Ваше внимание, что в соответствии с п.5 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров об изменении своих данных.
В случае непредставления зарегистрированными лицами информации об изменениях своих данных Требование акционеров о выкупе Обществом акций может быть не удовлетворено, при этом Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
Наблюдательный совет Общества
