ОБСТОЯТЕЛЬСТВА ДЕЛА
Участниками общества с ограниченной ответственностью «Глобус» (далее – или Общество) являются:
- – 50% в уставном фонде;
- – 30% в уставном фонде;
- – 20% в уставном фонде.
одновременно являлся директором Общества на основании трудового контракта, заключенного 2 февраля 2010 г. сроком на 5 лет.
осуществляло деятельность по международным и внутриреспубликанским автомобильным перевозкам, а также экспедиционную деятельность.
В первом квартале 2013 года финансовое положение ухудшилось, объем осуществляемых перевозок сократился, показатели коэффициентов платежеспособности ухудшились. У возникла задолженность по заработной плате перед работниками, а также перед некоторыми контрагентами по хозяйственной деятельности.
Для погашения кредиторской задолженности директор в апреле 2013 г. принял решение продать один из принадлежащих грузовых автомобилей – автотягач «Рено» 2009 года выпуска (далее – Автомобиль), который был ранее приобретен в лизинг у и к апрелю 2013 года полностью оплачен и выкуплен в собственность .
Всего Обществу принадлежало 5 грузовых автомобилей.
В связи с принятой в учетной политикой ускоренной амортизации балансовая стоимость Автомобиля по состоянию на 31 марта 2013 г. составляла 86.500.000 рублей.
Рекламное объявление с предложением продажи Автомобиля было размещено на нескольких специализированных ресурсах в сети Интернет.
На основании договора купли-продажи от 01.01.01 г., заключенного (продавец) . И. и (покупатель), Общество продало Автомобиль по цене 100.000.000 рублей. Автомобиль передан покупателю по товарно-транспортной накладной № 000 от 01.01.01 г. и оплачен покупателем в полном объеме 16 апреля 2013 г. платежным поручением № 000.
Договор купли-продажи не является для ни крупной сделкой, ни сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц.
В соответствии с уставом ООО «Глобус» директору для заключения этого договора купли-продажи не требовалось согласия общего собрания или какого-либо иного органа Общества, а также не требовалось проведения какой-либо независимой оценки.
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
9 сентября 2013 г. обратилась в хозяйственный суд г. Минска с иском к Савельеву И. И., в котором указала, что в нарушение требований п. 3 ст. 49 ГК, устанавливающей, что «лицо, которое в силу акта законодательства или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно», ответчик при продаже Автомобиля действовал явно недобросовестно и неразумно.
Будучи исполнительным органом (директором) и располагая сведения обо всех особенностях хозяйственной деятельности Общества, зная о том, что в принята учетная политика ускоренной амортизации, вследствие чего балансовая стоимость Автомобиля на момент продажи была значительно меньше его рыночной стоимости, он произвел отчуждение Автомобиля без оценки его рыночной стоимости. На момент продажи рыночная стоимость Автомобиля составляла не менее 350.000.000 рублей.
В соответствии с п. 3 ст. 49 ГК «лицо, которое в силу акта законодательства или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию собственника имущества (учредителей, участников) юридического лица, поскольку иное не предусмотрено законодательными актами или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу».
Разницу между рыночной ценой Автомобиля на момент продажи (350.000.000 рублей) и ценой, по которой Автомобиль фактически был продан (100.000.000 рублей), а именно – 250.000.000 рублей посчитала убытками, причиненными вследствие недобросовестных и неразумных действий , и просила взыскать 250.000.000 рублей с в пользу .
ПОЗИЦИЯ ОТВЕТЧИКА
исковые требования не признал, указав в отзыве на исковое заявление, что при заключении и исполнении договора купли-продажи Автомобиля он действовал в качестве директора на основании полномочий, предоставленных ему уставом и трудовым контрактом.
В целях погашения задолженности по заработной плате и кредиторской задолженности перед контрагентами по хозяйственной деятельности им в апреле 2013 г. было принято решение о продаже одного из 5-ти принадлежащих грузовых автомобилей.
В соответствии с законодательством и уставом для заключения договора купли-продажи Автомобиля ему как директору не требовалось ни разрешения либо согласования общего собрания или иного органа Общества, ни проведения какой-либо независимой оценки.
Покупатель Автомобиля был найден посредством размещения рекламного объявления с предложением продажи Автомобиля на нескольких специализированных ресурсах в сети Интернет. было первым обратившимся по объявлению лицом и с ним сразу заключили договор купли-продажи.
Договор купли-продажи Автомобиля был заключен по цене выше балансовой стоимости. Договор был исполнен надлежащим образом, денежные средства в оплату цены Автомобиля поступили Обществу в полном объеме.
Убытков в результате данной сделки не причинено.
РАССМОТРЕНИЕ ДЕЛА
В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции по ходатайству Яковлевой Е. С. была назначена судебная бухгалтерско-товароведческая экспертиза. Согласно заключения эксперта рыночная стоимость Автомобиля по состоянию на апрель 2013 г. составляла 298.600.000 рублей.
На основании указанного заключения эксперта С, заявила ходатайство об уменьшении размера исковых требований и просила взыскать с в пользу 198.600.000 рублей, составляющих разницу между 298.600.000 рублями и продажной ценой 100.000.000 рублей.
Ходатайство об уменьшении размера исковых требований удовлетворено судом.
РЕШЕНИЕ СУДА ПЕРВОЙ ИНСТАНЦИИ
Решением экономического суда г. Минска от 01.01.01 г. в удовлетворении иска отказано в полном объеме.
Суд указал, что ответчик при заключении договора купли-продажи Автомобиля действовал в пределах своих полномочий как директора в соответствии с законодательством, уставом и трудовым контрактом.
В соответствии с законодательством и уставом Общества для заключения договора купли-продажи Автомобиля директору не требовалось разрешения либо согласования общего собрания или иного органа общества.
Договор купли-продажи не является ни крупной сделкой, ни сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества.
В соответствии с законодательством и уставом при продаже не требовалось проведения обязательной независимой или какой-либо иной оценки Автомобиля.
Договор купли-продажи Автомобиля был заключен по цене выше балансовой стоимости. Договор был исполнен надлежащим образом, денежные средства в оплату цены поступили в полном объеме.
Убытков в результате заключения договора купли-продажи не причинено.
Кроме того, как указал суд, поскольку просила взыскать денежные средства в пользу , последнее должно было заявить самостоятельные требования и вступить в процесс либо в качестве соистца, либо в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора. в исковом заявлении не обозначено в качестве какого-либо лица, участвующего в деле, и в процессе не вступило, исковое заявление не подало.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ
Постановлением апелляционной инстанции экономического суда г. Минска от 01.01.01 г. указанное выше решение оставлено без изменения, а апелляционная жалоба без удовлетворения.
Апелляционная инстанция в своем постановлении полностью повторила доводы суда первой инстанции.
ЗАДАНИЕ
Подготовьте кассационную жалобу на указанные решение экономического суда г. Минска и апелляционное постановление.
