Без пристрастия

Без пристрастия

16 октября 2009

Членам Комитета Кредиторов АО Астана Финанс по списку в Приложении А (далее Комитет)

План реструктуризации АО Астана Финанс

Дамы и господа,

В этом письме прописано принципиальное понимание, достигнутое между АО Астана Финанс (далее Компании) и Комитетом в отношении широкого круга показательных условий, предлагаемых кредиторам в связи с реструктуризацией финансовой задолженности Компании и дочек и аффилированных структур Компании (далее Реструктуризация) в следующем:

А. Индикативные условия реструктуризации: Кредиторам будет предложена следующая корзина кредитных инструментов и акций:

1. Главные необеспеченные кредиторы

Главным необеспеченным кредиторам, состоящим из держателей выпущенных евробондов или имеющих гарантии компании, кредиторам по двусторонним или синдицированным займам компании и гарантированных ею или другим держателям главных необеспеченных долгов компании или ее гарантий, кроме держателей местных облигаций номинированных в тенге и кредиторов по торговым операциям (Главные кредиторы) предлагаются следующие ценные бумаги:

1.1. Евробонды: Главным кредиторам предлагаются новые евробонды (новые евробонды) выпущенные или гарантированные компанией со следующими условиями:

Общая сумма основного долга:	Минимум 350 миллионов долларов США, эквивалентная примерно 35% от существующего основного долга и начисленных процентов но неоплаченная включительно дату реструктуризации на существующей задолженности главным кредиторам ( предмет согласования и соглашения комитета), с учетом следующих изменений1:
Срок погашения:	7 лет2
Валюта:	доллары США
Выплата основного долга:	равными ежегодными платежами основного долга в сумме 32 миллиона долларов США начиная с конца первого года (без льготного периода) с окончательным разовым платежом остатка основного долга на дату погашения, с учетом обязятельной предоплаты как указано ниже;
Обязятельная предоплата:	Предусматривается частичная обязятельная предоплата в сумме до 125 миллионов долларов США в случае когда компания получит деньги от залога, описанного ниже;
Залог:	Дивиденды по привилегированным акциям АО АФ Банк владельцем которого является компания, что составляет 99,98% выпущенных акций этого банка;
Процентная ставка:	6,25% годовых, может подняться до 10% в зависимости от обязятельной предоплаты;
Платеж процентов:	Оплачивается ежегодно деньгами;
Листинг:	Предварительный листинг на международной бирже принятой комитетом, со вторичным листингом на КАSE

Примечания:

1 Общая сумма основного долга новых евробондов является предметом увеличения, по взаимному согласию компании и комитета, после того как (i) провизии сделаны или должны быть сделаны компанией по своим займам и кредитному портфелю или другим сокращенным активам, после завершения проверки займов и кредитного портфеля или других сокращенных активов и стресс-теста независимыми аудиторами, привлеченными комитетом соответствующих провизий на уровне предложенном компанией; (ii) любой денежный вклад, будет сделан существующим акционером в компанию или крупным кредиторам в связи с реструктуризацией или в отношении Comfort Letters (как определено ниже) или тому подобное.

2 Евробонды, или другая крупная задолженность компании номинированная в другой валюте, чем доллары США, должна быть сконвертирована в доллары США по официальному курсу взаимно согласованному Компанией и комитетом.

1.2. Ноты погашения займа (Recovery Noteы); В дополнение к новым необеспеченным облигациям, главным кредиторам будут предложены Recovery Notes займов, выпущенные или гарантированные компанией со сроком погашения 8 лет, что подтвердит право держателей получить 60% следующего:

(i) погашение компанией больше значения учтенного номинала на дату реструктуризации ( после вступления в силу соглашения) любого займа, инвестиций или другого актива по которым компания брала обязятельства;

(ii) любое погашение компанией по своим требованиям в отношении спорных производных операций, которые компания предложила комитету

(активы и требования описанные в пунктах (i) и (ii) вместе Сокращенные активы и требования).

Компания предпримет все разумные с коммерческой точки зрения шаги для максимизации погашения в отношении сокращенных активов и требований. Пропорциональная доля погашаемых сумм оплачивается держателям Recovery Notes как минимум ежеквартально. Если на дату окончания погашения какой нибудь сокращенный актив и требование (включая любую замену актива) не будет погашен, то необходимо сделать независимую оценку любого остаточного потенциального денежного погашения по этому сокращенному активу и требованию и немедленный окончательный платеж на сумму этой оценки, после чего нота погашения уничтожается.

1.3. Участие в в капитале: В дополнение к Новым евробондам и Recovery Notes главные кредиторы получат в совокупности 58,9% голосующих акций компании причитающихся немедленно после реструктуризации (Акции кредиторов). В соответствии с применимыми нормативными положениями, акции кредиторов будут держаться на счету главных кредиторов (или их приемников) через специальную компанию. Часть акций представляющая в совокупности 25% от голосующих акций компании причитающихся немедленно после реструктуризации будет кол опционом или похожим механизмом, который исполняется по цене 1 доллар за покупку или перевод (или эквивалент в тенге) с дальнейшей полной оплатой причитающихся сумм по новым евробондам и Recovery Notes.

2. Главные местные кредиторы

Главным местным кредиторам состоящим из держателей местных облигаций номинированных в тенге (кроме субординированных бондов) выпущенных компанией (Главным местным кредиторам) буду предложены модифицированные условия по местным облигациям номинированным в тенге:

Общая сумма основного долга:	Сумма основного долга и начисленных процентов но неоплаченная на дату реструктуризации по существующуим несубординированным бондам выпущенным компанией
Срок погашения:	20 лет
Валюта:	Тенге
Выплата основного долга:	Погашение равными ежегодными платежами основного долга начиная с конца 9-го года как указано ниже;
Процентная ставка:	8% годовых, с 6% PIK (облигации, платежи по которым производятся другими ценными бумагами) на первые 9 лет
Платеж процентов:	ежегодно как указано выше;
Субординация	Платежи основного долга и начисленных процентов или других сумм не производятся до тех пор и пока (i) платежи основного долга и начисленных процентов по новым евробондам и Recovery Notes не будут сделаны полностью и (ii) если компания каким либо способом сделает дефолт по платежам крупным кредиторам.

3. Местные субординированные кредиторы

Местные субординированные кредиторы состоящие из держателей местных облигаций номинированных в тенге выпущенных или гарантированных компанией, получат акции компании составляющие в совокупности 16% собственности компании после реструктуризации.

В. Предварительные условия: Принятие любых условий реструктуризацииили любые действия комитета будут предметом согласия или отказа комитета по следующему:

Отношение к кредиторам по торговым операциям: Комитет должен быть удовлетворен определением кредиторов по торговым операциям для допуска в реструктуризацию и по этому определению для них будет применяться независимый процесс. Comfort Letter (письма о погашении долгов): Комитет должен быть удовлетворен письмами акимата Астаны, Фонда поддержки и развития Самрук-Казына. Отчет Ernst & Young: Ernst & Young должен сделать окончательный отчет по которому крупные кредиторы подпишут письмо о доверии согласованной формы) Отчет BDO Kazakhstan: BDO Kazakhstan должен сделать окончательный отчет по которому крупные кредиторы подпишут письмо о доверии согласованной формы) Требуемые по закону разрешения: Необходимые и соответствующие решения получены, в том числе разрешения специальным средствам по по акциям кредиторов Юридическое соответствие: Clifford Chance и First Legal или другие юридические консультанты сделают отчет о юридическом соответствии по которому крупные кредиторы подпишут письмо о доверии согласованной формы) Отсутствие материального ущерба: Никаких материальных изменений не должно произойти с даты этого письма в (i) бизнесе, финансовых условиях, результатах, задолженности или планах компании и его дочек и филиалах или (ii) международный или соответствующий местный рынок, включая значительную девальвацию тенге против доллара и евро; Отсутствие оказаниея давления кредиторов: Кредиторы не оказывают давление или предпринимают шаги по взысканию сумм вне реструктуризации; Задолженность дочек: Компания должна обеспечить ясность для комитета, что ее дочки и филиалы погашеают все задолженности не включенные в реструктуризацию и что нет событий похожих на дефолт по этим задолженностям, кроме определекнных принятых комитетом внутригрупповых займов; Соглашение о юридическом процессе: Комитет должен быть удовлетворен юридическими шагами ( в соответствующих юрисдикциях) сделанными компанией для выполнения реструктуризации. Оплата комиссий: Компания оплатит все расходы юридическим и прочим консультантам комитета. Прочие условия: Договор управляющий и выполняющий реструктуризацию должен содержать нужные по ходу дополнительные условия, включая оговорки, финансовые показатели, требования к предоставлению информации и обеспечение контроля, принципы корпоративного управления (включая представительство комитета в Правлении директоров) и правила ведения бизнеса, которые удовлетворят комитет.

С. Добровольное обязательство: Без всякого предубеждения к положениям этого письма, компания и комитет будут добровольно сотрудничать над условиями реструктуризации. Детальное расписание и расширенное описание требуемых шагов для выполнения реструктуризации будет согласовано компанией и комитетом как можно скорее с даты этого письма.

D. Несвязанность. Положения этого письма не будут : (i) иметь какой-нибудь юридический эффект создавать связанные обязательства другим сторонам кроме частей C-H (ii)связаны с частными кредиторами. Ничто, содержащееся здесь не влияет на продолжающее действие и связи письма намерения от 01.01.01 между компанией и комитетом (включая список 2) , которое остается в силе.

E. Отсутствие обязательств; Компания подтверждает, что (i) ничто в этом письме не может быть истолковано как обязательство любого члена комитета организовывать, обеспечивать, подписывать, принимть или соглашаться на какой-нибудь особый план реструктуризации или представлять, что такие обязательства будут сделаны в будущем(ii) члены комитета не имеют полномочий представлять или действовать ои имени какого либо кредитора.

F. Отсутствие отказа, сохранение прав. Это письмо (i) не истолковывается как отказ или изменение прав кредиторов по договору или инструменту управляющему обязательствами компании, все права созранены (ii) подразумевает, что продолжающиеся обязятельства компании остаются в силе (iii) предмет необходимых согласий компании и каждого члена комитета.

G. Юрисдикция. Это письмо соответствует английкому закону.

H. Прочее: Это письмо может быть переведено на русский язык, но в случае разночтения, английская версия превалирует. Это письмо может быть выполнено любым количеством сторон и будет иметь тот же эффект как если бы подпись этих сторон былы бы на этом письме.

Подписи Астана Финанс и комитета