ЗАТВЕРДЖЕНО
загальними зборами акціонерів
відкритого акціонерного товариства
“Дніпропетровське обласне підприємство
автобусних станцій”
02 серпня 2011 р., протокол
ПРО ВИКОНАВЧИЙ ОРГАН
Публічного акціонерного товариства
“ДНІПРОПЕТРОВСЬКЕ ОБЛАСНЕ ПІДПРИЄМСТВО АВТОБУСНИХ СТАНЦІЙ”
Положення про виконавчий орган публічного акціонерного товариства “Дніпропетровське обласне підприємство автобусних станцій” (надалі - Положення) розроблене відповідно до чинного законодавства України, Статуту публічного акціонерного товариства “Дніпропетровське обласне підприємство автобусних станцій” (надалі - Товариство) та рекомендацій Кодексу корпоративного управління.
Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організацію роботи виконавчого органу Товариства.
Положення затверджується Загальними зборами акціонерів Товариства і може бути змінено та доповнено лише Загальними зборами (надалі – Збори).
1. ПРАВОВИЙ СТАТУС ВИКОНАВЧОГО ОРГАНУ
1.1. Директор є виконавчим органом Товариства, який здійснює управління поточною діяльністю Товариства. Директор є підзвітним Зборам та Наглядовій Раді (надалі – Рада) і організовує виконання їх рішень.
1.2. Завдання виконавчого органу в керівництві поточною діяльністю Товариства полягає в реалізації статутних цілей (мети діяльності) Товариства, його стратегії та політики, що передбачає відповідальність Директора за результати діяльності Товариства, які мають оцінюватися відповідно до цього.
1.3. Директор у своїй діяльності керується чинним законодавством України, статутом Товариства, цим Положенням та іншими внутрішніми документами Товариства, рішеннями Зборів та Ради.
1.4. До компетенції Директора належить вирішення всіх питань, пов'язаних з керівництвом поточною діяльністю Товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції Зборів та Ради.
1.5. Компетенція Директора визначається законом, статутом Товариства та цим Положенням.
1.6. Директор є посадовою особою Товариства і має права, обов’язки і несе відповідальність в межах своїх повноважень у відповідності до чинного законодавства України, статуту Товариства та цього Положення.
2. ПЕРСОНАЛЬНИЙ СКЛАД ВИКОНАВЧОГО ОРГАНУ
2.1. Директор обирається (призначається) Радою з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність і не є членом Ради або Ревізійної комісії, строком на три роки.
2.2. За рішенням Ради або акціонерів, які у випадках, передбачених законом, самостійно скликають Збори, обрання (призначення) Директора може здійснюватись безпосередньо Зборами.
2.3. Не може бути Директором:
1) члени Ради;
2) члени Ревізійної комісії;
3) особи, які не мають повної цивільної дієздатності;
4) народні депутати України, члени Кабінету Міністрів України, керівники центральних та місцевих органів виконавчої влади, органів місцевого самоврядування, військовослужбовці, нотаріуси, посадові особи органів прокуратури, суду, служби безпеки, внутрішніх справ.
Не рекомендується обрання (призначення) на посаду Директора осіб, які є учасниками або членами органів управління юридичних осіб, що конкурують з Товариством. Про наявність таких фактів біографії кандидатів на обрання (призначення) на посаду Директора мають бути застережені члени Ради.
2.4. У разі, якщо за підставами, передбаченими цим Положенням, достроково припиняються повноваження Директора, Рада призначає тимчасово виконуючого обов’язки Директора.
2.5. Одна й та сама особа може обиратися (призначатися) на посаду Директора на необмежену кількість термінів.
3. ПОВНОВАЖЕННЯ ДИРЕКТОРА
3.1. Статутом Товариства до виключної компетенції правління віднесені питання:
1) розгляд та попереднє ухвалення проектів основних напрямів діяльності Товариства, річного бюджету, пропозицій щодо загальної та з окремих напрямків стратегії і політики Товариства, надання їх для затвердження (погодження) Раді і організація виконання;
2) затвердження поточних фінансово-господарських планів Товариства;
3) прийняття рішення про вчинення правочину, якщо ринкова вартість майна або робіт, послуг, що є його предметом, становить до 5 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;
4) призначення керівників філій та представництв Товариства, а також створених ним юридичних осіб (відповідно до статутів цих осіб, затверджених Зборами);
5) укладення колективного договору з працівниками Товариства;
6) вести контроль за веденням бухгалтерської та інших форм звітності;
7) визначати склад та обсяг інформації, яка є комерційною таємницею та порядок її захисту.
Статутом Товариства, його внутрішніми нормативними документами та рішеннями Зборів до виключної компетенції Директора можуть бути віднесені також інші питання.
3.2. Рішення Директора є обов’язковими для виконання усіма іншими працівниками Товариства, а також керівниками його дочірніх підприємств (у межах відповідно до статутів цих підприємств).
3.3.Директор без довіреності представляє інтереси Товариства та вчиняє від його імені юридичні дії в межах компетенції, визначеної Статутом, зокрема одноособово, без будь-яких погоджень приймати рішення і укладати угоди, передбачені пп. 9.4.3 Статуту, на суму, що становить до 5 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.
3.4. Директор має право:
1) розпоряджатися коштами та майном Товариства в межах, визначених цим Статутом, рішеннями Зборів та Ради;
2) відкривати рахунки в банківських установах;
3) підписувати довіреності, договори та інші документи від імені Товариства;
4) наймати та звільняти працівників Товариства, вживати до них заходи заохочення та накладати стягнення відповідно до чинного законодавства України, Статуту та внутрішніх документів Товариства;
5) в межах своєї компетенції видавати накази, розпорядження і давати вказівки, обов’язкові для виконання всіма працівниками Товариства;
6) підписувати від імені виконавчого органу колективний договір, зміни та доповнення до нього;
7) здійснювати інші дії, які необхідні для забезпечення нормальної роботи Товариства, згідно з чинним законодавством, Статутом та внутрішніми нормативними документами Товариства.
3.5. Директор не має права видавати будь-кому генеральної довіреності на здійснення всіх своїх повноважень.
3.6. Повноваження Директора діють (є чинними) з дати його обрання (призначення) Радою або Зборами до дати чергового переобрання. При цьому фактичний термін повноважень Директора може відрізнятися від календарних трьох років (36-ти місяців).
3.7. Повноваження Директора можуть бути припинені достроково у разі:
1) одностороннього, з власної ініціативи складення повноважень Директора;
2) прийняття Радою або Зборами рішення про дострокове припинення повноважень Директора за наявності підстав, передбачених чинним законодавством, Статутом Товариства та цим Положенням, в тому числі у порядку притягнення до відповідальності, якщо діяльність Директора та його результати переконливо свідчать про особисту (професійну або іншу) невідповідність посадової особи займаній посаді, про суттєві порушення нею Кодексу корпоративного управління Товариства;
3) виникнення обставин, які відповідно до чинного законодавства України перешкоджають виконанню обов’язків Директора;
4) в інших випадках, передбачених законодавством.
У випадку, передбаченому частиною 1 цього пункту Положення, Директор зобов’язаний у письмовій формі попередити про це Раду не пізніше як за місяць.
У випадку, передбаченому частиною 3 цього пункту Положення, Директор зобов’язаний у письмовій формі попередити про це Раду протягом 7 днів.
4. ОРГАНІЗАЦІЯ РОБОТИ ДИРЕКТОРА
4.1. Організаційною формою роботи Директора є його засідання, які проводяться за необхідності, але не менше одного разу на місяць.
4.2. Засідання скликаються Директором за власною ініціативою, а також на вимогу Ради або Ревізійної комісії.
4.3. Директор визначає:
1) місце, час та дату проведення засідання;
2) порядок денний засідання;
3) доповідачів та співдоповідачів з питань порядку денного;
4) склад осіб, які запрошуються для участі в обговоренні питань порядку денного.
Рада та Ревізійна комісія вправі вимагати скликання засідання в будь-який час для розгляду будь-яких питань, що віднесені до компетенції Директора, та пропонувати склад запрошених для розгляду цих питань, а Директор повинен виконати такі вимоги.
4.4. Директор організує завчасне сповіщення осіб, які запрошуються для участі в засіданні, про його проведення із зазначенням місця, дати, часу проведення, порядку денного засідання та інших відомостей, необхідних для підготовки для обговорення на засіданні питань порядку денного та прийняття рішень з них.
4.5. Директор головує на засіданні та організує його проведення.
4.6. Директор організує ведення протокольних записів щодо обговорення питань порядку денного і прийнятих рішень та остаточне оформлення протоколу засідання виконавчого органу.
4.7. Протокол засідання виконавчого органу повинен містити:
1) найменування Товариства;
2) дату та місце проведення засідання;
3) перелік осіб, які були присутні на засіданні;
4) порядок денний засідання;
5) прізвища виступаючих та (за необхідності) основні положення виступів з питань порядку денного;
6) прийняті рішення із зазначенням підсумків голосування, які голосували “проти” або утрималися при голосуванні, і їх особливих думок (на їх вимогу) щодо прийнятих рішень.
4.8. Остаточно оформлений протокол засідання виконавчого органу підписує особа, що головувала на засіданні. Ця особа несе персональну відповідальність за достовірність відомостей, що внесені до протоколу. За необхідності, вона може вимагати підписання протоколу іншими учасниками засідання, а також повинна надавати їм протокол для підписання на їх вимогу.
4.9. Технічну роботу з оформлення протоколів засідань виконує технічний секретар Товариства, який призначається Директором з числа фахівців Підприємства.
Технічний секретар веде діловодство виконавчого органу, забезпечує збереження протоколів, надання їх копій або виписок з них виконавцям рішень Директора, іншим органам Товариства та його посадовим особам тощо.
Технічний секретар безпосередньо підпорядкований Директору, а з методологічних питань – корпоративному секретарю Товариства. Копії документів виконавчого органу, які у встановленому статутом та внутрішніми документами Товариства порядку надаються до ознайомлення акціонерам, або містять відомості, які мають бути доведені до акціонерів та інших заінтересованих осіб, технічний секретар надає корпоративному секретарю Товариства.
4.10. Директор проводить службові (ділові) наради за участі посадових осіб Товариства (за їх згодою) та інших працівників Підприємства. З питань, винесених на обговорення таких нарад, Директор приймає одноособові рішення.
4.11. Рішення, прийняті Директором на засіданнях, та одноособові рішення, прийняті ним за підсумками обговорення відповідних питань на службових нарадах, доводяться до виконавців шляхом надання їм копії протоколів засідань та нарад або виписок з них.
За необхідності, у виконання рішень, прийнятих Директором, або за результатами розгляду питань на службових нарадах, Директор видає накази, розпорядження тощо.
4.12. Директор несе персональну відповідальність за дотримання встановлених у Товаристві правил та процедур, пов’язаних із режимом безпеки та збереженням інформації з обмеженим доступом під час підготовки та проведення засідань та службових нарад, а також збереження такої інформації, що міститься у протоколах та матеріалах засідань та службових нарад.
5. ПРАВА, ОБОВ’ЯЗКИ ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ДИРЕКТОРА
5.1. Директор має право:
1) отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію про Товариство та його діяльність, необхідну для здійснення своїх функцій, в тому числі інформацію про діяльність інших органів Товариства та прийняті ними рішення, якщо інше не передбачено діючим законодавством України, статутом та внутрішніми документами Товариства;
2) в межах своїх повноважень, визначених статутом Товариства, цим Положенням, контрактом, укладеним з Товариством, а також посадовою інструкцією, самостійно вирішувати питання поточної діяльності Товариства, у встановленому на Підприємстві порядку давати підпорядкованим йому працівникам Підприємства обов’язкові для виконання вказівки тощо;
3) отримувати справедливу винагороду за виконання функцій Директора відповідно до умов контракту (???).
5.2. Директор зобов’язаний:
1) діяти в інтересах Товариства добросовісно, розумно, проявляти сумлінність, обачливість та необхідну обережність щодо ризиків у діяльності Товариства, не перевищувати своїх повноважень;
2) керуватися в своїй діяльності чинним законодавством України, статутом Товариства, цим Положенням та іншими внутрішніми документами Товариства;
3) виконувати рішення Зборів та Ради;
4) особисто брати участь у Зборах. Завчасно повідомляти про неможливість участі у Зборах із зазначенням причини відсутності;
5) брати участь у засіданнях Ради на її вимогу або запрошення;
6) дотримуватися всіх встановлених у Товаристві правил та процедур щодо укладання правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість (конфлікт інтересів);
7) дотримуватися всіх встановлених у Товаристві правил, пов’язаних із режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати таємну, конфіденціальну та інсайдерську інформацію, яка стала відомою у зв’язку з виконанням функцій Директора, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також не використовувати її у власних інтересах або в інтересах третіх осіб;
8) завчасно готуватися до засідань, зокрема, знайомитися з підготовленими до засідання матеріалами, збирати та аналізувати додаткову інформацію, за необхідності – отримувати консультації фахівців тощо;
9) своєчасно надавати Раді, Ревізійній комісії, внутрішнім та зовнішнім аудиторам Товариства повну і точну інформацію про діяльність і фінансовий стан Товариства, необхідні документи, а також особисті пояснення щодо подій, фактів та обставин, які розглядаються Радою або Ревізійною комісією.
5.3. Директор несе відповідальність перед Товариством за невиконання або неналежне виконання покладених на нього обов’язків та неналежне використання наданих йому прав, в тому числі за:
1) перевищення своїх повноважень, тобто вчинення дій, що виходять за межі його компетенції;
2) зловживання посадовим становищем, тобто використання його всупереч інтересам Товариства, здійсненого з корисливих мотивів або іншої особистої заінтересованості;
3) здійснення дій (або бездіяльність), що призвели до завдання Товариству збитків або шкоди його діловій репутації;
4) порушення чинного законодавства України, вимог статуту Товариства, цього Положення та інших внутрішніх документів Товариства, невиконання рішень Зборів та Ради – а також в інших випадках, передбачених чинним законодавством України.
5.4. За наявності вищезазначених (п. 5.3 цього Положення) обставин, про які стало відомо, Рада повинна прийняти рішення про притягнення Директора до відповідальності шляхом (у відповідності до ступеню провини):
1) проголошення догани;
2) припинення – повністю або частково, на визначений термін або до визначеної події тощо – повноважень та/або надання (виплати) будь-яких матеріальних винагород, пільг, заохочень тощо, окрім виплати посадового окладу;
3) перегляду умов контракту, в тому числі щодо умов оплати праці;
4) дострокового припинення повноважень Директора та розірвання з ним контракту (строкового трудового договору);
5) передання справи для притягнення особи до цивільної, адміністративної або кримінальної відповідальності до правоохоронних органів.
Вищезазначені заходи можуть застосовуватися Радою як кожен окремо, так і в сполученні з іншими.
5.5. У разі, якщо Рада не використала свого права і обов’язку щодо притягнення до відповідальності Директора, відповідне рішення можуть прийняти Збори.
Виходячи з обставин справи, Збори можуть також прийняти рішення про відкликання особи з посади Директора.
5.6. Умови контракту, який укладається Товариством (від імені Товариства) з Директором, повинні містити умови щодо їх прав, обов’язків та відповідальності, визначених цим Положенням.
6.ЗАКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ
6.1. Умови контракту Товариства з Директором, в тому числі умови оплати його праці, визначає Рада, яка і укладає цей контракт від імені Товариства. Контракт від імені Товариства підписує голова Ради.
6.2. Контракт з Директором повинен відповідати вимогам чинного законодавства України з урахуванням вимог, передбачених цим Положенням.
6.3. Це Положення затверджується Зборами і лише Зборами може бути змінено, доповнено або скасовано.
Збори можуть доручити Раді технічне та стилістичне редагування тексту Положення, яке не змінює його юридичного змісту.
Голова зборів
Секретар зборів
