Положення про Наглядову раду Публічного акціонерного товариства «Спецтехскло А»

ЗАТВЕРДЖЕНО Загальними зборами акціонерів Протокол № 1 від «15 » грудня 2011 р.
Голова Загальних зборів акціонерів
___________________ (підпис)	(П. І. Б.)
Секретар Загальних зборів акціонерів
___________________ (підпис)	І (П. І. Б.)
М. П.

ПОЛОЖЕННЯ

про Наглядову раду

Публічного акціонерного товариства

«СПЕЦТЕХСКЛО А»

м. Костянтинівка

2011

1. Загальні положення

1.1. Положення про Наглядову раду публічного акціонерного товариства «СПЕЦТЕХСКЛО А» (далі - Положення) розроблено відповідно до чинного законодавства України, Статуту публічного акціонерного товариства "СПЕЦТЕХСКЛО А" (далі - Товариство).

1.2. Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організацію роботи наглядової ради, а також права, обов'язки та відповідальність членів наглядової ради Товариства.

1.3. Положення затверджується Загальними зборами Товариства (надалі – Загальні збори) і може бути змінено та доповнено лише Загальними зборами.

2. Правовий статус Наглядової ради товариства

2.1 Рада є органом, який здійснює захист прав акціонерів Товариства, і, в межах компетенції, визначеної Статутом товариства (далі - Статут) та законодавством, контролює і регулює діяльність Правління Товариства (далі - Правління).

2.2 До компетенції Ради належить вирішення питань, передбачених Статутом та законодавством, а також компетенції, передані їй Загальними зборами.

2.3 Рада складає звіти перед Загальними зборами:

2.3.1 Про свою діяльність.

2.3.2 Про загальний стан Товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети діяльності Товариства, визначеної Статутом.

2.4 Матеріально-технічне забезпечення діяльності Ради здійснює Товариство.

3. Компетенція Наглядової ради товариства

3.1 До компетенції Наглядової ради належить:

3.1.1 Затвердження в межах своєї компетенції Положення про порядок розпорядження та використання майна Товариства, а також положень, якими регулюються питання, пов'язані з діяльністю товариства в т. ч. внесення змін та доповнень до них, крім положень, затвердження яких відповідно до законодавства та цього Статуту здійснює Вищий орган Товариства.

3.1.2 Підготовка порядку денного Загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових Загальних зборів.

3.1.3 Прийняття рішення про проведення чергових або позачергових Загальних зборів Товариства відповідно до Статуту Товариства та у випадках, встановлених законодавством.

3.1.4 Прийняття рішення про анулювання акцій чи продаж раніше викуплених Товариством акцій.

3.1.5 Прийняття рішення про розміщення Товариством інших, крім акцій, цінних паперів, на суму, що не перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства.

3.1.6 Прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів.

3.1.7 Затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законодавством.

3.1.8 Затвердження умов трудових договорів, контрактів, які укладатимуться з членами Правління Товариства, встановлення розміру їх винагороди.

3.1.9 Встановлення кількісного складу Правління, обрання Голови правління, обрання членів правління Товариства за поданням Голови правління, припинення повноважень Голови та членів правління.

3.1.10 Обрання та припинення повноважень Голів та членів інших органів Товариства.

3.1.11.Обрання реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених законодавством.

3.1.12. Обрання аудитора Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг.

3.1.13. Визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного законодавством.

3.1.14. Визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення Загальних зборів та мають право на участь у Загальних зборах в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України та Закону України «Про акціонерні товариства».

3.1.15. Вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях, про заснування інших юридичних осіб.

3.1.16. Вирішення питань, віднесених до компетенції Наглядової ради розділом XVI Закону України «Про акціонерні товариства», у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення товариства.

3.1.17. Визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій.

3.1.18. Прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг.

3.1.19. Прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарію цінних паперів та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг.

3.1.20. Надсилання пропозиції акціонерам про придбання належних їм простих акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, відповідно до статті 65 Закону України «Про акціонерні товариства».

3.1.21. Надання дозволу Голові правління Товариства на видачу Товариством поручительств та гарантій.

3.1.22. Прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.

3.1.23. Надання дозволу Голові правління Товариства на вчинення правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, становить від 5 до 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.

Здійснення контролю за використанням коштів, отриманих за результатами розпорядження та використання майна Товариства.

3.1.24. Внесення пропозицій Загальним зборам про необхідність вчинення правочину, у якому ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.

3.1.25. Прийняття рішення про випуск облігацій Товариства на суму від 5 відсотків до

25 відсотків ринкової вартості майна Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.

3.1.26. Прийняття рішення щодо необхідності прийняття Загальними зборами акціонерів рішення про випуск облігацій на суму, що перевищує 25 відсотків ринкової вартості майна Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.

3.1.27. Розгляд та затвердження квартальних звітів, розгляд та подання на затвердження Загальним зборам акціонерів річних звітів, що подає Голова правління Товариства.

3.1.28. Затвердження фінансових планів Товариства на рік.

3.1.29. Погодження проектів положень про Загальні збори, про Наглядову раду, про Ревізійну комісію, про Правління, в тому числі змін та доповнень до проектів.

3.1.30. Аналіз дій Правління Товариства щодо управління Товариством.

3.1.31. Виступ у разі потреби ініціатором проведення позачергових ревізій та аудиторських перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства.

3.1.32. Призначення та відкликання Корпоративного секретаря Товариства.

3.1.33. У випадках, передбачених законом, прийняття рішення про вчинення або відмову від вчинення Товариством правочину, щодо якого є заінтересованість;

3.1.34. Надання Загальним зборам акціонерів Товариства пропозицій з питань діяльності Товариства.

3.1.35. Погодження за поданням Голови правління Товариства організаційної структури Товариства.

3.1.36. За поданням Голови правління Товариства погодження умов оплати праці дочірніх підприємств, філій та представництв Товариства.

3.1.37. Уразі якщо корпоративні права держави перевищують 25 відсотків статутного капіталу Товариства до складу Наглядової ради обов’язково включається представник Регіонального відділення Фонду державного майна України по Донецькій області.

3.1.38. Затвердження складу, обсягу та порядку захисту конфіденційної інформації та відомостей, що становлять комерційну таємницю Товариства.

3.1.39. Погодження рішення Правління Товариства, пов’язані з реструктуризацією товариства відповідно до чинного законодавства.

3.1.40. Вирішення інших питань, що належать до компетенції Наглядової ради згідно із законодавством або Статутом Товариства.

3.2 До виключної компетенції Наглядової ради відноситься прийняття рішень, визначених у пунктах 8.68.1.-8.68.34,8.68.36,8.68.37. Статуту Товариства.

3.3 Питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради Товариства, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім Загальних зборів.

3.4 Голова Наглядової ради (далі – голова Ради) та члени Наглядової ради мають право брати участь з правом дорадчого голосу в засіданнях Правління та Ревізійної комісії.

3.5 Наглядова рада не має права втручатися в оперативну діяльність Правління.

4. Голова та члени Наглядової ради

4.1 Голова Ради:

4.1.1 Організовує роботу Ради, контролює виконання плану роботи, затвердженого Радою.

4.1.2 Скликає засідання Ради, головує на них, виносить на затвердження Ради порядок денний засідань, організовує ведення протоколів.

4.1.3 Від імені Ради звітує перед Вищим органом про діяльність Ради, загальний стан Товариства та вжиті Радою заходи, спрямовані на досягнення мети Товариства.

4.2 Члени Ради мають право:

4.2.1 Брати участь у засіданнях Правління.

4.2.2 Отримувати необхідну, достовірну та своєчасну інформацію про Товариство та його дочірні підприємства, знайомитися із документами, при потребі - одержувати їх копії.

4.2.3 При потребі вимагати скликання позачергових засідань Ради.

4.2.4 У письмовій формі подавати голові Ради зауваження до прийнятих Радою рішень, які стають невід’ємною частиною складених протоколів засідань.

4.2.5 Відповідно до встановленого порядку і правил отримувати справедливу винагороду та компенсаційні виплати за виконання обов’язків члена Ради.

4.3 Члени Ради зобов’язані:

4.3.1 Діяти в інтересах Товариства, добросовісно, розумно, проявляти сумлінність, обачливість, належну обережність і не перевищувати своїх повноважень.

4.3.2 Керуватися у своїй діяльності чинним законодавством України, Статутом, цим Положенням, іншими внутрішніми Положеннями Товариства.

4.3.3 Виконувати рішення, прийняті Вищим органом та Радою.

4.3.4 Особисто брати участь у чергових та позачергових засіданнях Ради, в робочих комітетах Ради, завчасно повідомляти про неможливість своєї участі із зазначенням причин.

4.3.5 Дотримуватися встановлених у Товаристві правил та процедур щодо участі в прийнятті рішень, в яких є особиста заінтересованість (конфлікт інтересів).

4.3.6 Дотримуватися встановлених у Товаристві правил, пов’язаних із режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом; не розголошувати конфіденційну та інсайдерську інформацію, яка стала відома у зв’язку з виконанням обов’язків члена Ради, особам, які не мають доступу до такої інформації.

Не використовувати інформацію з обмеженим доступом у своїх особистих інтересах або в інтересах третіх осіб.

4.3.7 Утримуватися від дій, які можуть призвести до втрати незалежним членом Ради своєї незалежності. У разі втрати незалежності член Ради зобов’язаний протягом 5 днів повідомити у письмовій формі про це Раду та Правління.

Незалежним вважається член Ради, який не має будь-яких суттєвих ділових, родинних або інших зв’язків з Товариством та членом правління.

4.3.8 Своєчасно надавати Вищому органу і Раді інформацію, що стала відома, про діяльність та фінансовий стан Товариства.

4.4 Член Ради, який є представником держави, не може передавати свої повноваження іншій особі.

4.5 Члени Ради несуть цивільно-правову відповідальність перед Товариством за збитки, завдані Товариству їх винними діями (бездіяльністю).

Не несуть відповідальність члени Ради, які голосували проти рішення, яке завдало збитків Товариству, або не брали участі у голосуванні.

4.6 Члени Ради, які порушили покладені на них обов’язки, несуть відповідальність у розмірі збитків, завданих Товариству, якщо інші підстави та розмір відповідальності не встановлені чинним законодавством України.

4.7 Товариство має право звернутися з позовом до члена Ради про відшкодування завданих збитків на підставі рішення Вищого органу.

4.8 Порядок притягнення членів Ради до відповідальності регулюється нормами чинного законодавства України.

5. Склад Наглядової ради

5.1 Рада складається з 5 осіб. До складу Ради входять: голова та члени Ради.

5.2 Голова та члени Ради не можуть бути одночасно Головою та членами Правління, Ревізійної комісії (ревізором) Товариства.

5.3 Головою та членами Ради не можуть бути особи, яким заборонено чинним законодавством України обіймати посади в органах управління акціонерних товариств.

5.4 До складу Ради не повинні висуватися та обиратися особи, які:

5.4.1 Є учасниками або членами органів управління юридичної особи, яка конкурує з діяльністю Товариства.

5.4.2 Мають особисті та/або сімейні стосунки з головним бухгалтером та членами правління.

5.5 Якщо кількість членів Ради становить менше половини її кількісного складу, Товариство протягом трьох місяців має скликати позачергові Загальні збори для обрання всього складу Ради.

6. Строк повноважень Наглядової ради

6.1 Наглядова рада обирається Вищім органом Товариства строком на 3 роки.

6.2 Строк повноважень Ради/члена Ради починається з моменту її обрання й закінчується з моменту обрання (переобрання) нового складу Ради/члена Ради.

6.3 Одна й та сама особа може обиратися до складу Ради неодноразово.

6.4 У разі неможливості виконання головою Ради своїх повноважень його повноваження здійснює один із членів Ради за її рішенням.

6.5 Вищий орган може прийняти рішення про дострокове припинення повноважень всіх членів Ради та одночасне обрання нових членів. Без рішення Вищого органу повноваження члена Ради припиняються у випадках:

6.5.1 За його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариства за два тижні.

6.5.2 У разі неможливості виконання обов'язків члена Ради за станом здоров'я.

6.5.3 У разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена Ради.

6.5.4 У разі смерті, визнання недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.

6.6 Виконання повноважень члена Ради державними службовцями здійснюється у випадках та у порядку, визначених законом.

Виконання повноважень члена Ради особами, які перебувають на службі в органах місцевого самоврядування, здійснюється відповідно до законодавства.

7. Обрання членів Наглядової ради

7.1 Обрання членів Ради здійснюється Вищим органом Товариства шляхом кумулятивного голосування. Після обрання члена Ради з ним укладається цивільно-правовий договір, в якому передбачається права, обов'язки, відповідальність сторін, умови та порядок оплати праці, підстави дострокового припинення та наслідки розірвання договору тощо.

7.2 Кандидати, які висуваються для обрання до складу Ради, повинні відповідати таким вимогам:

7.2.1 Мати закінчену вищу освіту, досвід роботи на керівних посадах не менше 3 років.

7.2.2 Мати належні ділові якості.

7.2.3 Знати і використовувати на практиці принципи корпоративного управління.

7.3 У поданні на кандидата у члени Ради слід вказувати:

7.3.1 Прізвище, ім'я, по батькові, дату народження.

7.3.2 Освіту (назву навчального закладу, дату закінчення, спеціальність).

7.3.3 Місце роботи та посади, які займав кандидат протягом останніх 3 років.

7.3.4 Відповідність кандидата вимогам, які передбачені п.7.2 цього Положення.

7.3.5 Наявність чи відсутність заборони суду займатися певними видами діяльності.

7.3.6 Наявність не погашеної судимості за крадіжки, хабарництво та інші корисливі злочини.

7.3.7 Згоду кандидата бути членом Ради.

7.4 Подання на кандидата готується у письмовій формі і підтверджується особою, кандидатура якої висувається.

7.5 Кандидат, якого висунули для обрання до складу Ради, має право будь-коли зняти свою кандидатуру, письмово повідомивши про це організаторів обрання.

7.6 Голова Ради обирається членами Ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу Ради, якщо інше не передбачено законом або Статутом.

7.7 Голова або член Ради, який представляє акціонера–юридичну особу, може бути відкликаний за рішенням цього акціонера.

7.8 Голова або член Ради, який представляв акціонера-юридичну особу і був відкликаний за рішенням цього акціонера, не має права брати участь у засіданнях Ради і голосувати на засіданнях.

7.9 Про заміну Голови або члена Ради, який був представником акціонера–юридичної особи і відкликаний, повідомляють письмово поштою або особисто під розпис членів Правління, Ревізійної комісії, Ради протягом 5 робочих днів з дати прийняття рішення про заміну (відкликання).

7.10 Рада має право в будь-який час переобрати голову Ради.

8. Засідання Наглядової ради

8.1 Організаційною формою роботи Ради є чергові (планові) та позачергові засідання.

8.2 Засідання Наглядової ради скликаються за ініціативою голови Наглядової ради або на вимогу члена Наглядової ради.

8.3 Засідання Наглядової ради також скликаються на вимогу ревізійної комісії, Правління, інших осіб, визначених Статутом Товариства, які беруть участь у засіданні Наглядової ради.

8.4 Засідання Ради проводяться за необхідністю, але не менше одного разу на три місяці.

8.5 Повідомлення про скликання засідання Ради має містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання та його порядок денний.

До повідомлення додаються матеріали, які необхідні членам Ради для підготовки до засідання.

Повідомлення має бути надіслано в строк не менше ніж за 3 дні до дня засідання.

8.6 У засіданні Наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспілки або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.

8.7 Засідання Ради вважається правомочним, якщо в ньому беруть участь не менше 3 членів Ради.

8.8 На засіданні Ради кожний член Ради має один голос.

8.9 Рішення на засіданні Ради вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало більше половини членів Ради, які беруть участь у її засіданні.

8.10 У разі розподілу голосів порівну, голос голови Ради є вирішальним.

8.11 Рішення Ради на засіданні приймається, як правило, шляхом відкритого голосування. На вимогу будь-кого з членів Ради може бути проведене таємне голосування з використанням бюлетенів для голосування.

8.12 Члени наглядової ради, що представляють інтереси держави, голосують відповідно до наданих Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Донецькій області завдань щодо голосування.

8.13 Позачергове засідання Ради в разі потреби скликається головою Ради, на письмову вимогу або двох членів Ради або голови Правління чи Ревізійної комісії.

8.14 У вимозі про проведення позачергового засідання Ради формулюється питання, яке пропонується внести до порядку денного. Вимога підписується особою, що її подає і відсилається листом на ім’я голови Ради. До вимоги обов’язково додаються документи, необхідні для розгляду питання.

8.15 Позачергове засідання Ради повинно бути скликане головою Ради не пізніше 7 днів після дня одержання вимоги.

8.16 З ініціативи голови Ради внаслідок особливих причин, що вимагають оперативності в ухваленні рішення, рішення Ради можуть бути прийняті методом заочного голосування.

8.17 У разі проведення засідання Ради у формі заочного голосування, члени Ради зобов’язані протягом установленого строку надати письмові повідомлення з результатами голосування з питань порядку денного безпосередньо до корпоративного секретаря Товариства або надіслати на адресу Товариства на ім’я голови Ради.

8.18 За підсумками заочного голосування Корпоративний секретар оформляє відповідний протокол. Протокол засідання Ради у формі заочного голосування має бути остаточно оформлений протягом трьох робочих днів з дати закінчення строку приймання письмових повідомлень. Протокол заочного голосування підписується головою та секретарем Ради.

8.19 Рішення Ради оформлюються у вигляді протоколів засідання Ради. Протокол засідання Ради оформлюється секретарем Ради (а у разі відсутності – членом Ради, що отримав відповідне доручення від Голови Ради) не пізніше ніж протягом п’яти днів після проведення засідання. У протоколі засідання Ради зазначається: місце та дата проведення засідання, особи, які брали участь в засіданні, порядок денний засідання, питання висунуті на голосування, результати голосування з кожного питання, зміст прийнятих рішень. Протокол засідання підписується усіма членами Ради, які приймали участь в засіданні, та секретарем ради (у разі наявності).

8.20 У разі обрання корпоративного секретаря усі питання, пов’язані із організацією проведення засідань Ради, оформлення протоколів засідань, їх зберігання покладаються на корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є секретарем Ради.

8.21 Рішення, прийняті Радою в межах своєї компетенції, є обов’язковими для виконання всіма членами Ради, членами виконавчого органу Товариства, Ревізійної комісії, іншими органами управління та контролю Товариства і працівниками Товариства.

8.22 Контроль за виконанням рішень, прийнятих Радою, здійснює голова Ради і, за його дорученням, - секретар.

8.23 Протоколи засідань Ради зберігаються протягом всього строку діяльності Товариства.

Відповідальність за зберігання покладається на голову Правління.

8.24 Працівники Товариства, які мають доступ до протоколів та документів Ради, несуть відповідальність за розголошення конфіденційної інформації. Конфіденційність інформації визначається Радою.

8.25 Протоколи або засвідчені витяги з них повинні надаватися для ознайомлення акціонерам, посадовим особам органів управління Товариства, державним органам управління у порядку, передбаченому Статутом та чинним законодавством. Копії протоколів, виписки з протоколів підписуються Головою Ради (в разі наявності – секретарем Ради) та посвідчуються печаткою Товариства.

9. Винагорода і компенсація виплат

9.1 За рішенням Вищого органу членам Ради в установленому порядку компенсуються витрати, пов’язані із виконанням ними обов’язків члена Ради, виплачується винагорода.

9.2 Винагорода членам Ради складається з двох частин:

9.2.1 Фіксованої винагороди.

9.2.2 Додаткової винагороди.

Додаткова винагорода може виплачуватися залежно від результатів роботи Товариства та оцінки вкладу кожного члена Ради.

Голова правління Г