Затверджено
Загальними зборами акціонерів ПАТ «ВТБ Банк»
Протокол №54 від 16.07.2010
ПОЛОЖЕННЯ
про Правління ПАТ «ВТБ Банк»
Київ - 2010
ЗМІСТ
Розділ І. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ 3
Розділ ІІ. КОМПЕТЕНЦІЯ ПРАВЛІННЯ 4
Розділ ІІІ. ОРГАНІЗАЦІЯ РОБОТИ ПРАВЛІННЯ 6
Розділ ІV. ПОРЯДОК ПІДГОТОВКИ ЗАСІДАНЬ ПРАВЛІННЯ 7
Розділ V. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕННЯ ЗАСІДАНЬ ПРАВЛІННЯ 8
Розділ VI. ПОРЯДОК ПРИЙНЯТТЯ ТА ОФОРМЛЕННЯ РІШЕНЬ ПРАВЛІННЯ 9
Розділ VII. КОНТРОЛЬ ВИКОНАННЯ ПРИЙНЯТИХ ПРАВЛІННЯМ РІШЕНЬ 11
Розділ VIII. ЗАКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ 12
Розділ I. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ
1.1. Правління ПАТ «ВТБ Банк» (далі - Банк) є колегіальним виконавчим органом Банку, що здійснює управління поточною діяльністю Банку. Правління підзвітне Загальним зборам акціонерів і Спостережній раді.
1.2. В своїй діяльності Правління керується законами України «Про акціонерні товариства», «Про банки і банківську діяльність», іншими законами та іншими правовими актами України, нормативними актами Національного банку України (далі - законодавство України), Статутом Банку, рішеннями Загальних зборів акціонерів і Спостережної ради, а також цим Положенням.
1.3. Кількісний склад членів Правління визначається Статутом Банку. Призначення та звільнення Голови та членів Правління здійснюється Спостережною радою з врахуванням вимог трудового законодавства України і умов договорів, укладених з членами Правління.
Технічне забезпечення діяльності Правління під час проведення засідань і в період між засіданнями здійснює секретар Правління, який не є членом Правління та призначається Головою Правління. Призначення секретаря оформляється наказом по Банку.
У випадку відсутності секретаря Правління його функції виконує працівник Банку, кандидатура якого затверджується наказом по Банку або Правлінням на відповідному засіданні за пропозицією Голови Правління, про що робиться запис у протоколі засідання Правління.
1.4. Правління очолює Голова Правління. Строк повноважень Голови Правління та інших членів Правління визначається рішеннями Спостережної ради про їх призначення, але не може перевищувати 5 (п'яти) років.
Строк повноважень членів Правління, призначених при заміщенні вакансій членів Правління що достроково вибули або при збільшенні кількісного складу Правління, не може перевищувати строку повноважень Голови Правління.
З Головою та членами Правління можуть укладатися трудові договори, термін дії яких не повинен перевищувати строк їх повноважень, визначений відповідним рішенням Спостережної ради з врахуванням обмежень, встановлених цим пунктом. Зазначені договори підписуються Головою Спостережної ради або іншим членом Спостережної ради, уповноваженим відповідним рішенням Спостережної ради.
Особи, призначені до складу Правління, можуть призначатися на новий строк необмежену кількість раз.
Спостережна рада має право в будь-який час ухвалити рішення про дострокове припинення повноважень Голови та членів Правління, розірвати договори, укладені з ними, і прийняти рішення про обрання нового складу Правління.
1.5. Голова та члени Правління не мають права обіймати посади[1] в інших банках, організаціях, що є страховими організаціями, професійними учасниками ринку цінних паперів, а також в організаціях, що займаються лізинговою діяльністю або є афілійованими особами Банку.
Суміщення членами Правління посад в органах управління інших юридичних осіб допускається тільки за згодою Спостережної ради.
1.6. Голова та члени Правління при здійсненні своїх прав і виконанні обов'язків повинні діяти в інтересах Банку, здійснювати свої права та виконувати обов'язки щодо Банку сумлінно та розумно.
Голова та члени Правління несуть відповідальність перед Банком за збитки, заподіяні Банку їх винними діями (бездіяльністю), якщо інші підстави та розмір відповідальності не встановлені законодавством України.
При визначенні підстав і розміру відповідальності Голови та членів Правління беруться до уваги звичайні умови ділового обороту та інші обставини, що мають значення для справи. У випадку, якщо відповідальність несуть кілька осіб, їх відповідальність перед Банком є солідарною.
Будь-який акціонер Банку має право звернутися в суд з позовом до членів Правління про відшкодування збитків, заподіяних Банку, у випадку, передбаченому законодавством України.
Розділ ІІ. КОМПЕТЕНЦІЯ ПРАВЛІННЯ
До компетенції Правління відносяться наступні питання:
1) здійснення керівництва поточною діяльністю Банку з метою забезпечення його прибуткової та стабільної діяльності;
2) створення необхідних умов для роботи Загальних зборів акціонерів, Спостережної ради та Ревізійної комісії;
3) забезпечення виконання рішень Загальних зборів акціонерів і Спостережної ради;
4) попереднє обговорення питань, які підлягають розгляду Спостережною радою та Загальними зборами акціонерів, підготовка по них необхідних документів і матеріалів, окрім питань, які розглядаються Загальними зборами акціонерів або Спостережною радою за власною ініціативою, а також питань, пов'язаних з визначенням складу Правління та оплатою праці його членів;
5) створення комітетів при Правлінні, затвердження та внесення змін у положення про комітети при Правлінні; створення робочих колегіальних консультативних органів, в тому числі рад, робочих груп і комісій;
6) затвердження внутрішніх документів, що регламентують процедури та бізнес-процеси Банку, та інших документів, затвердження яких не віднесено до компетенції Загальних зборів акціонерів, Спостережної ради та Голови Правління;
7) розгляд результатів комерційної діяльності Банку, питань організації кредитування, розрахунків, валютних операцій, роботи з цінними паперами та інших питань діяльності Банку;
8) управління роботою структурних підрозділів Банку, встановлення показників ефективності діяльності підрозділів Банку, здійснення контролю виконання покладених на них завдань, прийняття рішень за підсумками розгляду звітів структурних підрозділів Банку про виконану роботу;
9) затвердження положень про структурні підрозділи Банку;
10) забезпечення дотримання законодавства в Банку та його філіях, відділеннях і представництвах;
11) підготовка фінансової звітності Банку, в тому числі звітності, підготовленої відповідно до локальних і міжнародних стандартів бухгалтерського обліку, забезпечення її винесення на розгляд Спостережної ради та Загальних зборів акціонерів;
12) використання прибутку та інших коштів Банку;
13) вжиття заходів по усуненню виявлених в процесі внутрішнього контролю порушень і недоліків;
14) затвердження організаційної структури філій та відділень;
15) затвердження положень про відділення Банку;
16) нагляд за роботою філій, відділень та представництв Банку, забезпечення своєчасного та належного виконання ними своїх завдань;
17) визначення переліку інформації, що відноситься до категорії конфіденційної інформації та іншої інформації з обмеженим доступом, та порядок роботи з нею в Банку;
18) здійснення угод, в тому числі пов'язаних з придбанням або відчуженням Банком прямо або опосередковано майна, вартість якого становить не більше 10 (десяти) відсотків балансової вартості активів Банку, визначеної за даними його річної фінансової звітності на останню звітну дату;
19) участь Банку в юридичних особах, якщо розмір участі Банку (сума майнового внеску) складає від 10 (десяти) до 50 (п’ятдесяти) відсотків статутного (складового) капіталу (майна) юридичної особи;
20) інші питання діяльності Банку.
Правління має право розглядати інші питання, віднесені до його компетенції Статутом Банку, рішеннями Загальних зборів акціонерів і Спостережної ради, а також законодавством України.
Розділ ІІІ. ОРГАНІЗАЦІЯ РОБОТИ ПРАВЛІННЯ
3.1. Засідання Правління проводяться по мірі необхідності, але не рідше 2 (двох) разів на місяць за затвердженим Правлінням планом. План роботи Правління складається на квартал. Проект плану роботи Правління готується секретарем Правління, виходячи з положень Статуту Банку, рішень Загальних зборів акціонерів і Спостережної ради, розпоряджень Голови Правління та попередніх рішень Правління, а також на основі пропозицій членів Правління та керівників структурних підрозділів Банку. Проект плану роботи Правління виноситься на затвердження Правління Головою Правління. Засідання Правління може бути також скликане на вимогу Спостережної ради.
3.2. Члени Правління та керівники структурних підрозділів надають секретареві Правління пропозиції до проекту плану роботи Правління на наступний квартал не пізніше 20 (двадцятого) числа останнього місяця поточного кварталу.
3.3. В проект плану роботи Правління включаються:
- питання, розгляд яких доручено Правлінню Загальними зборами акціонерів і Спостережною радою;
- питання, передбачені ухваленими рішеннями Правління;
- питання, запропоновані Головою та членами Правління, керівниками структурних підрозділів Банку.
По кожному питанню зазначається структурний підрозділ, відповідальний за підготовку необхідних документів та матеріалів, та строк їх подання на розгляд Правління.
3.4. З ініціативи Голови Правління або будь-якого члена Правління за погодженням з Головою Правління в затверджений план роботи Правління можуть вноситися зміни, які також підлягають затвердженню рішенням Правління.
3.5. На розгляд Правління Головою Правління можуть бути винесені питання, не передбачені затвердженим планом роботи Правління.
Члени Правління та керівники структурних підрозділів можуть надавати зі своєї ініціативи Голові Правління пропозиції про розгляд на засіданнях Правління питань, не передбачених затвердженим планом роботи Правління.
Розділ ІV. ПОРЯДОК ПІДГОТОВКИ ЗАСІДАНЬ ПРАВЛІННЯ
4.1. До порядку денного чергового засідання Правління включаються:
- питання, зазначені в плані роботи;
- питання, рішення про розгляд яких було прийнято на одному з попередніх засідань Правління;
- питання, запропоновані Головою Правління або, за погодженням з ним, членами Правління та керівниками структурних підрозділів.
Ініціювати розгляд питань на засіданні Правління (надавати матеріали та підписувати проекти рішення Правління), а також доповідати на засіданнях Правління мають право посадові особи не нижче рівня начальника відділу.
4.2. По питаннях, включених до порядку денного, відповідальними структурними підрозділами повинні бути підготовлені матеріали, які повинні містити:
а) опис питання що розглядається та обґрунтування запропонованого рішення (пояснювальна записка);
б) проект рішення Правління.
Вказані матеріали, при необхідності, погоджуються з іншими зацікавленими структурними підрозділами Банку шляхом візування проектів рішень Правління. Матеріали також погоджуються з членом Правління, що є куратором відповідального за підготовку матеріалів структурного підрозділу, та надаються секретареві Правління, як правило, до 12:00 за 3 (три) робочих дні до дати засідання Правління.
Матеріали, що надаються, повинні бути короткими, але, разом з тим містити всебічний аналіз питань, що виносяться на розгляд Правління. При винесенні на розгляд питання, пов'язаного з ухваленням рішення про проведення банківських операцій та угод, а також в інших необхідних випадках, матеріали повинні містити економічно обґрунтовані висновки з наведенням необхідних розрахунків. Обсяг матеріалів, як правило, не повинен перевищувати 4 (чотири) машинописних сторінки за винятком матеріалів, пов'язаних з банківською та фінансовою звітністю.
4.3. На підставі плану роботи Правління та з врахуванням матеріалів які надійшли, що направляються на розгляд Правління, секретар Правління готує проект порядку денного засідання Правління та подає його на затвердження Голові Правління.
Одночасно Голові Правління представляється на затвердження список керівників і працівників відповідальних та інших зацікавлених підрозділів, які повинні бути присутніми на засіданні Правління при розгляді відповідних питань.
4.4. Порядок денний чергового засідання Правління направляється, як правило, до 16:00 за 3 (три) робочих дні до дати чергового засідання з зазначенням дати, часу та місця проведення засідання Правління, а також з доданням необхідних матеріалів.
У повному обсязі матеріали до засідання Правління направляються секретарем Правління членам Правління, начальнику юридичного управління та керівнику Служби внутрішнього аудиту.
Керівникам відповідальних та інших зацікавлених структурних підрозділів, а також працівникам Банку, запрошеним на засідання Правління, направляються лише ті матеріали, які належать до питань, пов'язаних із діяльністю даних підрозділів та працівників Банку.
У випадку неможливості прийняття участі в засіданні запрошені особи повинні заздалегідь повідомити про це секретаря Правління та делегувати таке повноваження іншому співробітникові.
Розділ V. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕННЯ ЗАСІДАННЯ ПРАВЛІННЯ
5.1. На засіданнях Правління головує Голова Правління. В разі відсутності Голови Правління на засіданні Правління головує Перший заступник Голови Правління або Заступник Голови Правління, на якого наказом Голови Правління покладено виконання обов'язків Голови Правління.
5.2. Правління правомочне приймати рішення, якщо на його засіданні присутні не менше двох третин членів Правління. Рішення Правління приймаються більшістю голосів членів Правління, що беруть участь в засіданні Правління. Передача права голосу членом Правління іншій особі, в тому числі іншому члену Правління, не допускається. При рівності голосів голос Голови Правління або головуючого на засіданні є вирішальним.
5.3. Засідання Правління відкривається Головою Правління.
В ході засідання Правління за пропозицією Голови Правління або члена Правління в затверджений порядок денний засідання можуть бути внесені зміни шляхом ухвалення відповідного рішення більшістю голосів присутніх членів Правління.
5.4. B роботі засідання Правління беруть участь члени Правління, секретар Правління та начальник юридичного управління.
За рішенням Голови Правління в роботі засідання Правління можуть брати участь інші працівники Банку.
Особи, запрошені для участі в розгляді певних питань, до/після їх обговорення в роботі засідання Правління участі не приймають.
У засіданні Правління за запрошенням Голови Правління можуть також брати участь представники акціонерів Банку, члени Спостережної ради та Ревізійної комісії.
5.5. Голова Правління, а також будь-хто з членів Правління в ході засідання можуть вносити пропозиції щодо порядку проведення засідання Правління, в тому числі про відстрочку ухвалення рішення, про припинення дебатів та інші питання процедурного характеру. Рішення щодо питань порядку проведення засідання ухвалюються Правлінням негайно.
5.6. Голова Правління та члени Правління, присутні на засіданні, беруть участь в обговоренні та ухваленні рішень по будь-якому питанню порядку денного. Обговорення припиняється після ухвалення рішення про припинення дебатів.
В обговоренні можуть брати участь присутні на засіданні працівники Банку, а також інші особи, запрошені на засідання.
5.7. Виступи на засіданнях Правління повинні носити конкретний, діловий характер і, по можливості, не повторювати інформації, що міститься в матеріалах, які направляються зацікавленим особам до засідання Правління.
Регламент виступу на засіданнях Правління:
- з основною доповіддю - не більше 10 (десяти) хвилин;
- з додатковою інформацією або в порядку участі в обговоренні - не більше 5 (п’яти) хвилин.
За рішенням Правління в регламент можуть бути внесені зміни.
5.8. Після вичерпання порядку денного і при відсутності пропозицій щодо розгляду додаткових питань засідання Правління закривається Головою Правління.
Розділ IV. ПОРЯДОК ПРИЙНЯТТЯ ТА ОФОРМЛЕННЯ РІШЕНЬ ПРАВЛІННЯ
6.1. За результатами розгляду питань порядку денного Правління ухвалює обов'язкові до виконання усіма працівниками Банку рішення. Рішення на засіданні Правління Банку ухвалюються більшістю голосів присутніх членів Правління.
Член Правління, думка якого не збігається з ухваленим рішенням, може вимагати внесення його особливої думки до протоколу засідання Правління та, якщо вважатиме це за необхідне, може довести свою особливу думку до відома Спостережної ради або Загальних зборів акціонерів.
6.2. Рішення Правління фіксуються в протоколі засідання Правління та можуть оформлюватися наказами по Банку, якщо це зафіксовано у відповідному рішенні Правління. Проект рішення Правління, підготовлений за результатами обговорення секретарем Правління на підставі проекту, наданого відповідальним структурним підрозділом, візується членами Правління, що брали участь у голосуванні по відповідному питанню та включається до протоколу засідання Правління.
6.3. Правління має право ухвалювати рішення заочним голосуванням (шляхом опитування) за умови, що в такому голосуванні бере участь не менше двох третин членів Правління.
При проведенні заочного голосування разом з матеріалами по питанням, що потребують рішення Правління, секретар Правління направляє всім членам Правління проекти рішень, в яких вказуються варіанти голосування - «За», «Проти», «Утримався».
На підставі погоджених членами Правління та повернутих проектів рішень секретар Правління складає протокол, в якому відображаються результати голосування з кожного питання.
6.4. Протокол засідання Правління складається секретарем Правління, що несе відповідальність за правильність складання протоколу, не пізніше 3 (трьох) днів від дати його проведення та підписується Головою Правління та секретарем Правління.
6.5. В протоколі засідання Правління вказується:
- дата, місце та час проведення засідання Правління;
- перелік осіб, які були присутні на засіданні;
- порядок денний засідання;
- питання, винесені на голосування, і підсумки голосування по них;
- ухвалені рішення.
6.6. Зберігання оригіналів протоколів засідань Правління забезпечує секретар Правління. Протоколи засідань Правління нумеруються безперервною наскрізною нумерацією в хронологічному порядку, формуються в книгу протоколів та зберігаються в порядку, встановленому для документів, що містять відомості обмеженого поширення.
6.7. Копії протоколів засідань Правління, підписані секретарем Правління, не пізніше дня, наступного за днем підписання протоколу Головою Правління, направляються членам Правління, радникам та асистентам Голови Правління, а також в юридичне управління, в Службу внутрішнього аудиту.
Керівникам структурних підрозділів, що є відповідальними за виконання рішень Правління, не пізніше дня, наступного за днем підписання протоколу Головою Правління, направляються витяги з протоколів засідань Правління по питанням, що стосуються їх діяльності, підписані секретарем Правління.
При необхідності, за вказівкою Голови Правління, копії протоколів і витяги з протоколів засідань Правління, підписані секретарем Правління, можуть направлятися в інші структурні підрозділи Банку, а також іншим зацікавленим юридичним та фізичним особам.
Протоколи засідання Правління надаються членам Спостережної ради, Ревізійної комісії та аудиторові Банку, а також акціонерам Банку на їх вимогу.
Розділ VII. КОНТРОЛЬ ВИКОНАННЯ УХВАЛЕНИХ ПРАВЛІННЯМ РІШЕНЬ
7.1. Контроль за виконанням рішень Правління здійснює Голова Правління або інша особа, зазначена у відповідному рішенні Правління. Секретар Правління здійснює реєстрацію рішень Правління із зазначенням відповідальних структурних підрозділів та строків виконання. В межах проведення такого контролю секретар Правління має право запитувати керівників відповідальних структурних підрозділів про хід виконання рішення Правління.
7.2. Керівники структурних підрозділів, відповідальних за виконання рішень Правління, несуть персональну відповідальність за своєчасне та якісне виконання ухвалених рішень. Після закінчення встановленого строку вони зобов'язані повідомити про виконання відповідного рішення Правління Голові Правління або секретареві Правління.
7.3. Інформація про виконання рішення Правління доводиться Головою Правління або секретарем Правління до відома Правління на черговому засіданні. У випадку виникнення причин, що перешкоджають своєчасному виконанню рішення Правління, керівник відповідального структурного підрозділу зобов'язаний завчасно звернутися до Голови Правління з проханням винести на розгляд Правління питання про встановлення нового строку.
Розділ VIII. ЗАКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ
Це Положення вступає в силу з дати визначеної Загальними зборами акціонерів при затвердженні цього Положення.
Зміни та доповнення до цього Положення затверджуються Загальними зборами акціонерів та оформлюються додатком до цього Положення або його викладенням в новій редакції.
Прийняття нової редакції Положення автоматично призводить до припинення дії попереднього документу.
У випадку невідповідності будь-якої частини цього Положення законодавству України, нормативно-правовим актам Національного банку України або діючій редакції Статуту Банку, в тому числі у зв'язку з прийняттям нових актів законодавства України або нормативно-правових актів Національного банку України, це Положення буде діяти лише в тій частині, що не буде суперечити чинному законодавству України, нормативно-правовим актам Національного банку України або діючій редакції Статуту.
[1] Під посадою слід розуміти виконання на умовах укладеного трудового договору (контракту) визначеної
трудової функції на відповідній посаді, передбаченій штатним розписом, з встановленням відповідного розміру оплати праці. Обмеження, передбачене пунктом 1.5. цього Положення, не застосовується щодо членства в спостережних радах вказаних організацій.
