Проспект выпуска акций

ПРОСПЕКТ ВЫПУСКА АКЦИЙ

Полное наименование: Акционерное Общество «БТА Лизинг»
Сокращенное наименование: АО «БТА Лизинг»

Государственная регистрация выпуска объявленных акций уполномоченным органом не означает предоставление каких-либо рекомендаций инвесторам относительно приобретения акций, описанных в проспекте. Уполномоченный орган, осуществивший государственную регистрацию выпуска объявленных акций, не несет ответственность за достоверность информации, содержащейся в данном документе. Проспект выпуска акций рассматривался только на соответствие требованиям законодательства Республики Казахстан. Должностные лица акционерного общества несут ответственность за достоверность информации, содержащейся в настоящем проспекте, и подтверждают, что вся информация, представленная в нем, является достоверной и не вводящей в заблуждение инвесторов относительно общества и его размещаемых акций.

Раздел 1. Общие сведения об акционерном обществе

1. Наименование акционерного общества.

	Полное наименование	Сокращенное наименование
На государственном языке	«БТА Лизинг» Акционерлiк Қоғамы	«БТА Лизинг» А Қ
На русском языке	Акционерное Общество «БТА Лизинг»	АО «БТА Лизинг»
На английском языке	Joint Stock Company «BTA Leasing»	JSC «BTA Leasing »

Дата регистрации / перерегистрации	Полное наименование	Сокращенное наименование
31.08.2000 (регистрация)	Открытое Акционерное Общество «ВТА Лизинг»	Лизинг»
30.11.04 (перерегистрация)	Акционерное Общество «БТА Лизинг»	АО «БТА Лизинг»

2. Сведения о государственной регистрации (перерегистрации) акционерного общества.

АО «БТА Лизинг» зарегистрировано как юридическое лицо Министерством юстиции Республики Казахстан, дата перерегистрации 30 ноября 2004 года. Регистрационный номер 35005 – 1910 – АО.

3. Регистрационный номер налогоплательщика.

- РНН

4. Информация о месте нахождения акционерного общества, номера контактных телефонов и факса, адрес электронной почты.

АО «БТА Лизинг»

Юридический адрес: РК, г. Алматы ул. Кунаева, 66

Фактический адрес: РК, г. Алматы ул. Тулебаева, 38

Тел.: [phone]

Факс: [phone]

E-mail: [e-mail]

Web: http://www.leasing.kz

5. Банковские реквизиты акционерного общества.

АО «БТА Лизинг»

Расчетные счета:

(KZT)

(KZT)

(USD/EUR)

(USD)

(RU)

В АФ АО «Банк ТуранАлем», МФО , Кбе 17

6.Виды деятельности акционерного общества.

Целью деятельности Общества является извлечение чистого дохода посредством осуществления деятельности, предусмотренной в настоящем Уставе, путем создания предпосылок и оказания содействия экономическому развитию Акционера, увеличения дохода и использование его в интересах Акционера. Предметом деятельности Общества является:

· осуществление различных видов и форм лизинга, включая финансовый лизинг

· а также иные виды предпринимательской деятельности, не запрещенные законодательством Республики Казахстан

Правоспособность общества в сфере деятельности, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии и прекращается в момент ее изъятия, истечения срока действия или признания недействительной в установленном законодательством Республики Казахстан порядке.

7. Сведения о наличии рейтингов, присвоенных акционерному обществу или выпущенным им ценным бумагам международными и/или рейтинговыми агентствами Республики Казахстан.

АО «БТА Лизинг» рейтинги не присваивались

8. Наименования, даты регистрации, места нахождения и почтовые адреса всех филиалов и представительств акционерного общества.

АО «БТА Лизинг» не имеет филиалов и представительств.

9. Полное официальное наименование аудиторской организации (фамилию, имя, отчество аудитора) осуществлявшей (осуществлявшего) аудит финансовой отчетности акционерного общества.

Аудиторская компания: Лицензия (Компания «Эрнст энд Янг») № 0 выданная Министерством финансов Республики Казахстан от 01.01.01 года.

Наименование аудиторской фирмы и ее адрес – Компания «Эрнст энд Янг». 40 “G”, тел.: +7 (32Государственная лицензия на занятие аудиторской деятельностью № 0 выданная Министерством финансов Республики Казахстан от 01.01.01 года, лицензия на проведение аудиторской проверки банковской деятельности от 01.01.01 года № 10.

Раздел 2. Органы общества и учредители (акционеры)

10. Члены совета директоров акционерного общества.

Фамилия, имя, отчество членов Совета директоров	Год рождения	Должности, занимаемые за последние три года	Доля акций от уставного капитала общества	Доля акций в уставном капитале дочерних и зависимых организациях общества
Тасибеков Багдатгали Абдиманапович		С 2000 года по настоящее время – Начальник Управления корпоративного бизнеса АО «Банк ТуранАлем»	0%	0%
	1969 г.	С 1998 года по настоящее время – Заместитель председателя правления АО «Банк ТуранАлем»	0%	0%
	1970 г.	Нач. отдела, советник председателя Правления АО «Банк ТуранАлем» - до июля 2002 года; Президент АО «БТА Лизинг» - с июля 2002 года по настоящее время	0%	0%

Изменения в составе Совета Директоров в течение предыдущих двух лет:

С 01.09.2000 г. – Председатель Совета Директоров Лизинг» -

С 01.06.2003 г. – Председатель Совета Директоров Лизинг» -

11. Коллегиальный (единоличный) исполнительный орган акционерного общества.

Фамилия, имя, отчество членов Правления	Год рождения	Должности, занимаемые за последние три года	Доля акций от уставного капитала общества
	1970	Нач. отдела, советник председателя Правления АО «Банк ТуранАлем» - до июля 2002 года; Президент АО «БТА Лизинг» - с июля 2002 года по настоящее время	0%

12. Вознаграждение, выплачиваемое членам совета директоров, членам исполнительного органа и другим руководящим лицам акционерного общества.

Размер вознаграждения, выплаченного следующей группе лиц за последние три месяца предшествующих 1 декабря 2004 года, составил:

- Членам Совета директоров вознаграждение невыплачивалось

- Членам Правления 4 771 825 тенге;

13. Организационная структура акционерного общества.

1) Структурные подразделения акционерного общества.

Организационная структура АО «БТА Лизинг» выглядит следующим образом:

Органы управления: Совет директоров, Президент

Структурные подразделения: Юридический департамент, Бухгалтерия, Отдел факторинга, Общий отдел, Финансовый департамент, Middle-Office, Департамант Лизинговых операций

2) общее количество сотрудников акционерного общества, в том числе работников филиалов и представительств акционерного общества;

34 человека

3) общее количество сотрудников акционерного общества, владеющих акциями акционерного общества и их суммарная доля от общего количества размещенных акций в процентах;

0%

4) сведения о руководителях подразделений акционерного общества (фамилия, имя при наличии - отчество, год рождения);

Подразделения	Ф. И.О.	Год рождения
президент		1970
Департамент лизинговых операций		1970
Мидл - офис		1965
Департамент факторинга	Ешекеев Айбар Рафхатович	1970
Финансовый департамент		1958
Бухгалтерия		1971
Общий отдел	Ишмуратова Меруерт Галимовна	1949
Юридический департамент		1979

5) сведения о руководителях филиалов и представительств (фамилия, имя, при наличии – отчество, год рождения).

Филиал	Ф. И.О.	Год рождения
нет

14. Учредители (акционеры) акционерного общества.

Общее количество акционеров, владеющих прямо или косвенно десятью и более процентами голосующих акций Банка:

Полное наименование	Сокращенное наименование	Место нахождения	Доля голосующих акций Банка
Акционерное общество «Банк ТуранАлем»	АО «Банк ТуранАлем»	РК, .	100%

Акционерное общество не имеет заключенных опционов на покупку голосующих акций акционерного общества, срок реализации прав по которым не превышает 60 дней с даты представления документов на государственную регистрацию выпуска объявленных акций.

15. Сведения об организациях, в которых акционерное общество является крупным акционером – владеет десятью и более процентами размещенных акций (долей в уставном капитале) организации:

Полное наимено­вание юридиче­ского лица

Местонахождение (полный почтовый адрес)

Доля акционерного общества в ус­тавном капитале юри­дического лица

Вид деятельности

Ф. И.О. первого руководителя

АО БТА Лизинг не владеет десятью и более процентами размещенных акций (долей в уставном капитале) других организаций

16. Информация о промышленных, банковских, финансовых группах, холдингах, концернах, ассоциациях, консорциумах, в которых участвует общество.

Полное наименование	Сокращенное наименование	Место нахождение	Доля акционерного общества в ус­тавном капитале юри­дического лица
Объединение юридических лиц «Ассоциация финансистов Казахстана»	ОЮЛ «Ассоциация финансистов Казахстана»	7	0%

АО «БТА Лизинг» является членом ОЮЛ «Ассоциация финансистов Казахстана».

17. Сведения о других аффилиированных лицах акционерного общества.

Общество не имеет других аффилиированных лиц.

Раздел 3. Описание деятельности компании

18. Краткое описание основных видов деятельности акционерного общества, сведения об организациях, являющихся конкурентами акционерного общества.

АО «БТА Лизинг» предоставляет на рынке РК с 2000 года услуги по финансовому лизингу, консалтингу, факторингу.

Финансовый лизинг – вид инвестиционной деятельности, при которой лизингодатель обязуется передать приобретенный в собственность у продавца и обусловленный договором лизинга предмет лизинга лизингополучателю за определенную плату и на определенных условиях во временное владение и пользование на срок не менее 3-х лет для предпринимательских целей.

Основными конкурентами являются следующие компании: Халык-Лизинг, АТФ-Лизинг, Альянс-Лизинг, Центр-Лизинг, Астана-Финанс и др. В основном конкурентами являются компании, которые представляют собой дочерние подразделения частных банков.

По рейтингу проведенному IFC, по объему портфеля и прочим показателями деятельности среди лизинговых компаний, БТА Лизинг занимает лидирующее положение.

Факторинг - это комплекс финансовых услуг, оказываемых финансовым агентом клиенту в обмен на уступку прав денежных требований. Эти услуги включают:

-финансирование поставок товаров

-страхование кредитных рисков

-учет состояния дебиторской задолженности и регулярное предоставление соответствующих отчетов клиенту

-контроль за своевременностью оплаты и работа с дебиторами

В БТА Лизинге осуществляется первый пункт.

19. Факторы, позитивно и негативно влияющие на доходность продаж (работ, услуг) по основным видам деятельности акционерного общества.

К позитивным факторам, влияющим на доходность продаж являются:

- Глобальное расширение рынка лизинговых услуг;

- Профессиональный кадровый состав компании;

- Передовые технологии;

- Поддержка законодательного поля.

К негативным факторам, влияющим на доходность продаж относятся:

- стоимость привлекаемых ресурсов;

- конкуренция со стороны банков;

20. Объемы реализованной продукции (выполненных работ, услуг) за два последних года или за период фактического существования акционерного общества.

Факторинг:

- 2003- профинансировано 818 972 430,7 тенге

- 2004- профинансировано 1 214 тенге

Лизинг:

- 2003- профинансировано тенге

- 2004- профинансировано 2 тенге

21. Деятельность акционерного общества по организации продаж своей продукции (работ, услуг). Требования настоящего пункта применяются только к организациям, осуществляющим свою деятельность в производственном секторе экономики.

По данным IFC, компания БТА Лизинг занимает 17-20 % рынка лизинговых услуг. Основными объектами финансирования являются: машины и оборудование; автотранспорт и спецтехника; коммерческая недвижимость и производственные комплексы. Основной клиентский сегмент позиционирования компания – это сектор малого и среднего бизнеса. Средний срок финансирования составляет 3-5 лет.

В качестве наиболее крупных партнеров-поставщиков можно назвать следующие компании: АшромашХолдинг; Ростсельмаш; Даймлер Крайслер; Юнтан; IPC Моторс и др.

Наиболее крупными клиентами компании являются: Корпорация «Бизнес-информ»; КИОС; ТОО «Заман-Энерго»; ТОО «Связьмонтаж»; АО «Имстальком»; АО «КзылордаЖолдары»; Корпорация «ИФА» и т. д.

22. Ключевые факторы, влияющие на деятельность акционерного общества:

1) виды деятельности акционерного общества, которые носят сезонный характер, и их доля в общем доходе акционерного общества;

Деятельность Общества не подвержена сезонности.

2) доля импорта в сырье (работах, услугах) поставляемого (оказываемого) акционерному обществу и доля продукции (работ, услуг) реализуемой акционерным обществом на экспорт, в общем объеме реализуемой продукции; Доля импорта составляет порядка 60%

В ходе осуществления основной деятельности компании поставщиками по объектам лизинга могут выступать иностранные компании (нерезиденты РК) с которыми заключаютя соответствующие контракты на предмет лизинга.

Импортированный товар, предназначенный для передачи в финансовый лизинг учитывается по счету 222 субсчет «Товар, предназначенный для передачи в лизинг». Стоимость импортируемого товара, увеличивается на стоимость произведенных затрат по таможенным процедурам в соответствии с действующим Законодательством РК..

3) сведения об участии акционерного общества в судебных процессах. Необходимо представить описание сути судебных процессов с его участием, по результатам которых может произойти прекращение или изменение деятельности акционерного общества, взыскания с него денежных и иных обязательств;

Судебный процесс	Суть процесса	Решение
Надзорная жалоба на Решение Специализированного Межрайонного Экономического Суда Алматинской обл. РК от 01.01.2001г. по делу № 2-309/04 по иску Лизинг» к ТОО «Компания ПлитПром» о взыскании суммы задолженности	Отменить Решение Специализированного Межрайонного Экономического Суда Алматинской обл. РК от 01.01.2001г. по делу № 2-309/04 по иску Лизинг» к ТОО «Компания ПлитПром» о взыскании суммы задолженности	Решение Надзорной Коллегии Алматинского областного суда от 20.10.04г. об отмене решения СМЭС Алматинской области РК от 01.01.2001г. по иску Лизинг» к ТОО «Компания Плит Пром» о взыскании суммы задолженности и направлении дела на новое рассмотрение в тот же суд в ином составе.

4) сведения обо всех административных взысканиях, налагавшихся на акционерное общество и его должностных лиц уполномоченными государственными органами и (или) судом в течение последнего года;

Дата наложения санкций

Орган, наложивший санкцию

Причина наложения

Вид санкций

Размер санкций в тыс. тенге

Степень исполнения

На Общество не налагались административные взыскания и его должностных лиц уполномоценными государственными органами и судом в течение последнего года.

5) факторы риска. Необходимо представить подробный анализ рисков:

прежде всего, компания в процессе своей деятельности подвержена следующим видам риска:

1) рыночный риск (суть: оценка возможных убытков от основных видов деятельности) Минимизация посредством:

а) установление и поддержание соответствующего уровня маржи

б) соблюдение требований к обеспечению лизинговой сделки (гарантии, залоги, договора обратного выкупа)

в) регистрация договоров (лизинговых сделок) в уполномоченных гос. органах

2) кредитный риск (суть: в случае неспособности клиента исполнять обязанности перед компанией в полном объеме и установленный срок) Минимизация посредством:

а) диверсификация портфеля заемщиков

б) установление лимита на одного заемщика (группу связанных заемщиков) в % от портфеля

в) установление лимита на одну отрасль

г) установление лимита на одного заемщика (группу связанных заемщиков) в % от уставного капитала

д) формирование лизингового досье заемщика

е) при оценке кредитоспособности используется информация из различных источников

ж) проработка условий сделки

з) проверка на гражданскую состоятельность участников сделки и заключение служб безопасности

и) оформление экспертного заключения по проекту, где по всем предварительным и проверенным данным кредитным аналитиком дается рекомендация к принятию/отказу финансирования проекта

Признаки повышенного кредитного риска:

а) нарушение условий по выполнению условий сделки

б) нестабильное финансовое положение клиента

в) запрос о пролонгации графика погашения

Так же компания управляет (поддерживает) приемлемый уровень риска посредством:

а) система делегирования ответственности

б) дополнительный контроль на стадии выдачи кредита

в) периодический мониторинг уровня риска по группам клиентов

3) риск ликвидности (суть: риск нехватки средств необходимых для погашения текущий обязательств в случае неплатежей клиентов) Минимизация посредством:

а) соблюдение «золотого правила» т. е. объем и срок погашения обязательств клиента равен объему и сроку погашения обязательств компании

б) требования по ликвидности отслеживаются на еженедельной основе и обеспечивается наличие необходимых ресурсов для оплаты требований по мере их возникновения

4) валютный риск (суть: риск изменения стоимости финансовых инструментов в зависимости от изменений курса валюты) Минимизация посредством:

а) Применение коэффициентов индексации в долгосрочных договорах

5) макро-риски (связанные с изменением политической ситуации в стране и изменением законодательства)

Раздел 4. Финансовое состояние

23. Инвестиции и портфель ценных бумаг.

АО «БТА Лизинг» не имеет инвестиций в портфель ценных бумаг.

24. Дебиторская задолженность.

Наименование дебитора и их место нахождения, имеющих перед акционерным обществом дебиторскую задолженность в размере пяти и более процентов от балансовой стоимости активов общества;

Сумма задолженности

Сроки погашения

Сумма задолженности, безнадежная к взысканию

по срокам погашения дебиторской задолженности;

суммы к погашению в течение ближайших двенадцати месяцев делятся поквартально, остальные суммы указываются с разбивкой по годам.

АО «БТА Лизинг» не имеет дебиторской задолженности в размере пять и более процентов от балансовой стоимости активов общества.

25. Активы.

В данном пункте необходимо представить описание имущества общества, стоимость которого составляет пять и более процентов от балансовой стоимости его активов.

АО «БТА Лизинг» не имеет активов стоимость которых составляет пять ибюолее процентов от балансовой стоимости его активов.

26.Уставной капитал.

Уставный капитал Общества на 01 декабря 2004 года составляет 297 тенге, из них:

1) Простые акции 297 тенге,

На момент регистрации выпуска акций учредителями полностью исполнены обязательства по оплате акций.

общее количество акций –штук,

номинал – 14 850,50 тенге,

на общую сумму – 297 тенге,

27. Займы.

Кредитор	Сумма	Срок	Ставка	График погашения	Реквизиты кредитного соглашения	Примечание
АО «Банк ТуранАлем»	Утвержденная кредитная линия 30 млн. USD	До 2014 года (срок финансирования)	14%	В соответствии с договорами банковского займа	Генеральное Кредитное соглашение № 000 от 01.11.04
Европейский Банк Реконструкции Развития	Утвержденная кредитная линия 5 млн. USD	До 2007 года (срок финансирования)	Libor(1/2 года) + 4%	В соответствии с полученными траншами	Сделка № 000

По состоянию на 01.12.04 обязательства перед АО «Банк ТуранАлем» составляют:

2 тыс. тенге)

По состоянию на 01.12.04 обязательства перед ЕBRD составляют:

341 301 (тыс. тенге)

28. Кредиторская задолженность, связанная с осуществлением обществом основной деятельности (задолженность перед поставщиками, полученные авансы):

1) указываются суммы задолженности и наименования организаций и их место нахождения, перед которыми общество имеет задолженность в размере пяти и более процентов от балансовой стоимости активов общества;

2) по срокам погашения кредиторской задолженности; суммы к погашению в течение ближайших двенадцати месяцев делятся поквартально, остальные суммы представляются с разбивкой по годам.

АО БТА Лизинг не имеет кредиторской задолженности перед которыми общество имеет задолженность в размере пяти и более процентов от балансовой стоимости активов общества.

Раздел 5. Сведения о выпусках ценных бумаг

29. В отношении всех зарегистрированных выпусков ценных бумаг указывается:

1) общее количество, вид, категорию и номинальная стоимость ценных бумаг каждого выпуска, форма выпуска, а также орган, осуществивший государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, государственный регистрационный номер и дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг;

2) даты начала и окончания размещения ценных бумаг. Если размещение ценных бумаг не завершено, необходимо указать фактическую дату начала размещения и дату окончания размещения ценных бумаг в соответствии с данными, содержащимися в документах, представленных обществом на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг;

3) сведения о фактах неисполнения эмитентом своих обязательств перед держателями ценных бумаг, невыплата (задержка в выплате) вознаграждения по облигациям, невыплата (задержка в выплате) дивидендов по простым и привилегированным акциям, включая информацию о размерах неисполненных обязательств и дате просрочки их исполнения. В случае наличия задолженности по начислению и выплате дивидендов указать причины;

4) в случае, если размещение или обращение ценных бумаг было приостановлено или выпуск ценных бумаг был признан несостоявшимся, необходимо указать государственный орган, принявший решение, дату и основания его принятия решения;

5) даты погашения и общий размер выплат по облигациям;

6) сумму дивиденда на одну акцию (простую, привилегированную) и общая сумма дивидендов на каждый вид акций за каждый год из двух последних финансовых лет;

7) основные рынки, на которых осуществляется торговля ценными бумагами общества, включая наименования организаторов торгов.

Показатели	I эмиссия	II эмиссия
Вид ценных бумаг	Именные простые акции	Именные простые акции
НИН	KZ1C432104X7	KZ1C432100X4
Структура эмиссии	1 000 000 (долларов США) сумма эмиссии 10 000 (кол-во акций) 100 (долларов США) - номинал	1 000 000 (долларов США) сумма эмиссии 10 000 (кол-во акций) 100 (долларов США) - номинал
Дата государствен-ной регистрации выпуска	26.10.2000	08.05.2002
Дата окончания размещения	27.10.2000	03.12.2002
Способ размещения	бездокументарная	бездокументарная
Размер дивидендов, процентов (раздельно по годам и видам ценных бумаг)	нет	нет
Дата утверждения отчета об итогах эмиссии или дата аннулирова-ния эмиссии	22.12.2000	23.01.2003

Раздел 6. Сведения о выпускаемых акциях

30.Сведения об акциях:

1) количество, виды акций: именные, простыевосемдесят) штук, из них:

· простые именные –восемдесят) штук;

2) количество, виды акций, размещаемых среди учредителей: не заполняется.

3) цена размещения:тринадцать тыс.) ;

31. Выпуск не предусматривает конвертации ценных бумаг.

32. Сведения о платежном агенте.

Указать полное и сокращенное наименование платежного агента, его место нахождения, контактные телефоны.

Акционерное общество «Банк ТуранАлем» (АО «Банк ТуранАлем»), РК, 00-222

33.Сведения о регистраторе акционерного общества:

Полное наименование	Сокращенное наименование	Место нахождение	Контактные телефоны	Данные о лицензии
Товарищество с ограниченной ответственностью «Регистр-Центр»	АО «Регистр-Центр»	0.	8 (32	Лицензия № от 01.01.01 года.

Дата и номер договора с регистратором

Договор № 000 от 01.01.01 года.

Раздел 7. Дополнительные положения

34.Сумма затрат на выпуск акций.

Общество несет затраты на выпуск акций в размере комиссионного вознаграждения, уплачиваемого независимому регистратору по оформлению записей в реестре акционеров, финансовому агенту за оформление документации, расходы на рекламу и прочие возможные накладные расходы.

35. Информация для инвесторов.

Потенциальные инвесторы могут ознакомиться с копией устава общества и проспектом эмиссии акций, а также любой другой информацией по адресу Общества:

- АО «БТА Лизинг» Фактический адрес: РК, г. Алматы ул. Тулебаева, 38

Дата проспекта эмиссии: 30 декабря 2004 года.

Председатель Правления

АО «БТА Лизинг» ____________________

Главный бухгалтер

АО «БТА Лизиг» _____________________

МП

Руководитель службы внутреннего аудита

АО «БТА Лизинг»