Закон про акціонерні товариства (стр. 3 )

(абзац другий частини першої статті 28 із змінами,
 внесеними згідно із Законом України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)

Стаття 29. Обов'язки акціонерів

1. Акціонери зобов'язані:

дотримуватися статуту, інших внутрішніх документів акціонерного товариства;

виконувати рішення загальних зборів, інших органів товариства;

виконувати свої зобов'язання перед товариством, у тому числі пов'язані з майновою участю;

оплачувати акції у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені статутом акціонерного товариства;

не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства.

Статутом товариства може бути передбачена можливість укладення договору між акціонерами, за яким на акціонерів покладаються додаткові обов'язки, у тому числі обов'язок участі у загальних зборах, і передбачається відповідальність за його недотримання.

2. Акціонери можуть також мати інші обов'язки, встановлені цим та іншими законами.

Розділ VI. ДИВІДЕНДИ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

Стаття 30. Порядок виплати дивідендів

1. Дивіденд - частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів.

Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.

Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку.

2. Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів.

Виплата дивідендів за привілейованими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку відповідно до статуту акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців після закінчення звітного року.

У разі відсутності або недостатності чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку минулих років виплата дивідендів за привілейованими акціями здійснюється за рахунок резервного капіталу товариства або спеціального фонду для виплати дивідендів за привілейованими акціями.

(частина друга статті 30 із змінами, внесеними
 згідно із Законом України від 27.04.2010 р. N 2154-VI,
з роз'ясненнями Рішення Конституційного Суду України
 від 30.11.2010 р. N 22-рп/2010,
із змінами, внесеними Законом України
 від 03.12.2010 р. N 2774-VI,
 у редакції Законів України
 від 23.12.2010 р. N 2856-VI,
 від 03.02.2011 р. N 2994-VI)

3. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами акціонерного товариства.

(абзац перший частини третьої статті 30 у редакції
 Закону України від 27.04.2010 р. N 2154-VI)

(зміни, внесені пунктом 11 розділу VIІ Закону України від 27.04.2010 р. N 2154-VI, визнано такими, що не відповідають Конституції України (є неконституційними), згідно з Рішенням Конституційного Суду України від 30.11.2010 р. N 22-рп/2010)

(абзац перший частини третьої статті 30 у редакції
 Законів України від 03.12.2010 р. N 2774-VI,
 зміни, внесені Законом України від 03.12.2010 р. N 2774-VI,
 застосовуються з 30.11.2010 р. та діють до 01.01.2011 р.,
 від 03.02.2011 р. N 2994-VI)

Розмір дивідендів за привілейованими акціями всіх класів визначається у статуті акціонерного товариства.

4. Для кожної виплати дивідендів наглядова рада акціонерного товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, не може передувати даті прийняття рішення загальними зборами про виплату дивідендів. Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів за привілейованими акціями, має бути складений протягом одного місяця після закінчення звітного року.

Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів, складається в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

Товариство в порядку, встановленому статутом, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати. Протягом 10 днів з дня прийняття рішення про виплату дивідендів за простими акціями публічне акціонерне товариство повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів за простими акціями фондову біржу (біржі), у біржовому реєстрі якої (яких) перебуває таке товариство.

У разі відчуження акціонером належних йому акцій після дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, але раніше дати виплати дивідендів, право на отримання дивідендів залишається в особи, зазначеної у такому переліку.

(частина четверта статті 30 у редакції
 Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)

5. У разі реєстрації акцій на ім'я номінального утримувача товариство в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, самостійно виплачує дивіденди власникам акцій або перераховує їх номінальному утримувачу, який забезпечує їх виплату власникам акцій, на підставі договору з відповідним номінальним утримувачем.

Стаття 31. Обмеження на виплату дивідендів

1. Акціонерне товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів та здійснювати виплату дивідендів за простими акціями у разі, якщо:

1) звіт про результати розміщення акцій не зареєстровано у встановленому законодавством порядку;

2) власний капітал товариства менший, ніж сума його статутного капіталу, резервного капіталу та розміру перевищення ліквідаційної вартості привілейованих акцій над їх номінальною вартістю.

2. Акціонерне товариство не має права здійснювати виплату дивідендів за простими акціями у разі, якщо:

1) товариство має зобов'язання про викуп акцій відповідно до статті 68 цього Закону;

2) поточні дивіденди за привілейованими акціями не виплачено повністю.

3. Акціонерне товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів та здійснювати виплату дивідендів за привілейованими акціями у разі, якщо:

1) звіт про результати розміщення акцій не зареєстровано у встановленому законодавством порядку.

2) пункт 2 частини третьої статті 31 виключено

(згідно із Законом України
 від 03.02.2011 р. N 2994-VI)

Товариство не має права здійснювати виплату дивідендів за привілейованими акціями певного класу до виплати поточних дивідендів за привілейованими акціями, власники яких мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів.

Розділ VII. ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

Стаття 32. Загальні збори акціонерного товариства

1. Загальні збори є вищим органом акціонерного товариства.

2. Акціонерне товариство зобов'язане щороку скликати загальні збори (річні загальні збори).

Річні загальні збори товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року.

До порядку денного річних загальних зборів обов'язково вносяться питання, передбачені пунктами 11, 12 і 24 частини другої статті 33 цього Закону.

(абзац третій частини другої статті 32 у редакції
 Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)

Не рідше ніж раз на три роки до порядку денного загальних зборів обов'язково вносяться питання, передбачені пунктами 17 та 18 частини другої статті 33 цього Закону.

Усі інші загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.

3. Загальні збори проводяться за рахунок коштів акціонерного товариства. У разі якщо позачергові загальні збори проводяться з ініціативи акціонера (акціонерів), цей акціонер (акціонери) оплачує (оплачують) витрати на організацію, підготовку та проведення таких загальних зборів.

(частина третя статті 32 у редакції
 Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)

Стаття 33. Компетенція загальних зборів

1. Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності акціонерного товариства.

2. До виключної компетенції загальних зборів належить:

1) визначення основних напрямів діяльності акціонерного товариства;

2) внесення змін до статуту товариства;

3) прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;

4) прийняття рішення про зміну типу товариства;

5) прийняття рішення про розміщення акцій;

6) прийняття рішення про збільшення статутного капіталу товариства;

7) прийняття рішення про зменшення статутного капіталу товариства;

8) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;

9) затвердження положень про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію (ревізора) товариства, а також внесення змін до них;

10) затвердження інших внутрішніх документів товариства, якщо це передбачено статутом товариства;

(пункт 10 частини другої статті 33 у редакції
 Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)

11) затвердження річного звіту товариства;

12) розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом;

(пункт 12 частини другої статті 33 із змінами, внесеними
 згідно із Законом України від 27.04.2010 р. N 2154-VI)

(зміни, внесені пунктом 11 розділу VIІ Закону України від 27.04.2010 р. N 2154-VI, визнано такими, що не відповідають Конституції України (є неконституційними), згідно з Рішенням Конституційного Суду України від 30.11.2010 р. N 22-рп/2010)

(пункт 12 частини другої статті 33 із змінами, внесеними
 згідно із Законом України від 03.12.2010 р. N 2774-VI,
 зміни, внесені Законом України від 03.12.2010 р. N 2774-VI,
 застосовуються з 30.11.2010 р. та діють до 01.01.2011 р.)

(пункт 12 частини другої статті 33 у редакції
 Закону України від 23.12.2010 р. N 2856-VI)

13) прийняття рішення про викуп товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов'язкового викупу акцій, визначених статтею 68 цього Закону;

(пункт 13 частини другої статті 33 у редакції
 Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)

14) прийняття рішення про форму існування акцій;

15) затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом;

(пункт 15 частини другої статті 33 у редакції
 Закону України від 27.04.2010 р. N 2154-VI)

(зміни, внесені пунктом 11 розділу VIІ Закону України від 27.04.2010 р. N 2154-VI, визнано такими, що не відповідають Конституції України (є неконституційними), згідно з Рішенням Конституційного Суду України від 30.11.2010 р. N 22-рп/2010)

(пункт 15 частини другої статті 33 у редакції
 Закону України від 03.12.2010 р. N 2774-VI,
 зміни, внесені Законом України від 03.12.2010 р. N 2774-VI,
 застосовуються з 30.11.2010 р. та діють до 01.01.2011 р.)

(пункт 15 частини другої статті 33 у редакції
 Закону України від 23.12.2010 р. N 2856-VI)

16) прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів;

17) обрання членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради;

(пункт 17 частини другої статті 33 у редакції
 Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)

18) прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради, за винятком випадків, встановлених цим Законом;

(пункт 18 частини другої статті 33 із змінами, внесеними
 згідно із Законом України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)

19) обрання членів ревізійної комісії (ревізора), прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень;

(пункт 19 частини другої статті 33 із змінами, внесеними
 згідно із Законом України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)

20) затвердження висновків ревізійної комісії (ревізора);

(пункт 20 частини другої статті 33 із змінами, внесеними
 згідно із Законом України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)

21) обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень;

(частину другу статті 33 доповнено новим пунктом 21
 згідно із Законом України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)

22) прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства;

(частину другу статті 33 доповнено новим пунктом 22
 згідно із Законом України від 03.02.2011 р. N 2994-VI,
 у зв'язку з цим пунктивважати відповідно пунктами

23) прийняття рішення про виділ та припинення товариства, крім випадку, передбаченого частиною четвертою статті 84 цього Закону, про ліквідацію товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;

24) прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради, звіту виконавчого органу, звіту ревізійної комісії (ревізора);

25) затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління товариства;

26) обрання комісії з припинення акціонерного товариства;

27) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із статутом товариства.

(пункт 27 частини другої статті 33 із змінами, внесеними
 згідно із Законом України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)

3. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам товариства.

4. Частину четверту статті 33 виключено

(згідно із Законом України
 від 03.02.2011 р. N 2994-VI)

Стаття 34. Право на участь у загальних зборах

1. У загальних зборах акціонерного товариства можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. На загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає загальні збори, також можуть бути присутні представник аудитора товариства та посадові особи товариства незалежно від володіння ними акціями цього товариства, представник органу, який відповідно до статуту представляє права та інтереси трудового колективу.

Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складається станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення таких зборів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

(абзац другий частини першої статті 34
 у редакції Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)

На вимогу акціонера товариство або особа, яка веде облік, права власності на акції товариства, зобов'язані надати інформацію про включення його до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах.

2. Вносити зміни до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства, після його складення заборонено.

(абзац перший частини другої статті 34
 у редакції Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)

Обмеження права акціонера на участь у загальних зборах встановлюється законом.

Стаття 35. Повідомлення про проведення загальних зборів

1. Письмове повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства та їх порядок денний надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення загальних зборів.

Письмове повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний надсилається акціонерам персонально (з урахуванням частини другої цієї статті) особою, яка скликає загальні збори, у спосіб, передбачений статутом акціонерного товариства, у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення. Повідомлення розсилає особа, яка скликає загальні збори, або особа, яка веде облік прав власності на акції товариства у разі скликання загальних зборів акціонерами.

Товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення загальних зборів. Публічне акціонерне товариство додатково надсилає повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний фондовій біржі, на якій це товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет інформацію, передбачену частиною третьою цієї статті.

(абзац третій частини першої статті 35 у редакції
 Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)

2. У разі реєстрації акцій на ім'я номінального утримувача повідомлення про проведення загальних зборів та порядок денний надсилається номінальному утримувачу, який забезпечує персональне повідомлення акціонерів, яких він обслуговує.

3. Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариство має містити такі дані:

1) повне найменування та місцезнаходження товариства;

2) дата, час та місце (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери) проведення загальних зборів;

3) час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах;

4) дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;

5) перелік питань, що виносяться на голосування;

6) порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів.

Загальні збори акціонерів проводяться на території України, в межах населеного пункту за місцезнаходженням товариства, крім випадків, коли на день скликання загальних зборів 100 відсотками акцій товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.

Стаття 36. Документи, які надаються акціонерам, та документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів

1. Від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів акціонерне товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення загальних зборів - також у місці їх проведення. У повідомленні про проведення загальних зборів вказуються конкретно визначене місце для ознайомлення (номер кімнати, офісу тощо) та посадова особа товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами.

У разі якщо порядок денний загальних зборів передбачає голосування з питань, визначених статтею 68 цього Закону, акціонерне товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з проектом договору про викуп товариством акцій відповідно до порядку, передбаченого статтею 69 цього Закону. Умови такого договору (крім кількості і загальної вартості акцій) повинні бути єдиними для всіх акціонерів.

(частину першу статті 36 доповнено абзацом другим
 згідно із Законом України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)

2. Статутом акціонерного товариства з кількістю акціонерів - власників простих акцій понад 100 осіб може бути передбачений інший порядок надання акціонерам документів, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів. Такі документи можуть надаватися в електронній формі або в інший спосіб, передбачений статутом.

3. Після надіслання акціонерам повідомлення про проведення загальних зборів акціонерне товариство не має права вносити зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв'язку із змінами в порядку денному чи у зв'язку з виправленням помилок. У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів.

(частина третя статті 36 із змінами, внесеними
 згідно із Законом України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)

Стаття 37. Порядок денний загальних зборів

1. Порядок денний загальних зборів акціонерного товариства попередньо затверджується наглядовою радою товариства, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають.

2. Акціонер до проведення зборів за запитом має можливість в порядку, визначеному статтею 36 цього Закону, ознайомитися з проектом (проектами) рішення з питань порядку денного.

Стаття 38. Пропозиції до порядку денного загальних зборів

1. Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до порядку денного загальних зборів акціонерного товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів.

(частина перша статті 38 у редакції
 Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)

2. Пропозиція до порядку денного загальних зборів акціонерного товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів товариства.

3. Наглядова рада акціонерного товариства, а в разі скликання позачергових загальних зборів такого товариства на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонери, які цього вимагають, приймають рішення про включення пропозицій до порядку денного не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів.

(частина третя статті 38 із змінами, внесеними
 згідно із Законом України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)

4. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, підлягають обов'язковому включенню до порядку денного загальних зборів. У такому разі рішення наглядової ради про включення питання до порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог цієї статті.

Зміни до порядку денного загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень.

(абзац другий частини четвертої статті 38
 у редакції Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)

5. Рішення про відмову у включенні до порядку денного загальних зборів акціонерного товариства пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, може бути прийнято тільки у разі:

недотримання акціонерами строку, встановленого частиною першою цієї статті;

неповноти даних, передбачених частиною другою цієї статті.

(частина п'ята статті 38 у редакції
 Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)

6. Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до порядку денного загальних зборів акціонерного товариства надсилається наглядовою радою акціонеру протягом трьох днів з моменту його прийняття.

7. Акціонерне товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів повинно повідомити акціонерів, згідно із статутом, про зміни у порядку денному.

Публічне акціонерне товариство також надсилає повідомлення про зміни у порядку денному загальних зборів фондовій біржі (біржам), на яких це товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет відповідну інформацію про зміни у порядку денному загальних зборів.

(абзац другий частини сьомої статті 38
 у редакції Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)

Оскарження акціонером рішення товариства про відмову у включенні його пропозицій до порядку денного до суду не зупиняє проведення загальних зборів. Суд за результатами розгляду справи може постановити рішення про зобов'язання товариства провести загальні збори з питання, у включенні якого до порядку денного було безпідставно відмовлено акціонеру.