Положення про спостережну раду закритого акціонерного товариства ПМТЗ “Херсонресурси”

ЗАТВЕРДЖЕНО

Загальними зборами акціонерів

закритого акціонерного товариства

ПМТЗ “Херсонресурси”

Протокол № 2

від 21 грудня 2001 р.

П О Л О Ж Е Н Н Я

про спостережну раду закритого акціонерного товариства

ПМТЗ “Херсонресурси”

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

Спостережна рада закритого акціонерного товариства підприємства матеріально-технічного забезпечення “Херсонресурси” (далі – Товариство) є органом управління Товариства, що здійснює контроль за діяльністю правління.

У своїй діяльності спостережна рада керується чинним законодавством України, Статутом, цим положенням, іншими внутрішніми нормативними актами і рішеннями, прийнятими загальними зборами акціонерів.

Жодні органи Товариства, за винятком загальних зборів акціонерів, не мають права давати вказівки спостережній раді щодо порядку здійснення нею покладених на неї функцій, а також з інших питань її діяльності.

2. ПОРЯДОК УТВОРЕННЯ СПОСТЕРЕЖНОЇ РАДИ

Члени спостережної ради, у кількості 3 чоловік обираються загальними зборами з числа акціонерів строком на 5 років, які є посадовими особами Товариства.

Голова ради – виконує обов’язки на постійній основі чи за сумісництвом. Другі члени ради можуть виконувати обов’язки як на постійній підставі за поєднанням.

Голова, особи обрані до складу спостережної ради, можуть переобиратися необмежену кількість разів.

Члени ради не можуть бути членами правління, ревізійної комісії.

Кваліфікаційні вимоги до посадових осіб ради:

вища освіта, стаж роботи у системі матеріально-технічного постачання, фінансовій сфері або у виробництві і т. п., у тому числі на керівних посадах не менше як 7 років.

3. КОМПЕТЕНЦІЯ РАДИ

У період між загальними зборами рада приймає рішення з питань діяльності Товариства, що не віднесені до компетенції правління.

Рада здійснює:

- повноваження згідно Статуту;

- визначення приоритетних напрямків розвитку Товариства;

- затвердження стратегічних проектів і програм за поданням правління;

- попереднє затвердження річних планів фінансово-господарської діяльності;

- погодження проведення операцій, розпорядження нерухомим майном Товариства, балансова вартість якого становить до 70 % вартості активів;

- нагляд за роботою правління щодо виконання рішень загальних зборів акціонерів та власних;

- затвердження технологічної схеми управління всіма підрозділами Товариства, внутрішніх документів Товариства, які визначають порядок діяльності органів управління;

- аналіз дій правління щодо реалізації стратегічних планів, проектів і програм;

- прийняття рішень про придбання Товариством власних акцій;

- розгляд висновків, матеріалів перевірок та службових розслідувань, що проводяться ревізійною комісією;

- розгляд проектів рішень загальних зборів акціонерів Товариства;

- розгляд та висновки про звіти правління та ревізійної комісії за рік;

Рішенням загальних зборів акціонерів на спостережну раду може бути покладене виконання окремих функцій, що належить до компетенції загальних зборів акціонерів Товариства:

- попередній розгляд річних звітів і балансів та висновків по них ревізійної комісії;

- вирішення питань діяльності Товариства, що не можуть бути відкладені до скликання загальних зборів, і таких, що виходять за межі компетенції правління;

- затвердження щомісячних, квартальних та піврічних звітів правління;

- укладання контракту з головою та членами правління, за поданням голови правління та достроково припинення їх повноважень;

- затвердження керівників дочірніх підприємств, філій та представництв, укладання контрактів та припинення їх повноважень, затвердження умов оплати праці службових осіб Товариства, його дочірніх підприємств, філій, представництв;

- заслуховування звітів членів правління, керівників підрозділів і дочірніх підприємств, філій та представництв, посадових осіб Товариства з окремих питань його діяльності;

- прийняття рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб Товариства;

- прийняття рішень про участь Товариства в інших акціонерних товариствах, організаціях та затвердження розміру внесків;

- управління корпоративними правами Товариства;

- попереднє затвердження напрямків використання фондів, створених згідно Статуту, або за рішенням загальних зборів;

- виступ у разі необхідності з ініціативою проведення позачергових ревізій та аудиторських перевірок фінансово-господарської діяльності правління, винесення рішень по звітах ревізійної комісії;

- затвердження порядку виплати винагород членам правління;

- затвердження порядку виплати винагород членам ревізійної комісії;

- розгляд проектів рішень загальних зборів акціонерів;

- попередній розгляд усіх питань, що належить до виключної компетенції загальних зборів акціонерів, підготовка цих питань до зборів;

- затвердження дати, місця, часу проведення загальних зборів;

- затвердження порядку денного загальних зборів;

- затвердження дати складання списку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, для розсилки повідомлень акціонерам;

- визначення ринкової вартості майна, яке внесене в оплату за акції, або як інвестиція;

- попереднє затвердження розміру дивідендів по акціям та порядку їх виплати;

- здійснення інших дій щодо контролю за діяльністю правління Товариства.

4. ГОЛОВА СПОСТЕРЕЖНОЇ РАДИ

Рада на установчому засіданні із складу обирає голову його заступника та секретаря на термін своїх повноважень. При вибутті одного чи декількох членів, загальними зборами обираються нові члени ради на решту терміну дії або, якщо кількість решти членів доповнює три, довибори не здійснюються.

Голова ради та його заступник можуть виконувати свої обов’язки на постійній основі або на громадських засадах.

Голова спостережної ради – керує роботою ради, скликає засідання, головує на засіданнях, визначає порядок денний та порядок голосування, здійснює інші функції, необхідні для організації діяльності спостережної ради в межах її повноважень.

Заступник голови спостережної ради надає допомогу голові, а підчас його відсутності – виконує функції голови.

Секретар спостережної ради веде діловодство, книгу протоколів засідань, інші документи спостережної ради.

Голова діє без доручення, веде переговори, приймає участь у конференціях, симпозіумах, по стратегічним напрямкам діяльності, згідно повноважень, від імені Товариства.

У випадку неспроможності виконання головою ради своєї роботи з поважних причин, його повноваження переходять до заступника.

На установчому засіданні ради головує обраний присутніми член ради.

Заяви ради робляться головою якщо радою не буде прийнято інше рішення.

5. ОРГАНІЗАЦІЯ РОБОТИ СПОСТЕРЕЖНОЇ РАДИ

Засідання спостережної ради проводяться в міру необхідності, але не рідше одного разу на квартал.

Засідання ради скликаються її головою. Він визначає місце і призначає час засідання. Повідомлення про засідання надсилається на адресу членів ради у письмовій формі або в усній формі не пізніше, як за тиждень.

Правління Товариства сповіщається також у письмовій або в усній формі. У термінових випадках повідомлення надсилається технічними засобами зв’язку. Повідомлення має містить інформацію про порядок денний засідання.

Позачергові засідання скликаються головою на вимогу:

- члена ради;

- голови правління;

- правління Товариства;

- ревізійної комісії.

Рішення приймаються на засіданнях простою більшістю від складу спостережної ради.

Відсутні члени ради можуть передавати право голосу одному з членів ради для прийняття участі у голосуванні, надсилаючи довіреність на його ім’я, яка завіряється реєстратором Товариства.

Дозволяється прийняття рішень без скликання засідання, у такому випадку голосування проводиться у письмовій формі з використанням засобів зв’язку. Про таку форму голосування рішення приймає голова ради. До голосування у письмовій формі запрошуються усі члени ради Товариства. Таке правило діє, якщо члени ради, або один із них, не заперечують проти такої форми голосування в межах встановленого терміну.

Голосування із застосуванням засобів зв’язку прирівнюється до письмового голосування, якщо оригінал цього голосування підписано, а підпис у телетайпі, факсі чітко підтверджений.

Рада має право на прийняття рішення, якщо її члени у письмовій або усній формі запрошені до голосування і більше половини членів ради беруть участь у прийнятті рішень.

Утримання від голосування не є поданням голосу.

Прийняття рішення щодо питань, які не були у порядку денному, можливо при умові, що ніхто із членів ради не заперечує проти цього.

Голова правління присутній на засіданнях ради з правом дорадчого голосу.

Рада веде протоколи засідань, які підписуються головуючим і секретарем у 2-х екземплярах; 1-й екземпляр зберігається у секретаря, 2-й надсилається голові правління.

Протоколи містять:

- дату, місце, час проведення засідання;

- порядок денний, список присутніх членів ради та запрошених, стислий виклад обговорених питань, а в окремих випадках, повне викладення особливої думки ради;

- рішення ради, підпис голови, підпис секретаря.

Секретар спостережної ради веде протокол засідань, діловодство інші документи спостережної ради.

Протокол складається секретарем і не пізніше трьох днів подається на підпис голові, а у відсутності голови заступнику.

6. ВІДНОСИНИ З ЗАГАЛЬНИМИ ЗБОРАМИ

Рішення загальних зборів є для ради обов’язковими.

За рішення, прийняті щодо питань, що потребують оперативної діяльності, але виходять за межі компетенції ради, члени ради несуть майнову відповідальність перед Товариством. Майнова відповідальність регламентується цивільним і кримінальним кодексами України.

Рада представляє інтереси акціонерів.

7. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ЧЛЕНІВ СПОСТЕРЕЖНОЇ РАДИ

Члени спостережної ради несуть персональну відповідальність за виконання рішень загальних зборів акціонерів, якщо вони не суперечать чинному Законодавству та Статуту Товариства.

Члени спостережної ради у разі невиконання або неналежного виконання ними своїх обов’язків несуть дисциплінарну, адміністративну або іншу відповідальність відповідно до чинного законодавства України.

Члени спостережної ради несуть майнову відповідальність за шкоду, заподіяну Товариству порушенням покладених на них обов’язків.

На членів спостережної ради, що перебувають з Товариством у трудових відносинах, поширюється чинне трудове законодавство без будь-яких винятків та пільг.

8. ЗАКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ

Кожен член ради має право у письмовій формі скласти свої повноваження за власним бажанням.

Винагорода членам ради встановлюється згідно положення про оплату Товариства.

Члени ради після закінчення терміну їх повноважень зобов’язані не розголошувати конфіденційну інформацію, яка їм стала відома внаслідок діяльності у раді згідно підписаного зобов’язання.

Внесення змін і доповнень в це положення здійснюється загальними зборами.

Взаємовідносини між суб’єктами, які не врегульовані цим положенням, регулюються Статутом, внутрішніми положеннями Товариства, законодавством України.

Це положення набуває чинності з дати його затвердження загальними зборами акціонерів Товариства.

Зміни та доповнення до цього положення можуть виноситися на розгляд загальних зборів акціонерів органами управління та контролю Товариства та набувають чинності після їх затвердження загальними зборами.