НАЦІОНАЛЬНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ

ПОСТАНОВА -КП

про накладення санкцій за правопорушення на ринку цінних паперів

м. Київ від 22 червня 2012 року

Я, Уповноважена особа Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі-Комісія) – член Комісії Воропаєв Євген Юрійович на підставі доручення т. в.о. Голови Комісії від 10.05.12 -КП-Р, у присутності головного спеціаліста департаменту контрольно-правової роботи Криницької Тетяни Сергіївни та головного спеціаліста юридичного департаменту Макарчука Сергія Олександровича, у відношенні Приватного акціонерного товариства «Готель «Салют», (місцезнаходження: 01010, м. Київ, вул. І. Мазепи, 11Б; код ЄДРПОУ ) (далі - ПрАТ «Готель «Салют»)

ВСТАНОВИВ:

У відношенні ПрАТ «Готель «Салют» було складено акт про правопорушення на ринку цінних паперів від 20.04.2012р. , відповідно до якого було встановлено наступне.

В Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку знаходяться на розгляді звернення акціонерів ПрАТ «Готель «Салют» громадянки Ємельянової О. О. та громадянина Ячніка Ф. Ф. (вх. №Кол-68 від 20.01.12, вх. №Кол-80 від 24.01.12, вх. №Кол-89 від 26.01.12, вх. № Кол-270 від 15.03.12) щодо порушень ПрАТ «Готель «Салют» вимог частини 1 статті 68 Закону України «Про акціонерні товариства».

Як було встановлено з інформації звернень громадянки Ємельянової О. О. та громадянина Ячніка Ф. Ф., 19.11.04 між ВАТ «Готель «Салют» та АТ Банк «Фінанси та Кредит» було укладено договір № 000м-01-04 про мультивалютну кредитну лінію. Загальними позачерговими зборами акціонерів ПрАТ «Готель «Салют» (протокол /1), які відбулися 28.12.11, при розгляді питання № 2 було прийнято наступне рішення: продовжити на 2(два) роки термін дії договору про мультивалютну кредитну лінію № 000м-01-04 від 19.11.04 (далі – кредитний договір) з АТ Банк «Фінанси та Кредит». Сума кредиту станом на 25.10.11 становить 470 521 140, 00 гривень. Співвідношення загальної суми кредиту до вартості активів на початок звітного періоду становить 46, 92%.

НЕ нашли? Не то? Что вы ищете?

Акціонери ПрАТ «Готель «Салют» громадянка Ємельянова О. О. та громадянин Ячнік Ф. Ф. голосували проти прийняття рішення по питанню № 2 на позачергових загальних зборах товариства, які відбулися 28.12.11.

Після прийняття вказаного рішення загальними позачерговими зборами акціонерів ПрАТ «Готель «Салют», які відбулися 28.12.11, скориставшись своїм правом відповідно до частини 1 статті 68 Закону України «Про акціонерні товариства», громадянка Ємельянова О. О. та громадянин Ячнік Ф. Ф. звернулись до ПрАТ «Готель «Салют» з вимогою здійснення обов’язкового викупу товариством належних їм акцій (листи від 03.01.12 вх. № 1, від 03.01.12 вх. № 2).

ПрАТ «Готель «Салют» відмовило у здійсненні обов’язкового викупу товариством належних вказаним акціонерам акцій на підставі того, що прийняте рішення по питанню № 2 на позачергових загальних зборах товариства, які відбулися 28.12.11 не підпадає під визначення вчинення значного правочину, а є продовженням терміну дії (пролонгацією) вже існуючого кредитного договору (лист від 18.01.12 вих.№ 6).

З метою з’ясування всіх обставин, викладених у зверненнях громадянки Ємельянової О. О. та громадянина , Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку ПрАТ «Готель «Салют» були направлені запити про надання інформації № 13/03/696/НК від 07.02.12, № 13/03/2295/НК від 05.03.12 та № 13/03/4012/НК від 30.03.12.

ПрАТ «Готель «Салют» листами № 14 від 13.02.12 (вх. № 000з від 13.02.12), № 29 від 13.03.12 (вх. № 000з від 13.03.12), № 43 від 09.04.12 (вх. № 000з від 09.04.12) надані пояснення та копії документів.

На підставі аналізу поданих документів встановлено наступне:

Пунктом 4 частини 1 статті 2 Закону України «Про акціонерні товариства» визначено, що значний правочин – правочин (крім правочину з розміщення товариством власних акцій), учинений акціонерним товариством, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів товариства, за даними останньої річної фінансової звітності.

Відповідно до частини 1 статті 68 Закону України «Про акціонерні товариства» кожний акціонер – власник простих акцій товариства має право вимагати здійснення обов’язкового викупу акціонерним товариством належних йому голосуючих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення, зокрема, про вчинення товариством значного правочину.

Згідно з частинами 3, 4 статті 68 Закону України «Про акціонерні товариства» акціонерне товариство у випадках, передбачених частинами першою та другою цієї статті, зобов’язане викупити належні акціонерові акції.

В кредитному договорі № 000м-01-04 від 19.11.04, пункт 1.1. «Предмет договору» викладений наступним чином: «Банк предоставляет Заемщику кредит в сумме 55 000 000, 00 (пятьдесят пять миллионов) гривень 00 копеек, а Заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства до 21 ноября 2006 года, и уплатить за пользование кредитом проценты в размере 19% (девятнадцать) процентов годовых (а за пользование кредитом с момента, указанного в подпункте «б» п.3.1. настоящего договора, уплатить проценты в повышенном размере)».

Згідно з пунктом 1 Додаткової угоди до кредитного договору від 26.10.11, пункт 1.1.1. «Предмет договору» викладається в новій редакції: «Предоставление кредитных средств будет осуществляться отдельными частями (далее по тексту – «траншами») на условиях, определенных настоящим Договором в пределах мультивалютной кредитной линии с лимитом максимальной задолженности в размере – 470 521 140, 00 (четыреста семьдесят миллионов пятьсот двадцать одна тысяча сто сорок) гривень 00 копеек и с учетом его уменьшения согласно Графику снижения лимита с уплатой за пользование кредитными средствами процентов согласно п. 3.1. настоящего Договора».

Отже, Додатковою угодою від 26.10.11 був змінений предмет кредитного договору.

Згідно із пунктом 4 частини 1 статті 2 Закону України «Про акціонерні товариства» значний правочин - правочин (крім правочину з розміщення товариством власних акцій), учинений акціонерним товариством, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів товариства, за даними останньої річної фінансової звітності.

Як зазначено в протоколі загальних позачергових зборів акціонерів ПрАТ «Готель «Салют» (протокол /1), які відбулися 28.12.11, при розгляді питання № 2 співвідношення загальної суми кредиту до вартості активів на початок звітного періоду становить 46, 92%.

Таким чином, внесення таких змін є вчиненням значного правочину, відповідно, акціонери, які на загальних зборах голосували проти вчинення такого правочину (зокрема, внесення змін до предмету договору), мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій.

Таким чином, ПрАТ «Готель «Салют» порушено частину 3 статті 68 Закону України «Про акціонерні товариства».

Враховуючи вищевикладене, на підставі пункту 5 статті 8 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні» та підпунктом 1.13 пункту 1 розділу ХVІІ Правил розгляду справ про порушення вимог законодавства на ринку цінних паперів та застосування санкцій, затверджених рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11.12.07 № 000, , зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 12.02.08 за № 000/14811,

ПОСТАНОВИВ:

1. За порушення вимог законодавства щодо цінних паперів застосувати до Приватного акціонерного товариства «Готель «Салют» санкцію у вигляді попередження.

2. Дану постанову направити особі, щодо якої її винесено.

Постанову може бути оскаржено протягом десяти днів до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку або до суду у встановленому законодавством порядку.

Уповноважена особа Комісії Є. Воропаєв