ЗАТВЕРДЖЕНО:

Загальними зборами акціонерів приватного акціонерного товариства «БЕРТІ»

Протокол №01/11 від 18.03.2011 р.

Голова зборів

_______________ //

ПОЛОЖЕННЯ

ПРО НАГЛЯДОВУ РАДУ

ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

«БЕРТІ»

м. Бердянськ Запорізької області

2011 р.

Це Положення розроблене на підставі Господарського та Цивільного кодексу України, Закону України «Про акціонерні товариства», іншого законодавства, Статуту Приватного акціонерного товариства «БЕРТІ» (далі - Товариство) і визначає порядок утворення та відкликання, організацію роботи, компетенцію Наглядової ради Товариства. Це Положення набирає чинності з моменту його затвердження загальними зборами акціонерів Товариства.

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Наглядова рада Товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах компетенції, визначеної Статутом та законодавством, контролює та регулює діяльність Правління.

1.2. У своїй діяльності Наглядова рада керується чинним законодавством України, Статутом Товариства, цим Положенням, іншими внутрішніми нормативними актами і рішеннями, прийнятими Загальними зборами акціонерів.

1.3. Жодні органи Товариства, за винятком загальних зборів акціонерів, не мають права давати вказівки Наглядовій раді щодо порядку здійснення нею покладених на неї функцій, а також з інших питань її діяльності.

1.4. Визначення недійсним одного чи кількох положень цього Положення не впливає на чинність інших умов, передбачених ним, якщо це не суперечить законодавству України.

НЕ нашли? Не то? Что вы ищете?

2. ПОРЯДОК УТВОРЕННЯ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

2.1. Члени Наглядової ради Товариства обираються Загальними зборами з числа фізичних осіб, які мають повну дієздатність у кількості 5 (п’яти) осіб строком на 3 (три) роки.

2.2. Особи, обрані до складу Наглядової ради, можуть переобиратися на цю посаду необмежену кількість разів.

2.3. Повноваження члена Наглядової ради дійсні з моменту його затвердження рішенням Загальних зборів. Член Наглядової ради здійснює свої повноваження на підставі договору з Товариством, який підписує особа, уповноважена на те загальними зборами.

2.4. Член Наглядової ради не може бути одночасно членом Правління та/або членом Ревізійної комісії (ревізором) Товариства.

2.5. Обрання членів Наглядової ради Товариства здійснюється шляхом кумулятивного голосування.

2.6. Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради та одночасне обрання нових членів.

Без рішення Загальних зборів повноваження члена Наглядової ради з одночасним припиненням договору припиняються:

1) за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариство за два тижні;

2) в разі неможливості виконання обов'язків члена Наглядової ради за станом здоров'я;

3) в разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена Наглядової ради;

4) в разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.

3. КОМПЕТЕНЦІЯ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

3.1. До компетенції Наглядової ради належить:

1) затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов'язані з діяльністю Товариства;

2) підготовка порядку денного Загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових Загальних зборів;

3) прийняття рішення про проведення чергових та позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів або за пропозицією виконавчого органу;

4) прийняття рішення про анулювання акцій чи продаж раніше викуплених Товариством акцій;

5) прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій;

6) прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів;

7) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законодавством;

8) обрання та відкликання повноважень голови і членів Правління Товариства;

9) затвердження умов цивільно-правових, трудових договорів, які укладатимуться з Головою та членами Правління, встановлення розміру його винагороди;

10) прийняття рішення про відсторонення Голови правління від виконання його повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Голови правління;

11) обрання та припинення повноважень голови та членів інших органів Товариства;

12) обрання реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених законодавством;

13) обрання аудитора Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

14) визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку;

15) визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення Загальних зборів та мають право на участь у загальних зборах;

16) вирішення питань про участь товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях, про заснування інших юридичних осіб;

17) вирішення питань, передбачених законодавством, в разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Товариства;

18) прийняття рішення про вчинення значних правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 (десяти) до 25 (двадцяти п’яти) відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається наглядовою радою;

19) визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

20) прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

21) прийняття рішення про обрання (заміну) зберігача власників іменних цінних паперів Товариства або депозитарія цінних паперів та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

22) надсилання в порядку, передбаченому законодавством, пропозицій акціонерам про придбання особою (особами, що діють спільно) значного пакета акцій;

23) затвердження інших внутрішніх документів Товариства;

24) прийняття рішення про приєднання, затвердження передавального акта та умов договору про приєднання до Товариства іншого акціонерного товариства, якщо Товариству належать більш як 90 відсотків простих акцій акціонерного товариства, що приєднується, і таке приєднання не спричиняє необхідності внесення змін до статуту Товариства, пов'язаних із змінами прав його акціонерів;

25) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції Наглядової ради згідно із законодавством або статутом Товариства.

Питання, викладені в п. п. 1-22 п. 9.4 цього Статуту належать до виключної компетенції Наглядової ради.

Питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім Загальних зборів, за винятком випадків, встановлених законодавством.

3.2. Наглядова рада у межах своєї компетенції має право:

- вимагати та одержувати для ознайомлення від виконавчого органу будь-які документи та інформацію, що стосуються діяльності Товариства та його виконавчого органу, а також його дочірніх підприємств, філій та представництв;

- вимагати та одержувати для ознайомлення від виконавчого органу протоколи загальних зборів Товариства та документи, що до них додаються;

- викликати Правління для доповідей та давати оцінку його діяльності;

- вимагати від виконавчого органу Товариства надання інформації про стан фінансово-господарської діяльності Товариства;

- кожний член Наглядової ради має право брати участь у засіданнях виконавчого органу Товариства з правом дорадчого голосу;

- за клопотанням ревізійної комісії чи за власною ініціативою забезпечувати залучення за рахунок Товариства аудиторів, експертів та спеціалістів з окремих галузей для перевірки та аналізу окремих питань діяльності Товариства та його виконавчого органу;

- приймати рішення, обов'язкові до виконання виконавчим органом Товариства, у тому числі і давати обов'язкові до виконання розпорядження про укладення угод з аудиторами, експертами та спеціалістами, які залучаються за рішенням Наглядової ради, про припинення укладання угод чи зупинення виконання укладених угод, які на думку Наглядової ради завдають чи можуть завдати шкоди Товариства;

- здійснювати інші дії, право на які належить Наглядовій раді згідно законодавства України, цього Статуту, та інших внутрішніх нормативних актів Товариства.

Члени Наглядової ради мають право брати участь у засіданнях Правління з правом дорадчого голосу.

4. ОРГАНІЗАЦІЯ РОБОТИ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

4.1. Засідання Наглядової ради проводяться по мірі необхідності, але не рідше одного разу на квартал.

4.2. На першому засіданні Наглядової ради з числа її членів обирається заступник Голови Наглядової ради та розподіляються обов'язки між членами Наглядової ради, складається план дій. Голова Наглядової ради Товариства обирається членами Наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу Наглядової ради. У випадку недосягнення згоди між членами Наглядової ради щодо кандидатури Голови Наглядової ради, Головою Наглядової ради Товариства стає член Наглядової ради, який володіє найбільшою кількістю акцій Товариства порівняно з іншими членами Наглядової ради.

4.3. Голова Наглядової ради:

- керує роботою Наглядової ради та розподіляє обов'язки між її членами;

- скликає засідання Наглядової ради;

- головує на засіданнях Наглядової ради;

- організує підготовку питань до розгляду на засіданнях Наглядової ради;

- організує ведення протоколу на засіданнях Наглядової ради;

- підписує протоколи засідань Наглядової ради та інші документи, які затверджені (прийняті) Наглядовою радою або складені на виконання прийнятого Наглядовою радою рішення;

- підписує трудовий контракт з Головою Правління;

- забезпечує виконання рішень Загальних зборів та Наглядової ради;

- представляє Наглядову раду у взаємовідносинах з іншими органами управління та контролю Tовариства, з органами державної влади й управління та з третіми особами;

- відкриває Загальні збори, організовує обрання головуючого та секретаря Загальних зборів;

- виконує інші функції, які визначені у законодавстві України, Статуті Товариства, та інших внутрішніх нормативних актах Tовариства, які необхідні для організації діяльності Наглядової ради.

4.4. Заступник Голови Наглядової ради надає допомогу Голові Наглядової ради у межах, визначених Наглядовою радою, а під час його відсутності - виконує функції Голови Наглядової ради.

4.5. Голова Наглядової ради за дорученням та від імені загальних зборів акціонерів підписує з Головою Правління контракт про його найом на посаду.

4.6. Про наступне засідання Наглядової ради її члени повинні бути повідомлені не пізніш як за 3 (три) дні до дати засідання. Повідомлення має містити відомості про дату, час і місце проведення засідання, а також порядок денний засідання.

4.7. Не пізніш як за два дні до дати проведення засідання будь-який член Наглядової ради може запропонувати зміни або доповнення до порядку денного засідання.

4.8. Позачергові засідання Наглядової ради скликаються Головою Наглядової ради за власною ініціативою, а також на письмову вимогу будь-кого з членів Наглядової ради, Голови Правління, Ревізійної комісії або акціонерів, які володіють у сукупності більш як 10 (десятьма) відсотками голосів. Вимога про скликання позачергового засідання Наглядової ради повинна містити вказівку на питання, що вимагають обговорення Наглядовою радою.

4.9. Позачергове засідання Наглядової ради повинно бути скликано не пізніше десяти днів з дня надходження відповідної вимоги на адресу Наглядової ради від осіб, що вказані в п. 4.8. цього Положення. Порядок повідомлення при підготовці позачергових засідань встановлюється такий же, як і до чергових засідань.

4.10. Засідання Наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь не менше ніж половина її складу.

4.11. На засіданні Наглядової ради кожний член Наглядової ради має один голос.

4.12. Рішення з усіх питань, за винятком питання про притягнення до відповідальності посадових осіб Товариства, приймаються простою більшістю голосів присутніх членів Наглядової ради. Рішення з питання про притягнення до відповідальності посадових осіб Товариства, приймаються двома третинами голосів членів Наглядової ради. У разі рівного розподілу голосів членів Наглядової ради під час прийняття рішень голос Голови Наглядової ради є вирішальним.

4.13. Протоколи засідання Наглядової ради підписуються усіма присутніми на засіданні членами ради та зберігаються головою Наглядової ради.

4.14. Члени Наглядової ради, які не згодні з рішенням Наглядової ради, можуть висловити окрему думку, що вноситься до протоколу та оголошується разом з рішенням на загальних зборах акціонерів.

4.15. За ініціативою Голови Наглядової ради або його заступника та за згодою всіх членів Наглядової ради у випадках, що вимагають оперативного прийняття рішення, рішення Наглядової ради приймаються методом опитування. У цьому разі проект рішення або питання для голосування надсилаються членам Наглядової ради, які повинні у письмовій формі протягом 5 (п’яти) днів з моменту отримання відповідного проекту рішення (питання) сповістити щодо нього свою думку. Протягом 10 (десяти) днів з моменту одержання повідомлення від останнього учасника голосування всі вони повинні бути проінформовані Головою Наглядової ради про прийняте рішення. Рішення методом опитування вважається прийнятим при відсутності заперечень хоча б одного з учасників голосування та оформлюється протоколом, невід'ємною частиною якого є письмові відповіді усіх учасників голосування.

4.16. Книга протоколів або засвідчені виписки з неї повинні бути в будь-який час надані для ознайомлення будь-якому з членів Наглядової ради, Правління, Загальним зборам акціонерів або акціонерам у порядку, встановленому внутрішніми нормативними актами Товариства.

4.17. Про свою діяльність Наглядова рада щороку звітує Загальним зборам акціонерів Товариства. До проведення загальних зборів акціонерам повинна бути надана можливість ознайомитися із звітом, затвердженим рішенням Наглядової ради.

4.18. На загальних зборах звітує від імені Наглядової ради Голова або інший член ради, уповноважений на це Наглядовою радою. Член Наглядової ради, який має особисту думку щодо звіту, має право виступити на зборах в порядку обговорення відповідного питання порядку денного.

4.19. Загальні збори акціонерів мають право вимагати від кожного члена Наглядової ради надання особистого звіту про свою діяльність та документів щодо цієї діяльності.

4.20. Члени Наглядової ради для виконання своїх обов'язків мають право одержувати від членів виконавчого органу та інших посадових осіб Товариства будь-яку необхідну інформацію (документи, матеріали), а також особисті пояснення.

5. ВИНАГОРОДА ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

5.1. За рішенням загальних зборів акціонерів, як винагорода за виконання покладених обов'язків, Голові Наглядової ради встановлюється оплата із коштів Товариства в розмірі від 50% (п’ятдесят) відсотків від посадового оклада голови Правління щомісяця; членам Наглядової ради встановлюється оплата із коштів Товариства в розмірі 50% (п’ятдесят) відсотків від посадового оклада голови Правління Товариства щоквартально.

6. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

6.1. Члени Наглядової ради несуть персональну відповідальність за виконання рішень загальних зборів акціонерів, якщо вони не суперечать чинному законодавству та статуту Товариства.

6.2. Члени Наглядової ради у разі невиконання або неналежного виконання ними своїх обов'язків несуть дисциплінарну, адміністративну або іншу відповідальність відповідно до чинного законодавства України.

6.3. Члени Наглядової ради несуть майнову відповідальність за шкоду, заподіяну Товариству порушенням покладених на них обов'язків в розмірі заподіяної шкоди, але не більше 10 (десяти) розмірів мінімальних заробітних плат, який діяв на момент заподіяння шкоди.

6.4. Члени Наглядової ради несуть солідарну відповідальність за наслідки прийнятих Наглядової радою рішень, які виходять за межі їх повноважень або порушують порядок, за винятком випадків, коли на момент прийняття рішення вказані особи не могли ні передбачити, ні попередити виникнення таких наслідків. Це положення не застосовується до члена Наглядової ради, який голосував "проти" такого рішення.

6.5. Члени Наглядової ради не звільняються від відповідальності у разі делегування повноважень своєму уповноваженому представнику.

6.6. Члени Наглядової ради не вправі розголошувати відомості, які містять комерційну таємницю або конфіденційну інформацію про діяльність Товариства. Склад цих відомостей визначається Правлінням.

7. ЗАКЛЮЧНЕ ПОЛОЖЕННЯ

7.1. Це Положення набирає чинності з моменту його затвердження загальними зборами акціонерів Товариства. Зміни та доповнення до цього положення приймаються загальними зборами у тому ж порядку, в якому приймається положення.

7.2. Це Положення про Наглядову раду Товариства втрачає чинність з моменту вступу в дію нової редакції Положення про Наглядову раду Товариства.