11.51. Підсумки голосування оголошуються на Загальних зборах, під час яких проводилося голосування. Після закриття Загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, протягом 10 робочих днів після складання протоколу про підсумки голосування шляхом розміщення в мережі Інтернет на офіційному веб-сайті Товариства.
11.52. Протокол Загальних зборів складається протягом 10 днів з моменту закриття Загальних зборів та підписується головою і секретарем Загальних зборів. Протокол Загальних зборів, підписаний головою та секретарем Загальних зборів, підшивається, скріплюється печаткою Товариства та підписом генерального директора. Протоколи Загальних зборів зберігаються за місцезнаходженням Товариства. Відповідальність за зберігання протоколів покладається на генерального директора Товариства.
Вимоги до змісту та форми протоколу Загальних зборів визначаються положенням про Загальні збори та чинним законодавством.
11.53. Рішення, прийняті Загальними зборами, є обов’язковими для виконання акціонерами та посадовими особами Товариства.
СТАТТЯ 12. НАГЛЯДОВА РАДА
12.1. Наглядова рада є органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах своєї компетенції контролює та регулює діяльність генерального директора. Наглядова рада утворюється Загальними зборами Товариства.
12.2. Члени Наглядової ради обираються Загальними зборами з числа акціонерів Товариства або їх представників (при цьому, акціонер може мати необмежену кількість представників у Наглядовій раді) строком на 3 (три) роки. Кількість членів Наглядової ради разом з головою Наглядової ради має бути не менше 5 (п’яти) осіб. Кількісний склад Наглядової ради може змінюватись рішенням Загальних зборів.
12.3. Право висувати кандидатів для обрання до складу Наглядової ради мають акціонери Товариства. Акціонер має право висувати власну кандидатуру. Кількість кандидатів, запропонованих одним акціонером, не може перевищувати кількісний склад Наглядової ради. Пропозиція акціонера про висування кандидатів для обрання до складу Наглядової ради подається безпосередньо до генерального директора Товариства не пізніше, як за 15 календарних днів до дати проведення Загальних зборів, на яких розглядатиметься питання про обрання членів Наглядової ради.
12.4. Наглядова рада здійснює свої повноваження до обрання нового складу Наглядової ради. Повноваження члена Наглядової ради дійсні з моменту його затвердження рішенням Загальних зборів. У разі якщо Загальні збори акціонерів, на вирішення яких винесено питання про обрання (переобрання) нового складу Наглядової ради, не прийняли рішення про обрання (переобрання) нового складу Наглядової ради або не відбулись (не скликались), повноваження Наглядової ради є чинними до обрання нового складу Наглядової ради в порядку, встановленому Законом України «Про акціонерні товариства» та цим Статутом.
12.5. Порядок роботи, виплати винагороди та відповідальність членів Наглядової ради визначаються Законом України «Про акціонерні товариства», цим Статутом, положенням про Наглядову раду Товариства, а також цивільно-правовим чи трудовим договором (контрактом), що укладається з членом Наглядової ради. Такий договір або контракт від імені Товариства підписується генеральним директором чи іншою уповноваженою Загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням Загальних зборів. У разі укладення з членом Наглядової ради Товариства цивільно-правового договору такий договір може бути оплатним або безоплатним.
12.6. До виключної компетенції Наглядової ради належить:
12.6.1. затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов'язані з діяльністю Товариства;
12.6.2. підготовка порядку денного Загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових Загальних зборів;
12.6.3. прийняття рішення про проведення чергових або позачергових Загальних зборів відповідно до Статуту Товариства та у випадках, встановлених Законом України «Про акціонерні товариства»;
12.6.4. прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій;
12.6.5. прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій;
12.6.6. прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів;
12.6.7. затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених Законом України «Про акціонерні товариства»;
12.6.8. затвердження умов цивільно-правових договорів, контрактів, які укладатимуться з генеральним директором, встановлення розміру його винагороди;
12.6.9. обрання та припинення повноважень генерального директора;
12.6.10. прийняття рішення про відсторонення генерального директора від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження генерального директора;
12.6.11. обрання та припинення повноважень членів інших, крім генерального директора, органів Товариства, з урахуванням обмежень, встановлених цим Статутом та чинним законодавством;
12.6.12. обрання реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених Законом України «Про акціонерні товариства»;
12.6.13. обрання аудитора Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
12.6.14. визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного Законом України «Про акціонерні товариства»;
12.6.15. визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення Загальних зборів відповідно до положень Закону України «Про акціонерні товариства», та мають право на участь у Загальних зборах;
12.6.16. вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях, про заснування інших юридичних осіб будь-якої організаційно-правової форми, в тому числі дочірніх підприємств;
12.6.17. вирішення питань, віднесених до компетенції Наглядової ради Законом України «Про акціонерні товариства», у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Товариства;
12.6.18. прийняття рішення про вчинення значних правочинів у випадках, передбачених Законом України «Про акціонерні товариства»;
12.6.19. визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;
12.6.20. прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
12.6.21. прийняття рішення про обрання (заміну) реєстратора, зберігача іменних цінних паперів Товариства, депозитарію цінних паперів та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
12.6.22. надсилання пропозиції акціонерам про придбання належних їм простих акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, відповідно до вимог Закону України «Про акціонерні товариства»;
12.6.23. вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції Наглядової ради згідно із Статутом Товариства, в тому числі прийняття рішення про переведення випуску акцій документарної форми існування у бездокументарну форму існування.
12.7. Питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім Загальних зборів, за винятком випадків, встановлених Законом України «Про акціонерні товариства».
12.8. Наглядова рада вправі приймати рішення з будь-яких питань, що не належать згідно з чинним законодавством та чим Статутом до виключної компетенції Загальних зборів.
12.9. Члени Наглядової ради Товариства обираються з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб – акціонерів. Член Наглядової ради – юридична особа може мати необмежену кількість представників у наглядовій раді. Порядок діяльності представника акціонера у Наглядовій раді визначається самим акціонером.
12.10. Повноваження члена Наглядової ради дійсні з моменту його обрання Загальними зборами Товариства. Повноваження представника акціонера – члена Наглядової ради дійсні з моменту видачі йому довіреності акціонером – членом Наглядової ради та отримання Товариством письмового повідомлення про призначення представника, яке повинно містити відомості, передбачені Законом України «Про акціонерні товариства». Член Наглядової ради – юридична особа несе відповідальність перед Товариством за дії свого представника у Наглядовій раді.
12.11. Обрання членів Наглядової ради здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування. Одна й та сама особа може обиратися до складу Наглядової ради неодноразово. Член Наглядової ради не може бути одночасно генеральним директором та/або членом Ревізійної комісії.
12.12. Якщо кількість членів Наглядової ради становить менше половини її кількісного складу, Товариство протягом трьох місяців має скликати позачергові Загальні збори для обрання всього складу Наглядової ради.
12.13. Член Наглядової ради здійснює свої повноваження, дотримуючись умов цивільно-правового договору, трудового договору або контракту з Товариством та відповідно до Статуту Товариства, а представник акціонера – члена Наглядової ради Товариства здійснює свої повноваження відповідно до вказівок акціонера, інтереси якого він представляє у Наглядовій раді.
12.14. Голова Наглядової ради Товариства обирається членами Наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу Наглядової ради. Наглядова рада має право в будь-який час переобрати голову Наглядової ради.
12.15. Голова Наглядової ради:
· організовує її роботу;
· скликає засідання Наглядової ради та головує на них;
· відкриває Загальні збори та головує на них, організовує обрання секретаря Загальних зборів;
· здійснює інші повноваження, передбачені Статутом та положенням про Наглядову раду.
12.16. Наглядова рада вправі призначити заступника голови Наглядової ради. У разі відсутності (через відрядження, відпустку, хворобу тощо) голови Наглядової ради його функції (у тому числі, право підпису документів, скликання позачергових засідань Наглядової ради, визначення форми їх проведення тощо) виконує його заступник, а в разі відсутності останнього – один із членів Наглядової ради за рішенням Наглядової ради, що приймається простою більшістю голосів її членів, які беруть участь у засіданні.
12.17. Засідання Наглядової ради скликаються за ініціативою голови Наглядової ради або на вимогу члена Наглядової ради. Засідання Наглядової ради також скликаються на вимогу Ревізійної комісії, генерального директора, а також на вимогу акціонерів, які в сукупності володіють не менш як 5 відсотків голосуючих акцій Товариства.
12.18. На вимогу Наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання беруть участь генеральний директор та інші визначені нею особи в порядку, встановленому положенням про Наглядову раду.
12.19. Засідання Наглядової ради проводяться в міру необхідності з періодичністю, визначеною Статутом, але не рідше одного разу на квартал. Засідання проводяться, як правило, за місцезнаходженням Товариства. Генеральний директор зобов’язаний забезпечити Наглядовій раді належні умови для роботи. Порядок скликання і проведення засідання Наглядової ради визначається положенням про Наглядову раду.
12.20. У засіданні Наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.
12.21. Засідання Наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу.
12.22. Рішення Наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу. На засіданні Наглядової ради кожний член Наглядової ради має один голос. При рівній кількості голосів «за» і «проти» приймається рішення, за яке проголосував голова Наглядової ради.
12.23. Протокол засідання Наглядової ради оформлюється протягом п'яти днів після проведення засідання. Протокол засідання Наглядової ради підписує головуючий на засіданні, корпоративний секретар та члени Наглядової ради, що брали участь у засіданні. Ведення та зберігання протоколів засідань Наглядової ради забезпечується головою Наглядової ради. Вимоги до змісту та форми протоколу засідання Наглядової ради визначаються чинним законодавством та положенням про Наглядову раду. Протоколи засідань Наглядової ради мають зберігатись за місцезнаходженням Товариства. Засідання Наглядової ради або розгляд окремого питання за її рішенням може фіксуватися технічними засобами.
12.24. Наглядова рада має право:
12.24.1. отримувати будь-яку інформацію та документи Товариства, необхідні для виконання своїх функцій; отримувати копії документів, а також копії документів дочірніх підприємств Товариства. Вищезазначена інформація та документи надаються членам Наглядової ради протягом 5 (п’яти) робочих днів з дати отримання Товариством письмового запиту на ім’я генерального директора Товариства.
12.24.2. заслуховувати звіти генерального директора, посадових осіб Товариства з окремих питань діяльності Товариства.
12.25. Загальні збори Товариства можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради та одночасне обрання нових членів. Рішення Загальних зборів про дострокове припинення повноважень може прийматися тільки стосовно всіх членів Наглядової ради.
12.26. Повноваження члена Наглядової ради можуть бути достроково припинені Загальними зборами з одночасним припиненням договору з ним у разі:
12.26.1. незадовільної оцінки його діяльності Загальними зборами за підсумками роботи за рік;
12.26.2. систематичного невиконання членом Наглядової ради обов’язків, покладених на нього згідно договору. Під систематичним невиконанням обов’язків мається на увазі, зокрема (але не обмежуючись) відсутність у більш ніж 50% засідань Наглядової ради Товариства протягом одного календарного року;
12.26.3. втрати членом Наглядової ради (або особою, представником якої він є) статусу акціонера Товариства.
Положення про Наглядову раду може передбачати й інші випадки, коли на розгляд Загальних зборів може виноситись питання про припинення повноважень членів Наглядової ради.
12.27. Без рішення Загальних зборів повноваження члена Наглядової ради припиняються:
· за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариства за два тижні;
· в разі неможливості виконання обов'язків члена Наглядової ради за станом здоров'я;
· в разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена Наглядової ради;
· в разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.
12.28. З припиненням повноважень члена Наглядової ради одночасно припиняється дія договору (контракту), укладеного з ним.
12.29. Наглядова рада за пропозицією голови Наглядової ради у встановленому порядку має право обрати корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є особою, яка відповідає за взаємодію Товариства з акціонерами та/або інвесторами.
СТАТТЯ 13. ГЕНЕРАЛЬНИЙ ДИРЕКТОР ТОВАРИСТВА
13.1. Одноосібним виконавчим органом Товариства є генеральний директор, який здійснює управління поточною діяльністю Товариства.
13.2. Генеральний директор обирається Наглядовою радою та їй підзвітний. Генеральний директор також підзвітний Загальним зборам. Генеральний директор в межах своєї компетенції організовує виконання рішень Загальних зборів та Наглядової ради. Генеральний директор діє від імені Товариства у межах, встановлених чинним законодавством, цим Статутом та Положенням про генерального директора.
13.3. Права та обов'язки генерального директора визначаються Законом України «Про акціонерні товариства», іншими актами законодавства, Статутом Товариства та положенням про генерального директора, а також контрактом, що укладається з генеральним директором. Від імені Товариства контракт підписує голова Наглядової ради або інша особа, визначена рішенням Наглядової ради.
13.4. До компетенції генерального директора належить:
13.4.1. Визначення напрямків діяльності та розвитку Товариства, підготовка та подання на затвердження Наглядовою радою проекту стратегічного плану розвитку Товариства, затвердження оперативних планів роботи та контроль за їх виконанням, затвердження річних бізнес-планів (маркетингових та фінансових).
13.4.2. Складання та надання на погодження Наглядовій раді квартальних та річних звітів Товариства до їх оприлюднення та/або подання на розгляд Загальних зборів акціонерів.
13.4.3. Організація господарської діяльності Товариства, фінансування, ведення обліку та складання звітності.
13.4.4. Попередній розгляд питань, що належать до компетенції Загальних зборів, підготовка цих питань для попереднього розгляду Наглядовою радою та/або Загальними зборами.
13.4.5. Організаційне забезпечення (за рішенням Наглядової ради) скликання та проведення чергових та позачергових Загальних зборів.
13.4.6. Здійснення формування фондів, необхідних для проведення Товариством статутної діяльності.
13.4.7. Прийняття за погодженням з Наглядовою радою рішення про здійснення інвестицій у статутні (складені, пайові) капітали інших юридичних осіб шляхом вступу до складу учасників юридичних осіб, про припинення участі, вирішення усіх питань та реалізація усіх прав, що випливають з володіння цими корпоративними правами.
13.4.8. Затвердження актів внутрішнього регулювання Товариства, в тому числі тих, що визначають порядок, умови та діяльність дочірніх підприємств Товариства, а також регулюють поточну діяльність Товариства, за винятком тих, що віднесені до компетенції Загальних зборів та Наглядової ради.
13.4.9. Щоквартальна підготовка звітів для Наглядової ради щодо виконання основних напрямів розвитку Товариства, стратегічного плану Товариства, річних звітів, бізнес-плану, планів капіталізації та капітальних вкладень.
13.4.10. Визначення організаційної структури Товариства.
13.4.11. Визначення засад оплати праці та матеріального стимулювання працівників Товариства.
13.4.12. Загальне керівництво роботою дочірніх підприємств Товариства, контроль за виконанням покладених на них завдань.
13.4.13. Прийняття рішення, в межах затвердженого Наглядовою радою ліміту повноважень генерального директора, щодо визнання безнадійною та списання дебіторської заборгованості, що визнана Товариством безнадійною відповідно до законодавства України, за рахунок резерву для відшкодування можливих втрат від дебіторської заборгованості.
13.4.14. Прийняття рішення, в межах затвердженого Наглядовою радою ліміту повноважень генерального директора, щодо визнання безнадійною та списання заборгованості за цінними паперами, що визнана Товариством безнадійною відповідно до законодавства України, за рахунок резерву, сформованого для відшкодування можливих втрат від операцій з цінними паперами.
13.4.15. Прийняття рішення, в межах затвердженого Наглядовою радою ліміту повноважень генерального директора, щодо визнання безнадійною та списання заборгованості за кредитними операціями Товариства та за нарахованими Товариством доходами (процентами), якщо така заборгованість визнана Товариством безнадійною відповідно до законодавства України, за рахунок резерву, сформованого для відшкодування можливих втрат від зазначених операцій.
13.4.16. Визначення переліку відомостей, що складають комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства, визначення порядку їх використання та охорони.
13.4.17. Забезпечення виконання рішень Загальних зборів та Наглядової ради.
13.4.18. Прийняття рішень щодо укладення Товариством угод з інсайдерами у випадках та в порядку, передбачених чинним законодавством України.
13.4.19. Вирішення інших питань, за винятком тих, що належать до компетенції Загальних зборів чи Наглядової ради.
Компетенція генерального директора може бути змінена шляхом внесення змін до Статуту та/або прийняття відповідного рішення Загальними зборами.
13.5. Генеральний директор обирається Наглядовою радою строком не більше як на 3 (три) роки. Генеральним директором може бути будь-яка фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом Наглядової ради Товариства та Ревізійної комісії.
13.6. Генеральний директор може переобиратися необмежену кількість разів. Пропозиція про висунення кандидата на посаду генерального директора повинна містити ім’я кандидата, місце його роботи, займану посаду, відомості про зайняття посад в органах управління інших організацій, інші відомості, передбачені чинним законодавством. Права та обов’язки, строк повноважень, відповідальність і оплата праці генерального директора визначаються Законом України «Про акціонерні товариства», іншими актами законодавства, цим Статутом, положенням про генерального директора, а також трудовим договором, що укладається з генеральним директором. Від імені Товариства трудовий договір підписує голова Наглядової ради або інша особа, уповноважена рішенням Наглядової ради. Підстави припинення повноважень генерального директора встановлюються цим Статутом, чинним законодавством та трудовим договором з генеральним директором.
13.7. Генеральний директор має право без довіреності діяти від імені Товариства, в тому числі представляти інтереси Товариства в його відносинах з державними органами, підприємствами, установами, організаціями, у тому числі іноземними; українськими та іноземними громадянами та будь-якими іншими третіми сторонами; вести переговори, вчиняти правочини від імені Товариства, видавати накази та давати розпорядження, обов'язкові для виконання всіма працівниками Товариства. Генеральний директор відповідає за ефективну діяльність Товариства в цілому, координацію діяльності із Наглядовою радою та іншими колегіальними органами. Генеральний директор має право надавати пропозиції Загальним зборам та Наглядовій раді за всіма напрямками діяльності Товариства.
13.8. Генеральний директор:
|
Из за большого объема этот материал размещен на нескольких страницах:
1 2 3 4 5 6 |
