Затверджено
річними Загальними зборами акціонерів ПАТ «ВТБ Банк»
Протокол №56 від 28 квітня 2011 року
Положення
про Спостережну раду ПАТ «ВТБ Банк»
(нова редакція)
Київ - 2011
ЗМІСТ
Розділ I. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ 3
Розділ II. ПРАВОВИЙ СТАТУС СПОСТЕРЕЖНОЇ РАДИ 3
Розділ III. КОМПЕТЕНЦІЯ СПОСТЕРЕЖНОЇ РАДИ 3
Розділ IV. СКЛАД СПОСТЕРЕЖНОЇ РАДИ, ПРАВА, ОБОВ'ЯЗКИ ТА
ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ГОЛОВИ ТА ЧЛЕНІВ СПОСТЕРЕЖНОЇ РАДИ 6
Розділ V. ОБРАННЯ ТА СТРОК ПОВНОВАЖЕНЬ ЧЛЕНІВ СПОСТЕРЕЖНОЇ РАДИ 8
Розділ VI. ПОРЯДОК ПІДГОТОВКИ ЗАСІДАНЬ СПОСТЕРЕЖНОЇ РАДИ 9
Розділ VII. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕННЯ ЗАСІДАНЬ СПОСТЕРЕЖНОЇ РАДИ 11
Розділ VIII. ПОРЯДОК ПРИЙНЯТТЯ ТА ОФОРМЛЕННЯ РІШЕННЯ
СПОСТЕРЕЖНОЇ РАДИ 12
Розділ IX. КОНТРОЛЬ ВИКОНАННЯ ПРИЙНЯТИХ СПОСТЕРЕЖНОЮ
РАДОЮ РІШЕНЬ 14
Розділ X. КОРПОРАТИВНИЙ СЕКРЕТАР БАНКУ 15
Розділ XI. ЗАКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ 15
Розділ I. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ
1.1. Положення про Спостережну раду ПАТ«ВТБ Банк» (далі - Положення) розроблено відповідно до законодавства України та Статуту ПАТ «ВТБ Банк» (далі - Банк).
1.2. Положення визначає правовий статус, порядок обрання та припинення повноважень членів Спостережної ради ПАТ «ВТБ Банк» (далі - Спостережна рада), їх права та обов'язки, скликання та проведення засідань Спостережної ради, а також прийняття нею рішень.
1.3. Положення затверджується Загальними зборами акціонерів ПАТ «ВТБ Банк» (далі - Загальні збори акціонерів) і може бути змінене та доповнене лише Загальними зборами акціонерів.
Розділ II. ПРАВОВИЙ СТАТУС СПОСТЕРЕЖНОЇ РАДИ
2.1. Спостережна рада є органом, що здійснює захист прав акціонерів Банку, і в межах своєї компетенції, визначеної Статутом Банку та Положенням про Спостережну раду Банку, контролює та регулює діяльність Правління.
2.2. У своїй діяльності Спостережна рада керується законами України «Про банки та банківську діяльність», «Про акціонерні товариства», іншими законами та нормативно-правовими актами України, нормативно-правовими актами Національного банку України (далі - законодавство України), Статутом Банку, рішеннями Загальних зборів акціонерів, а також цим Положенням.
2.3. Спостережна рада у своїй діяльності підзвітна та підконтрольна Загальним зборам акціонерів.
2.4. Компетенція Спостережної ради визначається законодавством України, Статутом Банку та цим Положенням.
Розділ III. КОМПЕТЕНЦІЯ СПОСТЕРЕЖНОЇ РАДИ
3.1. До компетенції Спостережної ради відноситься розгляд питань, передбачених Статутом Банку, а також переданих на розгляд Спостережної ради Загальними зборами акціонерів.
3.2. До виключної компетенції Спостережної ради відносяться такі питання:
1) визначення пріоритетних напрямків діяльності та стратегії розвитку Банку;
2) проведення Загальних зборів акціонерів, у тому числі ухвалення рішення про скликання Загальних зборів акціонерів, затвердження порядку денного Загальних зборів акціонерів, визначення дати складання переліку осіб, яким направляється повідомлення про проведення Загальних зборів акціонерів, призначення реєстраційної комісії, попередній розгляд питань, що виносяться на розгляд Загальних зборів акціонерів та інших питань, пов'язаних з підготовкою та проведенням Загальних зборів акціонерів, що віднесені до компетенції Спостережної ради законодавством, Статутом Банку, Положенням про Загальні збори акціонерів Банку та Положенням про Спостережну раду Банку;
3) розміщення Банком інших, крім акцій, емісійних цінних паперів на суму, що не перевищує 25 (двадцяти п'яти) відсотків вартості балансових активів Банку;
4) викуп і визначення ціни викупу розміщених Банком інших, крім акцій, цінних паперів, ухвалення рішення про продаж раніше викуплених Банком акцій;
5) затвердження бізнес-плану Банку, змін до нього, а також розгляд звітів про виконання бізнес-плану;
6) розгляд річних результатів діяльності (річного фінансового звіту) Банку;
7) рекомендації по способах покриття збитків Банку;
8) створення інших, окрім резервного, фондів Банку, затвердження положень про такі фонди;
9) використання резервного фонду та інших, створюваних за рішенням Спостережної ради фондів, перерозподіл фондів Банку;
10) визначення дати складання переліку осіб, які мають право на одержання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів;
11) затвердження ринкової вартості майна Банку у випадках, передбачених законодавством України;
12) визначення кількісного складу Правління, призначення та звільнення з посади, включаючи дострокове, Голови та членів Правління;
13) затвердження умов контрактів, що укладаються з Головою та членами Правління Банку, встановлення розміру їх винагороди, системи мотивації та стимулювання;
14) обрання та припинення повноважень, встановлення системи оплати праці та розміру винагороди, системи мотивації та преміювання Корпоративного секретаря;
15) створення та ліквідація постійних і тимчасових комітетів, що складаються із членів Спостережної ради, визначення персонального складу комітетів, встановлення розмірів винагороди та компенсацій членів Комітетів;
16) затвердження та внесення змін в організаційну структуру Банку;
17) затвердження внутрішніх нормативних документів Банку, що регламентують основні підходи та стратегію діяльності/розвитку Банку (що подаються на затвердження Правлінням Банку, в тому числі відповідно до вимог законодавства України), за винятком документів, затвердження яких віднесено Статутом до компетенції Загальних зборів акціонерів Банку;
18) здійснення значних угод, пов'язаних з придбанням або відчуженням Банком прямо або опосередковано майна, вартість якого становить від 10 (десяти) до 25 (двадцяти п'яти) відсотків балансової вартості активів Банку, визначеної за даними його річної фінансової звітності на останню звітну дату; угод, у здійсненні яких є зацікавленість, у випадках, передбачених законодавством України, та інших угод, якщо це віднесено до виключної компетенції Спостережної ради;
19) визначення порядку проведення ревізій і контролю за фінансово-господарською діяльністю Банку;
20) визначення зовнішнього аудитору Банку та визначення умов договору, що укладається з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
21) участь Банку в промислово-фінансових групах, союзах, асоціаціях та інших об'єднаннях;
22) участь Банку в юридичних особах, якщо розмір участі Банку (сума майнового внеску) складе більше 50 (п'ятдесяти) відсотків статутного (складеного) капіталу (майна) юридичної особи;
23) визначення ймовірності визнання Банку неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, в тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;
24) обрання оцінювача майна Банку та затвердження умов договору, що з ним укладається, встановлення розміру оплати його послуг, у випадках, передбачених Законом України «Про акціонерні товариства»;
25) обрання (заміна) депозитарію цінних паперів та затвердження умов договору, що укладається з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
26) створення, реорганізація та ліквідація філій і представництв Банку, затвердження їх положень, а також типової організаційної структури філії Банку;
27) призначення на посаду та звільнення з посади, затвердження умов договору, розмірів винагороди, системи мотивації та преміювання керівника Служби внутрішнього аудиту;
28) затвердження плану роботи Служби внутрішнього аудиту на наступний рік та/або півріччя; розгляд звітів Служби внутрішнього аудиту;
29) розгляд результатів і прийняття рішень за підсумками перевірок, проведених зовнішнім аудитором Банку та/або наглядовими та контролюючими органами;
30) інші питання, передбачені Статутом Банку.
3.3. Спостережна рада також:
1. визначає та затверджує стратегію діяльності Банку, корпоративні цінності, бізнес-плани Банку та контролює їх реалізацію, включаючи схвалення річного фінансового плану та бюджету, контроль за їх складанням;
2. визначає джерела капіталізації та іншого фінансування Банку;
3. ухвалює рішення щодо залучення до майнової відповідальності Голови та членів Правління;
4. забезпечує ефективну систему планування внутрішнього контролю та системи управління ризиками, для чого:
1) скликає позачергові засідання Ревізійної комісії;
2) доручає Ревізійній комісії та/або зовнішньому аудитору здійснювати перевірку фінансово-господарської діяльності Банку;
3) попередньо розглядає річні звіти, баланси та висновки по них Ревізійної комісії;
4) розглядає та затверджує план роботи Служби внутрішнього аудиту;
5) розглядає звіт Служби внутрішнього аудиту про виконання плану перевірок, вжиті заходи для усунення виявлених перевірками порушень і виконання наданих Службою внутрішнього аудиту рекомендацій;
5. здійснює моніторинг виконання Положення про Правління Банку та Положення про Службу внутрішнього аудита Банку та інших положень у випадках, передбачених Статутом Банку та законодавством України;
6. затверджує кодекс корпоративної етики;
7. забезпечує відповідне публічне розкриття та/або інформування органів банківського нагляду про політику Банку в сфері конфлікту інтересів;
8. відповідає за здійснення операцій Банку з пов’язаними особами;
9. визначає та ухвалює заходи на випадок непередбачених обставин;
10. розглядає та ухвалює рішення щодо інших питань, винесених на її обговорення Загальними зборами акціонерів та Правлінням або прийнятим до розгляду за власною ініціативою.
3.4. За рішенням Загальних зборів акціонерів на Спостережну раду може бути покладено виконання окремих функцій, які належать до компетенції Загальних зборів акціонерів окрім тих, які відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства» віднесені до виключної компетенції Загальних зборів акціонерів.
За рішенням Спостережної ради повноваження, які не належать до її виключної компетенції, можуть бути делеговані Правлінню.
Розділ IV. СКЛАД СПОСТЕРЕЖНОЇ РАДИ, ПРАВА, ОБОВ'ЯЗКИ ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ГОЛОВИ ТА ЧЛЕНІВ СПОСТЕРЕЖНОЇ РАДИ
4.1. Спостережна рада обирається Загальними зборами акціонерів із числа фізичних осіб та/або із числа юридичних осіб-акціонерів шляхом виключно кумулятивного голосування в кількості, визначеній Загальними зборами акціонерів, але не менше 7 (семи) членів.
Член Спостережної ради – юридична особа може мати необмежену кількість представників в Спостережній раді. Порядок діяльності представника акціонерів в Спостережній раді визначається самим акціонером.
4.2. Голова, заступник Голови, а також члени Спостережної ради повинні мати бездоганну ділову репутацію.
4.3. Спостережну раду очолює Голова Спостережної ради, який забезпечує ефективне функціонування Спостережної ради та несе персональну відповідальність за виконання Спостережною радою своїх функцій і прийняті нею рішення.
4.4. Голова Спостережної ради:
1) скликає засідання Спостережної ради та головує на них, визначає порядок денний засідань, підписує протоколи засідань Спостережної ради та додатки до них;
2) забезпечує відкрите обговорення та вільний обмін думками на засіданнях Спостережної ради та належний рівень (повноту) розгляду на них усіх питань;
3) співпрацює з акціонерами Банку, Головою та членами Правління;
4) координує діяльність Корпоративного секретаря;
5) головує на Загальних зборах акціонерів (окрім випадків, передбачених Статутом Банку);
6) укладає від імені Банку строкові контракти з Головою та членами Правління;
7) призначає секретаря Спостережної ради;
8) здійснює інші функції, необхідні для ефективної діяльності Спостережної ради в межах його повноважень.
4.5. Заступник Голови Спостережної ради допомогає Голові Спостережної ради в організації роботи Спостережної ради та під час його відсутності, або у випадку неможливості виконання ним своїх обов’язків виконує обов’язки Голови Спостережної ради.
4.6. Повноваження Голови Спостережної ради можуть бути делеговані також іншому члену Спостережної ради на підставі рішення Спостережної ради, що оформляється відповідним протоколом засідання Спостережної ради.
4.7. Голова, заступник Голови та члени Спостережної ради не можуть входити до складу Правління та/або Ревізійної комісії.
4.8. Голова, заступник Голови та члени Спостережної ради для забезпечення ефективної діяльності Спостережної ради повинні діяти в інтересах Банку, здійснювати свої права та виконувати обов'язки щодо Банку сумлінно та розумно, не розголошувати конфіденційну інформацію про діяльність Банку, а також відомості, які представляють комерційну та банківську таємницю Банку.
Голова, заступник Голови та члени Спостережної ради несуть відповідальність перед Банком за збиток, заподіяний Банку їх протиправними діями або бездіяльністю. Не несуть відповідальності Голова, заступник Голови та члени Спостережної ради, які голосували проти рішення, або не приймали участі в голосуванні за рішенням Спостережної ради, що завдало шкоди Банку.
Члени Спостережної ради, які порушили покладені на них обов'язки, несуть відповідальність у розмірі збитку, заподіяного Банку, якщо інші підстави та розмір відповідальності не встановлені законодавством..
При визначенні підстав і розміру відповідальності Голови та членів Спостережної ради приймаються до уваги звичайні умови ділового обороту та інші обставини, які мають значення для справи. У випадку якщо відповідальність несуть декілька людей, їх відповідальність перед Банком є солідарною.
Член Спостережної ради – юридична особа несе відповідальність перед Банком за дії свого представника.
4.9. На підставі рішення Загальних зборів акціонерів Голові, заступникові Голови та членам Спостережної ради в період виконання ними своїх обов'язків може виплачуватися винагорода та (або) компенсуватися видатки, пов'язані з виконанням ними функцій членів Спостережної ради. Розміри таких винагород і компенсації встановлюються рішенням Загальних зборів акціонерів.
Розділ V. ОБРАННЯ ТА СТРОК ПОВНОВАЖЕНЬ ЧЛЕНІВ СПОСТЕРЕЖНОЇ РАДИ
5.1. Голова, заступник Голови Спостережної ради обираються Загальними зборами акціонерів із числа членів Спостережної ради простою більшістю голосів.
5.2. Термін дії повноважень Спостережної ради визначається рішенням Загальних зборів акціонерів, але не може бути більше 3 (трьох) років.
Повноваження члена Спостережної ради дійсні з моменту його обрання. Одна й та сама особа може неодноразово обиратися до складу Спостережної ради.
Повноваження представника акціонера - члена Спостережної ради дійсні з моменту видачі йому довіреності акціонером - членом Спостережної ради і отриманням Банком письмового повідомлення про призначення представника. Повідомлення, крім іншого, повинно містити:
1) прізвище, ім'я та по батькові (за наявності) представника;
2) дату народження представника;
3) серію і номер паспорта представника (або іншого документа, який засвідчує особу), дату видачі та орган, який його видав;
4) місце роботи представника та посада, яку він займає;
5) місце проживання або місце перебування представника.
Акціонери Банку в порядку, встановленому законодавством, мають право на ознайомлення з письмовими повідомленнями акціонерів – членів Спостережної ради про призначення представників в Спостережній раді.
5.3. У випадку якщо після закінчення строку, на який обрана Спостережна рада, Загальними зборами акціонерів з будь-яких причин не ухвалено рішення про обрання або переобрання Спостережної ради, повноваження Голови, заступника Голови та членів Спостережної ради продовжуються до дати прийняття Загальними зборами акціонерів рішення про обрання або переобрання нового складу Спостережної ради.
5.4. Загальні збори акціонерів мають право в будь-який час ухвалити рішення про дострокове припинення повноважень членів Спостережної ради та одночасне обрання нових членів Спостережної ради.
5.5. Повноваження члена (членів) Спостережної ради припиняються достроково:
1) у випадку складення повноважень члена Спостережної ради за власним бажанням (за умови письмового повідомлення про це Банк за 2 (два) тижні);
2) у випадку неможливості виконання обов'язків члена Спостережної ради за станом здоров'я;
3) у випадку набрання чинності вироком або рішенням суду, яким його присудили до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена Спостережної ради;
4) у випадку смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, без звістки зниклим, померлим;
5) у випадку обрання Загальними зборами акціонерів нового складу Спостережної ради згідно п. 5.4. даного Положення;
6) в інших випадках, передбачених законодавством України.
Дія договору з членом Спостережної ради припиняється одночасно з припиненням його повноважень.
5.6. У випадках, передбачених пп. 1-4 п. 5.5. даного Положення, повноваження члена Спостережної ради з одночасним припиненням дії договору припиняються без рішення Загальних зборів акціонерів.
5.7. У випадку, коли чисельність членів Спостережної ради стає меншою, ніж чисельність визначена згідно пункту 4.1. цього Положення, в результаті виключення члена (членів) Спостережної ради з причин, передбачених пп.1-4 п.5.5 цього Положення, Спостережна рада зберігає свої повноваження в такому складі до проведення наступних Загальних зборів акціонерів, на якому буде переобрана Спостережна рада в повному складі.
5.8. У випадку призначення нового Голови, його заступника або члена Спостережної ради подає необхідні документи, пов'язані з таким призначенням, у Національний банк України протягом строку, визначеного нормативно-правовими актами Національного банку України.
Розділ VI. ПОРЯДОК ПІДГОТОВКИ ЗАСІДАНЬ СПОСТЕРЕЖНОЇ РАДИ
6.1. Засідання Спостережної ради скликаються Головою Спостережної ради не рідше одного разу у квартал за власною ініціативою або на вимогу члена Спостережної ради, на вимогу Ревізійної комісії, а також Правління або члена Правління.
6.2. Засідання можуть проводитися в присутності членів Спостережної ради (у формі загальної присутності, відео-конференц зв'язку) або у формі заочного голосування (опитування за допомогою бюлетенів для голосування).
Засідання Спостережної ради з використанням спеціальних технічних засобів зв'язку є очними. За рішенням Спостережної ради хід засідання або розгляд окремого питання може фіксуватися технічними засобами.
6.3. До порядку денного засідання Спостережної ради включаються:
а) питання, розгляд яких доручено Спостережній раді Загальними зборами акціонерів;
б) питання, рішення про розгляд яких було прийнято на одному з попередніх засідань Спостережної ради;
в) питання, запропоновані Головою Спостережної ради або, за узгодженням з ним, членами Спостережної ради, Головою та членами Правління, Ревізійною комісією та керівниками структурних підрозділів Банку.
6.4. Організацію документаційної підготовки та технічне забезпечення діяльності Спостережної ради під час проведення засідань та в період між засіданнями здійснює секретар Спостережної ради, який не є членом Спостережної ради, і призначається Головою Спостережної ради із числа працівників Банку.
У випадку відсутності секретаря Спостережної ради його функції виконує працівник Банку, кандидатура якого затверджується Спостережною радою на відповідному засіданні за пропозицією Голови Спостережної ради, про що робиться запис у протоколі засідання Спостережної ради.
У випадку зміни секретаря Спостережної ради протоколи засідань та інші документи Спостережної ради передаються новопризначеному секретареві згідно акту прийому-передачі в п'ятиденний строк з дати ухвалення відповідного рішення.
6.5. Члени Правління, Ревізійної комісії та керівники структурних підрозділів Банку подають секретареві Спостережної ради письмові пропозиції щодо питань, які виносяться на розгляд Спостережної ради.
6.6. З питань порядку денного засідання Спостережної ради відповідальними структурними підрозділами повинні бути підготовлені матеріали, які повинні містити:
1) опис розглянутого питання та обґрунтування запропонованого рішення (пояснювальна записка);
2) проект рішення Спостережної ради.
Матеріали, які подаються, повинні містити в короткому (тезисному) вигляді всебічний аналіз питань, які виносяться на розгляд Спостережної ради. При винесенні на розгляд питання, пов'язаного з ухваленням рішення про проведення банківських операцій, а також в інших необхідних випадках, матеріали повинні містити економічно обґрунтовані висновки із приведенням необхідних розрахунків. Обсяг матеріалів, як правило, не повинен перевищувати 4 (чотирьох) машинописних сторінок крім матеріалів, пов'язаних з банківською та фінансовою звітністю.
Матеріали та пропозиції надаються секретареві Спостережної ради, як правило, не пізніше, ніж за 20 (двадцять) робочих днів до дати проведення засідання Спостережної ради.
6.7. З врахуванням матеріалів, які надійшли та які направляються на розгляд Спостережної ради, секретар Спостережної ради підготовлює проект протоколу засідання Спостережної ради.
Голові Спостережної ради, при необхідності, подається на затвердження список керівників і відповідальних працівників зацікавлених підрозділів, запрошених для участі в засіданні Спостережної ради при розгляді відповідних питань.
6.8. Секретар Спостережної ради забезпечує надання матеріалів з питань порядку денного засідання Спостережної ради членам Спостережної ради, а також на підставі затвердженого Головою Спостережної ради списку, особам, запрошеним на засідання Спостережної ради.
У повному обсязі матеріали до засідання Спостережної ради направляються секретарем Спостережної ради Голові, заступникові Голови та членам Спостережної ради. Керівникам відповідальних та інших зацікавлених структурних підрозділів, а також працівникам Банку, запрошеним на засідання Спостережної ради, направляються лише ті матеріали, які відносяться до питань, пов'язаних з діяльністю відповідних підрозділів і працівників Банку.
Розділ VII. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕННЯ ЗАСІДАНЬ СПОСТЕРЕЖНОЇ РАДИ
7.1. На засіданнях Спостережної ради головує Голова Спостережної ради. У випадку відсутності Голови Спостережної ради на засіданні головує заступник Голови Спостережної ради або член Спостережної ради, на якого відповідно до рішення Спостережної ради покладене виконання обов'язків Голови Спостережної ради.
7.2. Голова Правління та члени Ревізійної комісії Банку можуть брати участь у засіданнях Спостережної ради із правом дорадчого голосу.
У засіданні Спостережної ради бере участь секретар Спостережної ради. На вимогу/запрошення Голови Спостережної ради в її засіданні можуть також брати участь керівники структурних підрозділів, а також інші працівники Банку.
7.3. Засідання Спостережної ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини його кількісного складу визначеного відповідно до пункту 4.1. цього Положення. Передача повноважень членом Спостережної ради іншій особі, у тому числі іншому члену Спостережної ради, не допускається.
7.4. У ході засідання Спостережної ради за пропозицією Голови Спостережної ради або члена Спостережної ради в затверджений порядок денний засідання можуть бути внесені зміни шляхом ухвалення відповідного рішення більшістю голосів присутніх членів Спостережної ради.
7.5. Голова Спостережної ради, а також будь-хто зі членів Спостережної ради в ході засідання можуть вносити пропозиції щодо порядку проведення засідання Спостережної ради, у тому числі про відстрочку ухвалення рішення, про припинення дебатів і інші питання процедурного характеру. Рішення по питаннях порядку проведення засідання приймаються Спостережною радою негайно.
7.6. Голова та члени Спостережної ради, присутні на засіданні, беруть участь в обговоренні та прийнятті рішень з будь-якого питання порядку денного.
В обговоренні можуть брати участь присутні на засіданні керівники структурних підрозділів, а також інші працівники Банку, запрошені на засідання.
7.7. Виступи на засіданнях Спостережної ради повинні бути конкретними та лаконічними, і, по можливості, не повторювати інформації, що міститься в матеріалах, які направляються зацікавленим особам до засідання Спостережної ради.
7.8. Регламент виступу на засіданнях Спостережної ради:
- з основною доповіддю - не більше 10 (десяти) хвилин;
- з додатковою інформацією або як участь в обговоренні - не більше 5 (п'яти) хвилин.
За рішенням Спостережної ради в регламент можуть бути внесені зміни.
Розділ VIII. ПОРЯДОК ПРИЙНЯТТЯ ТА ОФОРМЛЕННЯ РІШЕННЯ СПОСТЕРЕЖНОЇ РАДИ
8.1. За результатами розгляду питань порядку денного Спостережна рада приймає обов'язкові до виконання рішення.
Рішення Спостережної ради приймається простою більшістю голосів членів Спостережної ради, що приймають участь у засіданні та мають право голосу.
При рівній кількості голосів членів Спостережної ради під час прийняття рішень голос Голови Спостережної ради, а у випадку його відсутності - заступника Голови Спостережної ради, є вирішальним.
Член Спостережної ради, думка якого не збігається з ухваленим рішенням, може вимагати внесення його особливої думки до протоколу засідання Спостережної ради та, якщо вважає це необхідним, може довести свою особливу думку до відома Загальних зборів акціонерів.
8.2. Спостережна рада має право приймати рішення шляхом проведення заочного голосування (опитування) за умови, що в такому голосуванні бере участь більше половини складу Спостережної ради.
У випадку проведення заочного голосування секретар Спостережної ради за дорученням Голови Спостережної ради або його заступника не менше ніж за 3 (три) робочих дні до дати проведення заочного голосування направляє членам Спостережної ради повідомлення про проведення заочного голосування із зазначенням переліку питань, які виносяться на голосування, що підлягають розгляду матеріали та бюлетені для заочного голосування, що містять формулювання рішення по кожному питанню. Матеріали можуть бути направлені електронною поштою, факсом або за допомогою інших методів комунікації.
Члени Спостережної ради голосують, відзначаючи один з варіантів голосування («За», «Проти» або «Утримався») по кожному із винесених на голосування питань. Заповнені та підписані членами Спостережної ради бюлетені для заочного голосування за допомогою кур'єра або рекомендованим листом відправляються секретареві Спостережної ради протягом 2 (двох) робочих днів з дати проведення заочного голосування. Копії зазначених бюлетенів направляються електронною поштою або факсом.
8.3. Рішення Спостережної ради фіксуються в протоколі засідання Спостережної ради, у якому зокрема зазначаються:
1. місце, дата та час проведення засідання;
2. особи, які брали участь у засіданні;
3. порядок денний засідання;
4. питання, винесені на голосування, і підсумки голосування із зазначенням прізвищ членів Спостережної ради, які голосували "За", "Проти" або «Утримався» з кожного питання;
5. зміст ухвалених рішень.
8.4. Протокол засідання Спостережної ради та додатку до нього оформлюються секретарем Спостережної ради не пізніше 5 (п'яти) днів від дати його проведення.
8.5. Протокол засідання Спостережної ради, а також додатки до нього складаються у двох оригінальних екземплярах: один екземпляр російською та один українською мовами. Протокол підписується Головою Спостережної ради, а у випадку його відсутності - головуючим на засіданні, який несе відповідальність за правильність складення протоколу.
Якщо буде потреба надання протоколу в органи виконавчої влади, місцевого самоврядування, інших державних органів України, в тому числі, але не виключно в Національний банк України, Державну комісію з цінних паперів та фондового ринку, державному реєстратору, зберігачу, депозитарію та іншим організаціям, кількість оригінальних екземплярів протоколу та додатків до нього, може бути збільшено, про що зазначається в самому протоколі засідання Спостережної ради.
Після підписання всі екземпляри протоколу засідання Спостережної ради та додатків до нього (на російській та українській мовах) передаються секретареві Спостережної ради.
Допускається підготовка та затвердження Спостережною радою додатків тільки російською мовою з наступним їх перекладом, якщо буде потреба, на українську мову.
8.6. Зберігання оригінальних екземплярів протоколів засідань Спостережної ради забезпечує секретар Спостережної ради.
Протоколи засідань Спостережної ради нумеруються безперервною наскрізною нумерацією в хронологічному порядку в рамках календарного року та зберігаються в порядку, встановленому для документів, які містять конфіденційну інформацію.
8.7. Копії протоколів засідань Спостережної ради, підписані секретарем Спостережної ради, надаються членам Правління, Спостережній раді, Ревізійній комісії, Службі внутрішнього аудиту та зовнішньому аудитору Банку на їх вимогу.
Керівникам структурних підрозділів, відповідальним за виконання рішень Спостережної ради та/або ініціаторам винесення питань, направляються підписані секретарем Спостережної ради виписки із протоколів засідань Спостережної ради з питань їх діяльності.
8.8. Протоколи засідань та інші документи Спостережної ради зберігаються в поточному діловодстві Банку протягом 2 (двох) років після закінчення року, у якому вони були прийняті, після чого передаються в архів Банку у встановленому порядку.
Розділ IX. КОНТРОЛЬ ВИКОНАННЯ ПРИЙНЯТИХ СПОСТЕРЕЖНОЮ РАДОЮ РІШЕНЬ
9.1. Контроль за виконанням рішень Спостережної ради здійснює Голова Спостережної ради або за його дорученням Голова Правління. Секретар Спостережної ради здійснює реєстрацію рішень Спостережної ради із зазначенням відповідальних структурних підрозділів Банку та строків виконання. У рамках проведення такого контролю секретар Спостережної ради опитує керівників відповідальних структурних підрозділів про хід виконання рішень Спостережної ради.
9.2. Керівники структурних підрозділів, відповідальних за виконання рішень Спостережної ради, несуть персональну відповідальність за своєчасне і якісне виконання ухвалених рішень.
9.3. Інформація про виконання рішення Спостережної ради доводиться Головою Правління або секретарем Спостережної ради до відома Спостережної ради на черговому засіданні, якщо рішенням Спостережної ради не встановлений інший порядок та строки. У випадку виникнення причин, які перешкоджають своєчасному виконанню рішення Спостережної ради, керівник відповідального структурного підрозділу Банку зобов'язаний завчасно звернутися до Голови Правління із проханням винести на розгляд Спостережної ради питання про встановлення нового строку виконання завдання.
Розділ X. КОРПОРАТИВНИЙ СЕКРЕТАР БАНКУ
10.1. Спостережна рада має право за пропозицією Голови Спостережної ради обирати Корпоративного секретаря Банку. Корпоративний секретар Банку є особою, яка відповідає за взаємодію Банку з акціонерами та інвесторами Банку.
10.2. У випадку обрання Корпоративного секретаря Спостережна рада також затверджує Положення про Корпоративного секретаря, яким визначає його права та обов'язки, порядок переобрання та припинення повноважень Корпоративного секретаря.
У випадку обрання Корпоративного секретаря у встановленому порядку, він є секретарем Загальних зборів акціонерів і Спостережної ради.
Розділ XI. ЗАКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ
11.1. Це Положення набуває чинності з дати визначеної Загальними зборами акціонерів.
11.2. Зміни та доповнення до цього Положення затверджуються Загальними зборами акціонерів та оформляються додатком до Положення або викладенням його у новій редакції.
З дати набрання чинності нової редакції Положення припиняється дія попередньої редакції.
11.3. У випадку невідповідності будь-якої частини цього Положення законодавству України, нормативно-правовим актам Національного банку України або Статуту Банку, в тому числі у зв'язку із прийняттям нових актів законодавства України або нормативно-правових актів Національного банку України, це Положення буде діяти лише в тій частині, що не буде суперечити законодавству України, нормативно-правовим актам Національного банку України або Статуту Банку.
