Регистрация создании
Прежде, чем начать процедуру подготовки документов на регистрацию необходимо определиться с:
· наименованием,
· адресом, по которому будет зарегистрировано ООО,
· размером уставного капитала и порядком его оплаты, минимальный уставный капитал для ООО 10 тысяч рублей,
· размером и номинальной стоимостью доли каждого учредителя, в случае учреждения Общества несколькими лицами,
· руководителем ООО,
· видами деятельности, которыми вы планируете заниматься.
Если вышеперечисленное у Вас уже есть - приступаем к подготовке документов на регистрацию ООО:
1) Необходимо подготовить учредительные документы: для учредительным документом является устав. Устав ООО - самый важный документ, и содержит информацию о наименовании, месте нахождения, порядке управления в ООО, проведения собрания участников, реорганизации, ликвидации и другие важные пункты, которые регулируют деятельность ООО. (Представляется в двух подлинных экземплярах в случае представления лично или по почте и в одном экземпляре – при направлении в электронном виде).
При создании фирмы с единственным учредителем стоит обратить внимание на особенности:
· Адрес общества. Зачастую при создании одним учредителем есть необходимость зарегистрировать фирму на домашний адрес. Это возможно сделать. Важно понимать, на чей домашний адрес регистрируется компания. Это адрес единоличного исполнительного органа, т. е. генерального директора, а не учредителя.
· Срок полномочий руководителя. Для того чтобы избежать ненужной бюрократии и проволочек рекомендуется в уставе указывать срок избрания директора пять лет или бессрочно.
· Если у организации единственный учредитель, то это может быть либо физическое лицо, либо юридическое лицо, у которого несколько участников. Обществом не может владеть на 100% другое общество, у которого, в свою очередь, только один участник.
При подготовке устава с двумя учредителями важно указать ряд положений, касающихся взаимодействия между участниками:
· Предоставить или нет возможность свободного выхода участников из общества. По старому законодательству свободный выход был возможен в любом случае, до тех пор, пока в обществе не останется один участник. Но теперь это право возникает, только если это прямо предусмотрено уставом.
· Указать в уставе различные защитные механизмы, чтобы доля бывшего бизнес-партнёра не ушла на сторону, или наоборот, сделать устав максимально открытым для инвесторов.
· Не забудьте предусмотреть возможность отчуждения доли участника, минуя нотариусов. Сейчас, порой, требуется нотариально удостоверять сделки. А это очень большие затраты.
· Возможность реализации преимущественного права. Оно есть по умолчанию для участников, однако его можно дополнительно дать обществу. Преимущественное право — это право участника выкупить долю у другого участника в первоочередном порядке, если другой участник намеревается продать свою долю или её часть третьему лицу.
· В уставе можно определить критерий цены отчуждения доли при реализации участником преимущественного права: по номинальной стоимости, по стоимости чистых активов и т. д.
· Отдельно стоит обращать внимание на возможность отчуждения доли третьим лицам: передача по наследству, дарение и т. п. Особенно — передача по наследству.
· Не забудьте прописать порядок и сроки выплаты участнику стоимости отчуждаемой доли, так как подобная выплата может серьёзно повлиять на финансовую стабильность вашего бизнеса.
Общие положения Устава
Все остальные положения устава не зависят от количества учредителей. Но они должны быть всегда заполнены индивидуально для каждого общества. Обратите на это внимание.
· Различные варианты наименования общества:
o полное;
o сокращённое;
o на иностранном языке (если необходимо);
o на языке народностей РФ (если необходимо);
· Адрес общества.
· Цели и виды деятельности. Виды деятельности указываются так же, как и в Форме р11001, но всегда стоит написать фразу: «Деятельность Общества не ограничивается видами деятельности, оговорёнными в Уставе. Общество вправе заниматься любой иной деятельностью, не запрещённой действующим законодательством Российской Федерации».
· Наименование должности лица, управляющего обществом. Как правило, это генеральный директор. В законе он называется «единоличным исполнительным органом».
· Размер уставного капитала, порядок его оплаты участниками. За счёт каких взносов уставный капитал может быть увеличен: денег, имущества или того и другого одновременно.
· Срок полномочий генерального директора. Как правило, указывают год, три года, пять лет либо «бессрочно».
Стандартные положения Устава
Для того чтобы правильно составить устав организации, не стоит забывать и о следующих разделах:
· порядок реорганизации и ликвидации общества;
· органы управления;
· права и обязанности участников;
· распределение прибыли между участниками;
· ведение списка участников общества;
· органы управления: единоличный исполнительный орган (генеральный директор), общее собрание участников;
· хранение документов.
Образец Устава с одним учредителем. Образец Устава с двумя и более учредителями.
2) В случае учреждения лицами потребуется дополнительно заключить учредительный договор ООО. В соответствии с п. 5 ст. 11 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества. Образец Учредительного договора.
3) Готовим решение (если учреждение единственным учредителем), которое должно отражать сведения о принятом решении об учреждении ООО, размере уставного капитала и сроках его оплаты, размере и номинальной стоимости долей учредителей, утверждении устава ООО, а также пункт о назначении руководителя. Образец решения.
4) Готовим протокол общего собрания участников ООО (в случае учреждения лицами), который должен содержать сведения о результате голосования по вопросу учреждения ООО, утверждения устава, избрания руководителя ООО. Образец Протокола общего собрания учредителей.
5) Заполняем форму заявления о государственной регистрации юридического лица при создании, (форма р11001). Подпись заявителя должна быть засвидетельствована нотариально, расписываться на заявлении следует в присутствии нотариуса. Правила заполнения заявления форма р11001.
6) За государственную регистрацию пошлина в размере 4000 рублей. Квитанция за госрегистрацию.
Комплект документов для самостоятельной регистрации ООО
· форма заявления р11001 (Требования к оформлению заявления утверждены приказом ФНС России от 01.01.2001 № ММВ-7-6/25@)
· квитанция об оплате за государственную регистрацию
· устав в двух экземплярах
· решение (протокол)
· договор об учреждении (по желанию учредителей)
· документ, подтверждающий статус учредителя, если им выступает иностранное юридическое лицо
Это полный комплект для самостоятельной регистрации ООО, который необходимо подготовить в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 года "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Однако еще запрашивает документы, подтверждающие согласие собственника нежилого помещения предоставить адрес регистрируемому ООО. Поэтому Вам также необходимо иметь на руках письмо от арендодателя о том, что он действительно предоставит Вам площади в аренду или юридический адрес.
Документы могут быть переданы в налоговую инспекцию любым удобным для вас способом:
1) лично: непосредственно в инспекцию - лично или через представителя по доверенности, а также в многофункциональный центр - лично или через представителя по доверенности
2) удаленно: по почте с объявленной ценностью и описью вложения
Инспекция примет документы и выдаст (направит) расписку в их получении.
Получаем документы о государственной регистрации
Если все документы в порядке, в налоговой инспекции через 5 рабочих дней вы сможете получить:
· свидетельство о государственной регистрации юридического лица;
· один экземпляр устава с отметкой регистрирующего органа;
· лист записи ЕГРЮЛ.
Документы можно забрать лично или через представителя по доверенности. Образец Доверенности. Их могут направить в ваш адрес и по почте.
Регистрирующий орган вправе отказать в регистрации.
Исчерпывающий список причин для отказа приведен в п. 1 ст. 23 Федерального закона -ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
