NON-DISCLOSURE AGREEMENT

THIS AGREEMENT (the "Agreement"), is made and entered into _______ day of ______________________ in Kyiv by and between:

PRIVATE JOINT STOCK COMPANY «MTS UKRAINE» (PrJSC «MTS UKRAINE»), Kyiv, Ukraine in a person of Dubovskov A. A. CEO on the basis of the Charter

AND

_________________________________________________________________ in a person of ______________________________________, who is acting on the basis of ______________________________________

Each and both hereinafter referred to as “Party” or “Parties” -

WHEREAS, in the course of their dealings with each other, each Party may, from time to time, transmit and/or disclose certain information related to financial, technical or business aspects of one another’s activities, which is proprietary and confidential to such Party, either orally, or in writing, by demonstration or by magnetic or other media (the "Proprietary Information")

NOW, THEREFORE, intending to be legally bound hereby, the Parties covenant and agree as follows:

Except as provided in Paragraph 5 below, the Parties agree to treat the Proprietary Information as confidential and handle the information with the same degree of care as is employed by each company to protect its own company confidential information. The Parties shall not disclose and divulge, directly or indirectly, to any other person, firm, corporation, association or entity, for any purpose whatsoever, the Proprietary Information so received, and shall not make use of such information, without the prior written consent of the Disclosing Party for purposes other than setforth in the whereas clauses. The Proprietary Information may be disclosed only to such of the employees of the Receiving Party who reasonably require access to such information for the purpose for which it was disclosed and who have secrecy obligations to the Receiving Party. Any disclosure of Proprietary Information to consultants shall be authorized in writing by both Parties, and in no case shall take place before such a consultant be bound by a confidentiality agreement to the Parties.

2. Disclosure or divulgation of confidential information to the third persons while the execution of such Agreement shall be made by the Parties only in cases, foreseen at the Agreement and within the scope which is necessary for the realization of the rights and execution of the duties under this Agreement, and in the order, foreseen by current legislation and internal documents of the Parties.

3. ________________________________ has no right to independently conclude agreements or authorize anyone on conclusion of agreements concerning the securities of PrJSC «MTS UKRAINE» or the securities of the shareholders of PrJSC «MTS UKRAINE» based on the insider (confidential) information. For the purpose of §§ 3, 4 of this Agreement " insider (confidential) information" means any information of confidential nature in any form, that a Party has received or obtained from the other Party as a result of or in relation to entering into or carrying out the agreements (contracts) and the disclosure of which may cause essential influence on the commercial value of the securities (stocks, shares, etc.).

4. The insider (confidential) information shall be used exclusively for fullfilling the rights and obligations pursuant to the agreements (contracts) concluded between them. However, the Parties have no rights either in their own favour or in favour of a third party including (but not limited to):

·  to trade, based on the insider (confidential) information;

·  to recommend to third parties selling, purchase, retention of the securities of the other Party on the basis of the insider (confidential) information;

·  to transfer of the insider (confidential) information to a third Party for a reward or without a reward;

·  to publish or disclosure of the insider (confidential) information in other way.

5. The obligations set forth in Paragraph 1, 2, 3, 4 above shall not in any way restrict or impair the right of the Receiving Party to disclose or use any information:

(a) which at the time of disclosure is published or is otherwise in the public domain,

(b) which after disclosure becomes part of the public domain otherwise than through a breach of this Agreement by the Receiving Party,

(c) which was known to the Receiving Party prior to receipt from the Disclosing Party, provided such prior knowledge can be adequately substantiated by documentary evidence antedating the disclosure by the Party, or

(d) which is disclosed to the Receiving Party by a third Party (other than employees or agents of either Party) which, in making such information available to the Receiving Party, is not in violation of any obligation of confidentiality to the Disclosing Party under this Agreement.

6. Upon request of any of the Parties, all material containing or reflecting any Proprietary Information shall be returned to the Disclosing Party or destroyed.

7. Except as provided herein, no right of license whatsoever, either expressed or implied, is granted to either Party pursuant to this Agreement under any patent, patent application, or other proprietary right now or hereafter owned or controlled by the other Party.

8. The Parties acknowledge that any use or disclosure of the Proprietary Information of the Disclosing Party in a manner inconsistent with the provisions of this Agreement may cause to the Disclosing Party irreparable damage for which remedies other than injunctive relief may be inadequate, and the Parties agree that in any request to a court of competent jurisdiction by the Disclosing Party for injunctive or other equitable relief seeking to restrain such use or disclosure, the Receiving Party shall not claim as a defense the adequacy of the Disclosing Party remedy at law. Any injunctive relief shall be in addition and not in lieu of Disclosing Party's right to terminate this Agreement as herein provided, and to bring an action at law where appropriate.

9. The Parties further acknowledge that each Party claims and reserves all rights and benefits afforded under copyright law in all the Proprietary Information furnished to the Receiving Party as unpublished works. This Agreement does not affect any transfer of title in or to any Proprietary Information or any materials provided in connection therewith. Each Party acknowledges that it has been granted only a limited right of use of such Proprietary Information pursuant to this Agreement and shall not assert any right, title or interest in the other Party's Proprietary Information.

10. The Parties' obligations respecting confidentiality of the Proprietary Information shall survive termination of this Agreement for any reason and shall remain in force for a period of 5 years from the date of termination of this Agreement. Upon notice of termination, each Party shall return or destroy all materials in its possession, which contain or reflect any Proprietary Information.

11. Any waiver by any Party of any breach of any provision of this Agreement shall not be construed as a waiver of any continuing or succeeding breach of such provision, a waiver of the provision itself, or a waiver of any right, power or remedy under this Agreement. No notice to or demand on any Party in any case shall, of itself, entitle such Party to any other or further notice or demand in similar or other circumstances.

12. Nothing contained in this Agreement shall be construed to deem any Party to be an agent, partner or employee of the other, nor shall either represent to a third Party that it is the agent, partner or employee of the other in the performance of this Agreement or of any activities arising out of the performance hereof.

13. The present Agreement shall be construed in accordance with and governed by the laws of Ukraine, without regard to principles of conflict of laws thereunder. All disputes arising in connection with the present Agreement which cannot be settled within ninety (90) days of first arising shall be finally settled by means of court trial to be conducted by economic courts of Ukraine according to the rules of jurisdiction of the courts disputes as contemplated by the economic procedural legislation of Ukraine.

14. Neither the existence of any dispute, controversy or claim, nor the fact that court trial is pending hereunder, shall relieve either of the Parties of its obligations under this Agreement.

15. This Agreement constitutes the entire and sole Agreement between the Parties with respect to the subject matter hereof. This Agreement shall not be subsequently amended unless in writing and executed by both Parties.

16. If any provision of this Agreement shall be held invalid or unenforceable by a court of competent jurisdiction, the remaining provisions of this Agreement shall continue in full force and effect.

IN WITNESS WHEREOF, the Parties hereto have caused this Agreement to be executed in duplicate originals by their duly authorized officers on the day and date first written above.

___________________

on behalf of PrJSC «MTS UKRAINE»/

від імені ПрАТ «МТС УКРАЇНА»

___________________

дата

УГОДА ПРО НЕРОЗГОЛОШЕННЯ

ЦЯ УГОДА (далі "Угода"), укладена і набула чинності “_____” ______________________” у м. Києві між:

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «МТС УКРАЇНА» (далі - ПрАТ «МТС УКРАЇНА»), м. Kиїв, Україна в особі діючого на підставі статуту генерального директора

ТА

______________________________________________________________________ у особі

______________________________________,

котрий діє на підставі

_______________________________________

Кожна окремо та обидві разом сторони надалі

називаються ”Сторона” або” Сторони”.

ОСКІЛЬКИ у ході взаємних ділових стосунків кожна з Сторін може час від часу передавати і/або розголошувати усно, письмово, магнітними чи іншими носіями певну інформацію, що стосується фінансових, технічних чи комерційних аспектів діяльності кожної з Сторін, яка є власністю цієї Сторони та вважається конфіденційною (“Інформацію Власника”)

ТО, юридично зобов'язуючись даною Угодою, Сторони домовляються і погоджуються про наступне:

1. Крім випадків, викладених нижче у Параграфі 5, Сторони погоджуються вважати Інформацію Власника конфіденційною і обходитись з нею так само уважно, як належно обходитись зі своєю конфіденційною інформацією у кожній з компаній. Сторони з жодної причини, прямо чи непрямо, не розкриватимуть і не розголошуватимуть отриману таким чином Інформацію Власника жодній третій особі, фірмі, корпорації, асоціації чи органові, а також без попередньої письмової згоди Розголошуючої Сторони не будуть використовувати таку інформацію інакше, ніж викладено у декларативній частині Угоди. Інформація Власника може розголошуватись лише тим працівникам Отримуючої Сторони, котрі обґрунтовано потребують доступу до такої інформації з метою, пов’язаною з причиною розголошення, і мають перед Отримуючою Стороною зобов’язання конфіденційності.

Будь-яке розголошення Інформації Власника консультантам потребує письмової згоди обох Сторін і за жодних обставин не може здійснюватись до підписання таким консультантом угоди про конфіденційність з обома Сторонами.

2. Розголошення і передача конфіденційної інформації третім особам в процесі виконання цієї Угоди повинні виконуватись сторонами виключно у випадках, передбачених цією угодою і в межах, необхідних для реалізації прав і виконання обов’язків, передбачених цією Угодою, і в порядку, передбаченим чинним законодавством і внутрішніми документами сторін.

3. ______________________________ не вправі самостійно укладати угоди чи давати кому-небудь повноваження (вказівки) щодо укладення угод з цінними паперами ПрАТ «МТС УКРАЇНА» чи цінними паперами акціонерів ПрАТ «МТС УКРАЇНА» на підставі інсайдерської (конфіденційної) інформації. Для цілей параграфів 3 і 4 цієї Угоди “інсайдерська (конфіденційна) інформація” означає будь-яку конфіденційну інформацію в будь-якій формі, що Сторона отримала від іншої Сторони в результаті чи відносно укладення чи виконання угод (контрактів) і розкриття якої може спричинити суттєвий вплив на ринкову вартість цінних паперів (акцій, часток тощо).

4. Сторони не вправі використовувати інсайдерську (конфіденційну) інформацію в цілях, що не відповідають цілям реалізації прав і виконання обов’язків за угодами (договорами), укладеними між ними, в тому числі використовувати інсайдерську (конфіденційну) інформацію в своїх інтересах, і в інтересах третіх осіб, включаючи (але не обмежуючись):

·  здійсненням торгівлі на підставі інсайдерської (конфіденційної) інформації;

·  рекомендації третім особам про продаж, купівлю, зберігання цінних паперів сторін на підставі інсайдерської (конфіденційної) інформації;

·  передачу інсайдерської (конфіденційної) інформації третім особам за винагороду чи без винагороди;

·  публікацію чи розповсюдження інсайдерської (конфіденційної) інформації іншим чином.

5.  Зобов’язання, що викладені вище у параграфі 1, 2, 3, 4 жодним чином не обмежують чи послабляють права Отримуючої Сторони на розголошення чи використання будь-якої інформації, що:

(а) на момент розголошення була опублікована чи іншим чином стала надбанням громадськості;

(б) після розголошення стала надбанням громадськості інакше, ніж шляхом порушення цієї Угоди Отримуючою Стороною;

(в) була відома Отримуючій Стороні до моменту її одержання від Розголошуючої Сторони, за умови, що цей факт можна адекватно підтвердити документальними свідченнями, датованими числом, що передує часові розголошення Стороною, або

(г) що була розголошена Отримуючій Стороні третьою Стороною (що не є працівником або агентом жодної з Сторін), котра, надаючи таку інформацію Отримуючій Стороні, не порушила жодного зобов’язання конфіденційності перед Розголошуючою Стороною за цією Угодою.

6.  За проханням будь-якої з Сторін усі матеріали, що містять або відображають будь-яку Інформацію Власника повертаються Розголошуючій Стороні або знищуються.

7.   

7.  Крім передбаченого цією Угодою, жодній із Сторін не може прямо чи опосередковано надаватись ліцензійне право на патенти, заявки на патенти та інші права власності, що належать іншій Стороні або контролюються нею.

8.  Сторони визнають, що будь-яке використання чи розголошення Інформації Власника Розголошуючої Сторони інакше, ніж передбачено за цією Угодою може завдати Розголошуючій Стороні непоправної шкоди, адекватним захистом від якої може бути лише судова заборона, і Сторони погоджуються, що за будь-якого звертання Розголошуючої Сторони до суду компетентної юрисдикції по судову заборону чи іншу справедливу допомогу з метою обмеження такого використання чи розголошення, Отримуюча Сторона при захисті не висуватиме претензій щодо адекватності засобу захисту права Розголошуючої Сторони. Будь-яка судова заборона буде доповненням, а не заміщенням права Розголошуючої Сторони на відповідне розірвання цієї угоди та, при необхідності, порушення судової справи.

9.  Сторони, також, визнають, що кожна Сторона декларує та зберігає за собою передбачені законом про авторське право права та вигоди від Інформації Власника, що передається Отримуючій стороні як неопубліковані роботи. Ця угода не зачіпає жодного переходу права власності на будь - яку Інформацію Власника чи пов’язані з нею матеріали. Кожна із Сторін визнає, що за цією Угодою їй надається лише обмежене право використання такої Інформації Власника, і не заявляє жодних прав, вимог власності чи інтересів стосовно Інформації Власника іншої Сторони.

10.  Зобов’язання Сторін стосовно конфіденційності Інформації Власника не змінюються при розірванні цієї Угоди з будь-яких причин і залишаються в силі протягом 5 років з дати припинення дії цієї Угоди. Після отримання повідомлення про розірвання Угоди кожна з Сторін повертає або знищує всі наявні у неї матеріали, що містять або відображають будь-яку Інформацію Власника.

11.  Будь-яка відмова Сторони від порушення положення цієї Угоди не тлумачиться як відмова від тривалого чи повторного порушення цього положення, відмова від самого положення, чи відмова від будь-якого права, повноваження або засобу захисту права за цією Угодою. Жодне попередження чи вимога до будь-якої з Сторін саме по собі не надає права цій стороні на майбутнє попередження чи вимогу за однакових чи інших обставин.

12.  Жодне з положень цієї Угоди не тлумачить жодну с Сторін як агента, партнера чи працівника іншої Сторони, а жодна з Сторін при виконанні цієї Угоди чи будь-яких пов’язаних з нею дій не може представляти себе в якості агента, партнера чи працівника іншої сторони.

13.  Дана Угода трактується та визначається за законодавством України безвідносно до його принципів суперечності законів. Усі суперечки, що виникають у зв’язку з цією Угодою і не вирішуються протягом дев’яноста (90) днів з часу настання першого виникнення, остаточно вирішуються в судовому порядку господарськими судами України відповідно до правил підсудності спорів, встановлених господарським процесуальним законодавством України.

14.  Ні існування суперечки, протиріччя чи претензії, ні факт очікування судового розгляду не звільняють жодну з Сторін від виконання зобов’язань за цією Угодою.

15.  Ця Угода є єдиною і цілісною Угодою між Сторонами стосовно викладеного в ній предмета. Ця Угода не підлягає подальшим змінам внесеним іншим чином, ніж письмово та обома Сторонами.

16.  У випадку визнання будь-якого положення цієї Угоди недійсним чи таким, що не підлягає застосуванню у суді компетентної юрисдикції, інші положення цієї Угоди зберігають повну силу та чинність.

НА СВІДЧЕННЯ ЧОГО Сторони розпорядились про виконання цієї Угоди відповідно уповноваженими працівниками у двох оригіналах, у вищезазначену дату.

П. І.Б., підпис ________________ ____________

від імені ____________________________

___________________

дата