Этапы проведения процедуры реорганизации в форме присоединения
Процедура присоединения проводится в соответствии с требованиями ст. 53 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для ст. 15-20 ФЗ «Об Акционерных обществах» для АО.
До принятие решения о реорганизации необходимо проведение процедуры инвентаризации в соответствии с п. 27 Приказа Минфина РФ от 29 июля 1998 года № 34 н «Об утверждении ПБУ в РФ» в порядке, установленным Приложением к приказу Минфина РФ от 13 июня 1995 года № 49. Также необходимо составление бухгалтерской отчетности в объеме форм годового баланса на последнюю отчетную дату.
1. Проведение общих собраний участников ООО (общих собраний акционеров для АО) с принятием решений о присоединении, утверждением договора о присоединении. Общее собрание присоединяемого Общества, кроме этого, утверждает передаточный акт. При этом передаточный акт должен в обязательном порядке соответствовать требованиям, предъявляемым приказом Министерства финансов РФ года «О порядке отражения в бухгалтерском учете отдельных операций, связанных с введением в действие первой части ГК РФ».
2. Письменное уведомление ИМНС по месту учета о реорганизации не позднее 3 дней с момента принятия решения о реорганизации (п.2 ст. 23 НК РФ). Прим. При этом ИМНС вправе провести проверку в связи с реорганизацией (ст. 87 НК РФ). Рекомендуется при подготовке к реорганизации составить план-график с указанием дат и ответственных лицами и направить его в ИМНС одновременно с уведомлением о реорганизации.
3. Письменное уведомление кредиторов о принятом решении и опубликование в печатном органе сообщения о принятом решении. При этом подобное уведомление должно быть направлено не позднее 30 дней с даты принятия решения о присоединении последним из обществ, участвующих в присоединении. Кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
4. Получение согласия на присоединение антимонопольного органа в случаях, установленных ст. 17 Закона РСФСР « О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках». Подробности и формы уведомлений - в Положении о порядке представления антимонопольным органам ходатайств и уведомлений в соответствии с требованиями ст. 17,18 Закона РСФСР « О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» (утв. Приказом МАП от 13 августа 1999 года № 000)
5. Проведение совместного общего собрания участников, на котором принимается решение о внесении изменений в учредительные документы Общества, к которому осуществляется присоединение. Изменения касаются изменения состава участников общества, определением размера их долей, иных корректив согласно договору о присоединении. Порядок проведения такого собрания определяется договором о присоединении. В соответствии с п. 3 ст. 53 ФЗ «Об ООО» совместное общее собрание может решать и иные вопросы, например, избирать органы управления.
6. Государственная регистрация изменений в учредительных документах Общества, к которому осуществляется присоединение.
7. Внесение записи в государственный реестр о прекращении деятельности присоединенных юридических лиц на основании принятого решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, к которому осуществляется присоединение. (Глава 8 ФЗ «О гос. регистрации юрлиц».
8. Заключительный этап, связанный с уведомлением о внесении изменений Пенсионного фонда РФ, Фонда ОМС, Фонда соцстраха, закрытие счетов в банках..
Поскольку в среди реорганизуемых юридических лиц мы имеем АО, то могут возникнуть вопросы взаимодействия с ФКЦБ в процессе реорганизации, которые могут выражаться в следующих формах.
1. В случае если на акционерное общество распространяются требования Положения о ежеквартальном отчете эмитента эмиссионных ценных бумаг (утв. постановлением ФКЦБ России от 11 августа 1998 г. № 31) и Положения о порядке раскрытия информации о существенных фактах (событиях и действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента эмиссионных ценных бумаг (утв. постановлением ФКЦБ России от 12 августа 1998 г. № 32), оно обязано в порядке, предусмотренном этими нормативными актами раскрыть информацию о принятом решении о реорганизации, о самом факте реорганизации и о других существенных фактах, связанных с реорганизацией. Данные существенные факты также указываются в ежеквартальном отчете эмитента. Действие вышеуказанных Положений распространяется на закрытое акционерное общество в случае, если государственная регистрация хотя бы одного выпуска ценных бумаг сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии (за исключением выпусков ценных бумаг, государственная регистрация которых аннулирована до начала отчетного квартала, а также выпусков ценных бумаг, государственная регистрация которых сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии до вступления в силу ФЗ от 22 апреля 1996 года “О рынке ценных бумаг”, если при этом указанные ценные бумаги размещались среди заранее известного круга лиц, число которых составляло не более 500 и общий объем эмиссии составлял не более 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда, установленных Федеральным законом на дату вступления в силу ФЗ “О рынке ценных бумаг”.
2. В соответствии с разделом 14 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии эмитент ценных бумаг должен уведомить регистрирующий орган об изменении сведений о выпуске ценных бумаг и (или) об их эмитенте, указанных в решении о выпуске ценных бумаг. Хотя погашение акций закрытого акционерного общества в связи с реорганизацией не является в соответствии с вышеуказанным нормативным актом сведением, о котором обязательно необходимо уведомлять регистрирующий орган, я полагаю, что необходимо подготовить и направить соответствующее уведомление (составляется по форме приложения 8 к Стандартам эмиссии). Кроме того, в соответствии с новыми Стандартами эмиссии дополнительных акций, акций, размещаемых путем конвертации, облигаций, конвертируемых в дополнительные акции, и их проспектов эмиссии, утвержденными Постановлением ФКЦБ России /пс, к сведениям об акционерном обществе, изменение которых требует уведомления регистрирующего органа, относится принятие уполномоченным органом решения о реорганизации акционерного общества. Уведомление об изменении таких сведений составляется в соответствии с приложением 9 к новым Стандартам эмиссии.
Сроки.
1. Подготовка и подписание документов (пункты 1, 2, включая процедуру инвентаризации – 1-1,5 месяца)
2. Взаимодействие с кредиторами, объявление о реорганизации в СМИ, вопросы согласования с МАПом (пункты 3-4) – 2 месяца (с запасом).
3. Взаимодействие с налоговой инспекцией, заключительный этап (пункты 5-8 ) – 2 месяца (с запасом)
Итого, процедура занимает ориентировочно 5 – 5,5 месяцев.
