Методические рекомендации по организации работы корпоративного секретаря в акционерном обществе (стр. 1 )

,

МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ ПО ОРГАНИЗАЦИИ РАБОТЫ КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ В АКЦИОНЕРНОМ ОБЩЕСТВЕ

Москва, 2013

Данные Методические рекомендации предназначены для корпоративных секретарей, руководителей аппаратов советов директоров, председателей и членов советов директоров акционерных обществ, работающих в России в соответствии с Законом РФ об акционерных обществах. Рекомендованы Национальным Объединением Корпоративных Секретарей к применению в публичных и частных компаниях, а также акционерных обществах с государственным участием (Протокол заседания Совета НОКС № 12 от 11 сентября 2013 г.).

Рецензенты:

– руководитель аппарата совета директоров

- Корпоративный секретарь, ОАО "Северсталь» и ОАО "Силовые машины".

© , , 2013

Об авторах

Александр Семенович Семенов – главный редактор журнала «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления», член Совета Национального объединения корпоративных секретарей, к. э.н., автор большого числа книг и статей по вопросам корпоративного управления, обладает опытом работы в качестве корпоративного секретаря и независимого директора

Александр Александрович Филатов – сертифицированный корпоративный директор (IoD Chartered Director), к. э.н., член Наблюдательного Совета Объединения корпоративных директоров и менеджеров, автор ряда книг и руководств для акционеров и членов Советов директоров, имеет опыт работы консультанта в большой четверке аудиторов и в Советах директоров акционерных обществ в России и Казахстане.

СОДЕРЖАНИЕ

ПРЕДИСЛОВИЕ

ВВЕДЕНИЕ

1.  Миссия, статус, подчиненность корпоративного секретаря

2.  Основные задачи и функции корпоративного секретаря

3.  Особенности работы корпоративного секретаря в компаниях с государственным участием

4.  Требования к кандидатуре корпоративного секретаря и порядок его назначения

5.  Ресурсное обеспечение работы корпоративного секретаря

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

ПРИЛОЖЕНИЯ

1.  Типовое Положение о корпоративном секретаре

2.  Рекомендации по составлению плана работы корпоративного секретаря

ПРЕДИСЛОВИЕ

Зачем мы написали данные Методические рекомендации? Ответ простой: все больше акционеров частных компаний задумываются о выстраивании системы корпоративного управления и владельческого контроля на основе использования рекомендаций «лучшей практики корпоративного управления». По этому же пути идет и государство как акционер многих и многих компаний.

Выстраивание системы владельческого контроля для акционеров, не участвующих в оперативном управлении, требует управления через совет директоров, который отвечает за стратегию бизнеса и надзор за менеджментом. А совету директоров нужны специальные инструменты, с помощью которых он может реально стратегически управлять компанией. Одним из важнейших инструментов для взаимодействия с акционерами и организации деятельности совета директоров является позиция корпоративного секретаря.

Однако институт корпоративного секретаря в российских компаниях достаточно молод. Идет поиск оптимальных моделей его построения в компаниях различных типов. При этом исследований, посвященных работе корпоративных секретарей, не так много: наблюдается дефицит информации. Изложенное определяет объективную потребность в методических материалах, которые могут помочь должностным лицам компании, выполняющим роль корпоративного секретаря (или по-другому, руководителя аппарата совета директоров, вице-президента по правовым вопросам, отвечающего за работу с советом директоров) более эффективно построить свою работу. Особенно это актуально для сотрудников, вновь назначенных на эту позицию.

Почему мы написали эти Методические рекомендации именно сейчас? Сообщество корпоративных секретарей уже сформировалось некоторое время назад, позиция корпоративного секретаря вошла в перечень профессий Минтруда. Сейчас после выхода проекта новой редакции Кодекса корпоративного управления, который в том числе учел предложения авторов, в частности по работе корпоративного секретаря в компании, настало время внести изменения и уточнения в методическую литературу.

Кому предназначены данные Методические рекомендации? Мы считаем, что данные методические рекомендации будут полезны корпоративным секретарям как при выстраивании института корпоративного секретаря в компании, так и в их практической деятельности.

Мы считаем, что данные методические рекомендации будут интересны для председателей и членов советов директоров, позволяя им наилучшим образом воспользоваться этим инструментом в интересах всех акционеров и стейкхолдеров. Надеемся, что эти рекомендации помогут Росимуществу более эффективно структурировать работу советов директоров в госкомпаниях.

Мы выражаем свою благодарность рецензентам и членам Совета Национального Объединения Корпоративных Секретарей, взявших на себя труд прочитать и сделать полезные замечания, учтенные авторами.

Александр Семенов

Александр Филатов

ВВЕДЕНИЕ

Должность корпоративного секретаря стала внедряться в российских компаниях с принятием Кодекса корпоративного поведения РФ в 2002 году. В то же время, в мировой практике фигура корпоративного секретаря известна достаточно давно. Так, Институт дипломированных секретарей и администраторов был создан в Великобритании еще в 1891 году, Американское общество корпоративных секретарей существует с 1946 года. В настоящее время должность корпоративного секретаря введена в большинстве акционерных обществ, действующих в ЕС.

Классическая роль, которую выполняет корпоративный секретарь (Company secretary в Великобритании и Corporate Secretary в США), обусловлена особенностями англосаксонской модели корпоративного управления, когда в компании с распыленной собственностью, акции которой торгуются на фондовой бирже, владельческий контроль за менеджментом осуществляется с помощью Совета директоров. Совет директоров включает одного-двух представителей исполни­тельного руководства (генерального и финансового директора, например), а остальные его члены являются внешними или не­зависимыми директорами. Менеджмент занимается текущим управлением ком­панией и подотчетен Совету директоров, который, в свою оче­редь, подотчетен акционерам и отвечает за выполнение стратегической и контрольной функции. Общее руководство Советом директоров осуществляется председателем, который в классической модели является внешним директором, а функции обеспечения текущей деятельности Совета, а также накопления и хранения информа­ции и соблюдения преемственности в работе Совета выполняет корпоративный секретарь. Председатели и члены Совета ди­ректоров приходят и уходят, а корпоративный секретарь, как правило, работает в компании на этой позиции долгие годы.

Корпоративный секретарь в Великобритании — это опытный и уважаемый со­трудник высокого ранга в управленческой структуре компании. Функционально он подчиняется председателю Совета директоров и служит для него единственной вертикалью власти, на которую тот может опереться. Корпоративный секретарь, хотя и является сотруд­ником компании, независим от генерального директора. Он на­значается Советом директоров, подотчетен прежде всего Совету директоров и может быть уволен только решением Совета директоров. В таких компаниях, как, например, ВР, корпоративный секре­тарь совмещает должность главногоюриста компании (Chief Legal Counsel) и занимает третье место в корпоративной иерархии после председателя Совета директоров и генераль­ного директора.

В корпоративном законодательстве Великобритании долгое время содержалась норма об обязательном наличии позиции корпоративного секретаря (Company secretary) в штате компании. В настоящее время в связи с процессами дерегулирования и обеспечения гибкости законо­дательства эта позиция не является формально обязательной, но в большинстве крупных компаний ее статус сохраняется, и корпоративный секретарь как правило персонифицирован. В небольших частных компаниях, акции которых не торгуются на бирже, роль корпоративного секретаря значительно скром­нее. Зачастую она ограничивается правовой экспертизой, и по­этому его функции может по совместительству выполнять руко­водитель юридического отдела. Похожая ситуация наблюдается и в Соединенных Штатах.

Введение должности корпоративного секретаря во все большем числе российских акционерных обществ обусловлено рядом объективных причин. Среди них:

Ø  возрастание количества и сложности корпоративных процедур, реализация которых предусмотрена российским законодательством, направленных на защиту прав и имущественных интересов акционеров и инвесторов. Исполнение требований корпоративного законодательства в полном объеме является достаточно трудоемкой задачей, требует наличия специальных знаний и высокой квалификации от соответствующих специалистов;

Ø  одновременное возрастание административной, уголовной и гражданско – правовой ответственности за несоблюдение соответствующих требований законодательства. При этом к ответственности по данному основанию могут быть привлечены как само общество, так и члены совета директоров, должностные лица. Размер потенциально возможных штрафных санкций за несоблюдение требований корпоративного законодательства, предусмотренных Административным кодексом РФ только в отношении юридических лиц, значительно превышает затраты на введение должности корпоративного секретаря и делает принятие такого решения экономически обоснованным;

Ø  закрепление во внутренних нормативных актах акционерных обществ, в соответствии с рекомендациями «лучшей практики корпоративного управления», дополнительных обязательств, принимаемых компанией в отношении своих акционеров и иных стейкхолдеров, имеющее целью повышение имиджа компании, рост инвестиционной привлекательности ее ценных бумаг, возрастание степени доверия к акционерному обществу его контрагентов. Исполнение таких обязательств также требует от общества совершения определенных процедур;