Протокол № 3/2014
заседания Cовета директоров
институт антикоррозийных покрытий»
«22» апреля 2014 года
Место проведения заседания Совета директоров институт антикоррозийных покрытий» (далее также - АО):
Санкт-Петербург, ул. Тобольская, д. 3
Начало заседания: 14.00 часов.
Окончание заседания: 15.00 часов.
Всего членов Совета директоров: 5
Председатель Совета директоров: М. И. Букшина
Члены Совета директоров : В. Е. Клейменова, М. И. Муратов, П. В. Хиро, О. Г. Чеснокова.
Настоящее заседание созвано по решению Председателя Совета директоров АО М. И. Букшиной, принятому 21 апреля 2014 года. Все члены Совета директоров извещены о проведении заседания
Присутствовали: М. И. Букшина, В. Е. Клейменова, М. И. Муратов, П. В. Хиро, О. Г. Чеснокова. Кворум имеется.
Приглашенные лица: Генеральный директор АО А., ревизор В.
Повестка дня заседания:
1. О созыве и проведении годового общего собрания акционеров институт антикоррозийных покрытий» (далее – АО) с дополнительными вопросами повестки дня о реорганизации АО в форме преобразования в ООО.
2. Об утверждении повестки дня годового общего собрания акционеров.
3. Об утверждении текста извещения акционеров о созыве годового общего собрания акционеров.
4. О дате составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров. О дате составления списка лиц, имеющих право требовать выкупа принадлежащих им акций.
5. Предварительное утверждение годового отчета, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков АО за 2013 год.
6. Рассмотрение заключения Ревизора.
7. О распределении прибыли за 2013 год.
8. О реорганизации, порядке и условиях преобразования, в т. ч. о порядке обмена акций АО на доли участников в уставном капитале вновь создаваемого ООО.
9. Об определении цены выкупа акций.
10. Об утверждении проекта Устава и договора об учреждении вновь создаваемого ООО.
11. Об утверждении проекта передаточного акта.
12. О порядке предоставлении информации лицам, имеющим право на участие в собрании акционеров.
Рассмотрев поставленные вопросы,
Совет директоров РЕШИЛ:
По первому вопросу повестки дня:
1.1. Провести годовое общее собрание акционеров с дополнительными вопросами повестки дня о реорганизации АО в форме преобразования в ООО (далее – собрание акционеров).
1.2. Определить датой проведения собрания акционеров «05» июня 2014 года.
1.3.Определить время начала проведения собрания акционеров 12 часов 00 минут.
1.4.Место проведения собрания определить по адресу: Санкт-Петербург, ул. Тобольская, д. 3.
1.5.Установить время начала регистрации акционеров - 11 часов 00 минут.
1.6. Форма проведения - собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).
Голосовали:
За - 5. Против - нет. Воздержались - нет.
По второму вопросу повестки дня:
2. Утвердить следующую повестку дня годового общего собрания акционеров:
1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, распределение прибыли за 2013 год.
2. Избрание Ревизора Общества.
3. Избрание членов Совета директоров Общества.
4. Об утверждении аудитора Общества.
5. О реорганизации АО в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью (ООО).
6. Об утверждении порядка и условий преобразования.
7. Об утверждении Устава ООО.
8. Об образовании органов управления создаваемого ООО.
9. Об утверждении передаточного акта.
Голосовали:
За -5. Против - нет. Воздержались - нет.
По третьему вопросу повестки дня:
3. Утвердить текст сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров (Приложение ). Уведомить лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании, о проведении годового общего собрания акционеров Общества путем направления сообщения заказным письмом или вручения сообщения под роспись не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания.
Голосовали:
За - 5. Против - нет. Воздержались - нет.
По четвертому вопросу повестки дня:
4.1. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров – «05» мая 2014 года.
4.2. Определить дату составления списка лиц, имеющих право требовать выкупа принадлежащих им акций – «05» мая 2014 года.
Голосовали:
За - 5. Против - нет. Воздержались - нет.
По пятому вопросу повестки дня:
5. Предварительно утвердить в соответствии с п. 4 ст. 88 Закона об АО и вынести на решение годового общего собрания акционеров для утверждения годовой отчет, бухгалтерскую отчетность, отчет прибылей и убытков Общества за 2013 год.
Голосовали:
За - 5. Против - нет. Воздержались - нет.
По шестому вопросу повестки дня:
6. Принять к сведению заключение Ревизора.
Голосовали:
За - 5. Против - нет. Воздержались - нет.
По седьмому вопросу повестки дня:
7. Рекомендовать общему собранию акционеров принять решение о направлении чистой прибыли за 2013 год на развитие Общества.
Голосовали:
За - 5. Против - нет. Воздержались - нет.
По восьмому вопросу повестки дня:
8. Предложить собранию реорганизовать АО путем преобразования его в Общество с ограниченной ответственностью. Предложить собранию следующий порядок и условия преобразования:
1. К дате проведения собрания будет проведена инвентаризация имущества, прав и обязанностей АО;
2. Участниками вновь создаваемого в процессе реорганизации акционеры АО, принявшие участие в собрании, проголосовавшие за реорганизацию АО в форме преобразования.
3. Акционеры, не принявшие участие в собрании или проголосовавшие против реорганизации, имеют право требовать выкупа принадлежащих им акций по цене, определенной независимым оценщиком.
4. Уставный капитал ООО, созданного в результате преобразования, определяется в размере 1 740 000 (один миллион семьсот сорок тысяч) рублей.
5. В целях соблюдения статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и формирования уставного капитала между величиной уставного капитала ООО (1 740 000 рублей) и величиной уставного капитала АО (1740 рублей) формируется за счет имущества АО (денежные средства).
6. Обмен акций акционеров, принявших участие в собрании и проголосовавших за реорганизацию АО, на доли в ООО. Определение размера и номинальной стоимости доли акционера, проголосовавшего за реорганизацию:
6.1. При обмене акций акционер получает долю в уставном капитале ООО, размер которой в процентах определяется по формуле: Рд = Ка*100/Ко, где Рд – размер доли; Ка – количество акций, принадлежащих акционеру; Ко – общее количество акций, принадлежащих всем акционерам, проголосовавшим за реорганизацию.
6.2. Номинальная стоимость доли акционера в уставном капитале определяется как часть уставного капитала ООО, соответствующая размеру доли акционера, определенному в п. 6.1.
По девятому вопросу повестки дня:
9. Определить цену выкупа акций у акционеров, не участвовавших в собрании или проголосовавших против реорганизации, - 522 рубля за одну обыкновенную акцию (Отчет независимого оценщика от «11» апреля 2014 г.).
Голосовали:
За - 5. Против - нет. Воздержались - нет.
По десятому вопросу повестки дня:
10. Утвердить проект Устава вновь создаваемого ООО (Приложение ).
Голосовали:
За - 5. Против - нет. Воздержались - нет.
По одинадцатому вопросу повестки дня:
11. Утвердить проект передаточного акта (Приложение ).
Голосовали:
За - 5. Против - нет. Воздержались - нет.
По двенадцатому вопросу повестки дня:
12. За 30 дней до даты проведения собрания предоставить для ознакомления акционерам Общества следующую информацию и документы:
12.1. Протокол заседания Совета директоров.
12.2.Отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций.
12.3. Расчет стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности общества за последний завершенный отчетный период
12.4. Проект решения о реорганизации.
12.5. Проект порядка и условий обмена акций на доли.
12.6. Проект Устава вновь создаваемого ООО.
12.7. Проект передаточного акта.
12.8. Годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность Общества за 2011, 2012, 2013 годы, бухгалтерская отчетность по последнему отчетному периоду.
Место предоставления документов – Санкт-Петербург, ул. Тобольская, д. 3, каб. 20.
Голосовали:
За - 5. Против - нет. Воздержались - нет.
Председатель Совета директоров
-проект» М. И. Букшина
Основные порталы (построено редакторами)